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財經縱橫

保定天威保變電氣股份有限公司第三屆董事會第十六次會...

http://www.sina.com.cn 2007年02月16日 01:00 中國證券報

  證券簡稱:天威保變 證券代碼:600550 編號:臨2007-006

  保定天威保變電氣股份有限公司

  第三屆董事會第十六次會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。

  保定天威保變電氣股份有限公司(以下簡稱本公司)于2007年2月6日以傳真或送達方式發出召開公司第三屆董事會第十六次會議的通知,2007年2月15日以通訊方式召開了公司第三屆董事會第十六次會議。公司九名董事全部參加了會議,各位董事經過充分溝通,以傳真方式對所議事項進行表決。本次會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規定,與會董事經審議,通過了《關于對保定天威英利新能源有限公司實施管理層持股建立激勵約束機制中天威保變派出人員持股的方案》的議案(該項議案同意票3票,反對票0票,棄權票0票。此議案涉及關聯交易,公司六名關聯董事回避表決,由三名獨立董事進行表決,符合《公司法》及《公司章程》的規定,表決結果有效):

  為了對保定天威英利新能源有限公司(以下簡稱“天威英利”)的管理層建立激勵約束機制,借鑒國際資本市場上的先進經驗及通行做法,天威英利的外方股東英利綠色能源控股有限公司(以下簡稱“開曼公司”)擬對天威英利實施管理層持股,具體方案詳見公司同日登載于上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn,《中國證券報》和《上海證券報》上的《保定天威保變電氣股份有限公司關于對保定天威英利新能源有限公司實施管理層持股建立激勵約束機制中天威保變派出人員持股的方案暨關聯交易的公告》。

  對天威英利管理層實施管理層持股將進一步完善天威英利治理結構,保證天威英利可持續快速發展,對管理者、經營者確立激勵和約束機制,促使天威英利、天威保變不斷發展壯大,順利推進天威英利海外上市進程。

  特此公告。

  保定天威保變電氣股份有限公司

  董 事 會

  2007年2月15日

  證券簡稱:天威保變 證券代碼:600550 編號:臨2007-007

  保定天威保變電氣股份有限公司

  關于對保定天威英利新能源有限公司實施管理層持股建立激勵約束機制中天威保變派出人員持股的方案暨關聯交易的公告

  公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

  交易內容:公司部分董事和高級管理人員擬持有保定天威英利新能源有限公司(以下簡稱“天威英利”)的外方股東英利綠色能源控股有限公司(以下簡稱“開曼公司”)的部分股權,從而間接持有天威英利的股權。

  關聯人回避事宜:關聯董事在審議表決該關聯交易事項時根據有關規定予以了回避,此議案作為獨立事項由獨立董事進行表決。

  關聯交易對公司的影響:本次關聯交易有利于增強投資者對公司的信心,有利于公司經營管理水平的提高,促進天威英利的發展,從而促進本公司的進一步發展。

  一、關聯交易概述

  2007年2月15日,公司第三屆董事會第十六次會議通過了《關于對保定天威英利新能源有限公司實施管理層持股建立激勵約束機制中天威保變派出人員持股的方案》的議案,本公司董事長丁強先生擬持有開曼公司0.428%的股權,本公司副董事長邊海青先生擬持有開曼公司0.286%的股權,本公司董事、總經理楊明進先生擬持有開曼公司0.286%的股權。以上持股將比照海外上市的通行做法及開曼公司海外私募認購價格確定持股價格,由上述管理層人員現金認購。

  二、關聯方介紹

  本次關聯交易涉及的關聯方為本公司董事長丁強先生,副董事長邊海青先生,董事、總經理楊明進先生,關聯方詳細情況如下:

  1、丁強

  丁強,男,1954年9月出生,經濟學碩士、高級經濟師。1999年4月至2000年3月任保定天威集團有限公司董事長、總經理,保定天威保變電氣股份有限公司董事長、黨委書記;2000年3月至2002年任保定天威集團有限公司董事長、總經理、黨委書記,保定天威保變電氣股份有限公司董事長、黨委書記;2002年至今任保定天威集團有限公司董事長、黨委書記,保定天威保變電氣股份有限公司董事長、黨委書記。

  2、邊海青

  邊海青,男,1968年1月出生,經濟學碩士,高級經濟師。1998年1月至2001年2月任保定天威集團有限公司總經理助理、保定天威保變電氣股份有限公司財務部部長、投資管理部部長、董事會秘書、副總經濟師;2001年2月至2002年7月任保定天威保變電氣股份有限公司副總經理;2002年7月至2004年3月任保定天威保變電氣股份有限公司副董事長、黨委委員、總經理;2004年3月至今任保定天威集團有限公司副董事長、黨委委員,保定天威保變電氣股份有限公司副董事長。

  3、楊明進

  楊明進,男, 1964年12月出生,華北電力大學研究生, 1998年3月至1999年12月任保定變壓器廠絕緣車間副主任;2000年1月至2001年6月任保定天威保變電氣股份有限公司油箱車間主任;2001年7月至2006年1月任保定天威電氣設備結構有限公司黨委書記、總經理;2004年4月至今任保定天威集團有限公司董事會董事;2006年1月至今任保定天威保變電氣股份有限公司總經理,2006年2月至今任保定天威保變電氣股份有限公司董事。

  三、關聯交易基本情況

  開曼公司將向天威英利管理層增發5%股權用作管理層持股,開曼公司的5%股權分為兩種形式,一種為期權,數量為1%,主要持股對象為擬上市公司招聘的CFO(首席財務官)等專業人員,有關期權的具體方案待擬招聘人員到位后再行確定。第二種為股權,總數量為4%,主要授予對象為天威英利管理層、中層人員和大技術團隊及三期后續人員,開曼公司派出的管理層、中層人員和技術團隊等人員將持有不超過3%的股份。天威保變派出人員將持有不超過1%的股份。

  本次股權激勵方案中,本公司派出的在天威英利擔任董事的三名人員屬于實施持股范圍,上述1%持股人員名單及任職情況明細如下:

  ■

  四、關聯交易的主要內容和定價政策

  本公司董事長丁強先生,副董事長邊海青先生,董事、總經理楊明進先生擬持有開曼公司的部分股權,從而間接持有天威英利的股權,以上持股將比照海外上市的通行做法及開曼公司海外私募認購價格確定持股價格,由上述管理層人員現金認購。

  五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響情況

  本次關聯交易是為了增強投資者的信心,實現天威英利核心人員與股東利益的一致,完善天威英利治理結構,順利推進天威英利海外上市進程,從而促進公司長遠發展。

  本次關聯交易不產生任何損益,不影響公司的持續經營能力。

  六、獨立董事的意見

  董事會做出決議的表決程序合法有效,全體獨立董事對此關聯交易是否提交董事會進行了認真審議,并出具了事前認可意見,表決過程中關聯董事予以了回避,關聯董事回避后,此議案作為獨立議案由三名獨立董事進行表決,符合《公司法》的規定。關聯方比照海外上市的通行做法及開曼公司海外私募認購價格確定持股價格,以現金認購,交易公平合理,不存在損害本公司及股東特別是中小股東利益的情況。

  七、備查文件

  1、公司第三屆董事會第十六次會議決議;

  2、經獨立董事簽字確認的獨立董事事前認可意見。

  保定天威保變電氣股份有限公司

  董 事 會

  2007年2月15日

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