閆立良 證券日報

　　今年以來，整體上市概念股在市場中遍地開花。股改的成功為上市公司實現整體上市提供了肥沃的土壤，再加上管理層、地方政府、上市公司大股東的“施肥澆水”，整體上市的良好環境已經形成。

　　自2004年TCL集團率先實施整體上市，及至武鋼股份、寶鋼股份、百聯股份、鞍鋼股份、上港集箱、上海汽車等等，而隨著全流通時代的到來，上市公司的利益博弈發生了顛覆性的變化，集團公司優質資產的整體上市已成為提高上市公司質量的一大法寶。

　　全流通時代的到來，以及市場各方共同創造的和諧環境，使得整體上市成為資本市場上最靚麗的風景線。

　　政策延續性創造條件

　　2005年8月23日，五部委聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》中明確提出：“在解決股權分置問題后，支持績優大型企業通過其控股的上市公司定向發行股份實現整體上市；支持上市公司以股份等多樣化支付手段，通過吸收合并、換股收購等方式進行兼并重組，推動上市公司做優做強。”

　　同年11月初，證監會發布的《關于提高上市公司質量意見》更是對整體上市給予充分肯定，表示“支持具備條件的優質大型企業實現整體上市”。

　　隨后國務院發布《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》�焽�發〔2005〕34號�牐瑸槿�面深入貫徹落實該通知，全國各地紛紛提出自己的實施意見，其中重要一條就是“支持其采用吸收合并、定向增發等方式在境內資本市場上實現集團整體上市，徹底解決與上市公司之間的不當關聯交易和同業競爭的問題。”

　　正是這一系列政策的推出，成為整體上市爆發的根源。

　　管理層全力支持

　　在今年召開的證券期貨監管工作會議上，“推動市場化并購重組，從增量和存量兩個方面改善上市公司結構，支持上市公司不斷提高質量”被作為今年證監會的工作重點之一。這是對去年“深化發行制度改革，推動并購重組市場創新，扶持股改后公司做優做強”改革重點的進一步延續。

　　為推動這一工作，證監會在機構設置上做了微調，上市公司監管部并購監管處已實施機構調整，一分為二，分別負責并購重組監管中的法律、會計工作。

　　有關人士對此的解釋是，上述兩個處室的設置，從模式上看與發行部的機構設置有相通之處：由一個處室負責法律問題審核，另一個處室負責會計問題審核。與發行環節的股票發行審核委員會一樣，目前上市公司并購重組環節也有并購重組委員會的存在，因此可以說，監管部門對并購重組活動監管的機構設置已經基本成形。

　　此外，國務院國資委主任李榮融也多次表示，具備整體引入戰略投資者或整體改制上市條件的企業，要加快整體上市的步伐；已有部分資產上市但不具備整體改制上市條件的企業，要通過增資擴股、收購資產等方式把優良主營業務資產注入上市公司，促進上市公司的健康發展。

　　上海證券交易所副總經理周勤業也曾表示，在股改完成之后將推進企業通過合并重組、換股合并、整體上市等方式做優做強。

　　地方政府重點推進

　　內蒙證監局局長賈永哲在轄區證券期貨監管工作會上表示，2007年，內蒙證監局將加強股改后全流通下上市公司的監管，充分發揮并購重組對于優化配置資源的作用，促進上市公司做優做強；繼續推動企業整體上市，增強上市公司回報投資者的能力。自治區金融辦官員也表示，內蒙古上市公司整體上市、并購條件已經成熟。企業應該利用資本市場來實現大企業、大集團的戰略。

　　重慶也明確了“抓住資本市場大發展的機遇，加快推進國有控股集團整體上市，進而推動國有資本的證券化”的發展思路。

　　其他省份也制定了相關辦法，促進轄區內上市公司實現整體上市。

　　上市公司兌現股改承諾

　　據本報數據中心統計，股權分置改革中，共計有61家上市公司大股東做出了資產注入的承諾。現在這些公司有的已經兌現了當初的承諾，有的正在積極進行中。比如已經公布2006年年報的�漇T煙發，在注入新的優質資產之后，公司每股收益從2005年的-1.31元提升至0.1522元，公司質地發生了根本性的蛻變。類似的公司還有很多。

　　“進入全流通時代，大股東最大的價值就體現在上市公司的市值上，使得市場具備一個長期向好的基礎，使得股東都站在同一水平上來考慮公司的問題，建立一個共同的利益基礎。”權威人士指出，“但沒有更進一步的改革，現存上市公司的價值不會發生很大改變。而通過注入優質資產則可以較快地重塑上市公司價值。這是提高上市公司質量的一個捷徑。”