證券代碼：600525 股票簡稱：長園新材編號： 2007004

　　深圳市長園新材料股份有限公司

　　第三屆董事會第十一次會議決議公告

　　深圳市長園新材料股份有限公司（下稱“公司”）第三屆董事會第十一次會議召開通知于2007年2月6日以書面形式向各位董事發出，公司定期于2月14日上午在公司會議室召開，會議應到董事9人，實際出席會議董事9人，公司監事及高管人員列席了本次會議，符合《公司法》及公司章程的規定。會議由董事長許曉文主持，經與會董事審議討論通過《關于調整集團內部各公司股權架構體系的方案》，具體調整如下：

　　一、同意深圳市長園盈佳投資有限公司、許蘭杭、魯爾兵、孫龍將持有的上海長園電子材料有限公司10%的股份轉讓給深圳長園電子材料有限公司，轉讓價格合計人民幣555.60萬元，轉讓完成后深圳長園電子材料有限公司將持有上海長園電子材料有限公司100%的股份，關聯董事許曉文先生、魯爾兵先生回避表決；

　　表決結果：7票通過，0票反對，0票棄權

　　二、同意深圳市長園盈佳投資有限公司、許蘭杭、魯爾兵、孫龍將持有的上海長園輻照技術有限公司10%的股份轉讓給深圳長園電子材料有限公司，轉讓價格合計人民幣5萬元，轉讓完成后深圳長園電子材料有限公司將持有上海長園輻照技術有限公司100%的股份，關聯董事許曉文先生、魯爾兵先生回避表決。

　　表決結果：7票通過，0票反對，0票棄權

　　以上轉讓事宜均授權董事長許曉文先生簽署相關協議。

　　特此公告。

　　深圳市長園新材料股份有限公司董事會

　　二OO七年二月十四日

　　證券代碼：600525 股票簡稱：長園新材 編號：2007005

　　深圳市長園新材料股份有限公司

　　關于轉讓股權的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任

　　一、關聯交易概述

　　經深圳市長園新材料股份有限公司（以下簡稱“本公司”）董事會第三屆第十一次會議審議通過，深圳市長園盈佳投資有限公司（以下簡稱“長園盈佳”）、許蘭杭、魯爾兵、孫龍擬與深圳長園電子材料有限公司（以下簡稱“長園電子”）簽訂《股權轉讓合同》，將合并持有的上海長園電子材料有限公司10%的股權（以下簡稱“上海長園”）以合計金額為人民幣555.60萬元的價格轉讓給長園電子，將合并持有的上海長園輻照技術有限公司10%的股權（上海輻照）以合計金額為5萬元的價格轉讓給長園電子，轉讓完成后，長園電子將分別持有上海長園100%的股權、上海輻照100%的股權。

　　在本次交易中，董事長許曉文作為許蘭杭的直系親屬，魯爾兵作為本公司的董事，長園電子為本公司的控股子公司，長園盈佳為本公司的全資子公司，根據上海證券交易所上市規則的規定，本次收購行為構成了關聯交易，本公司董事會審議通過此項股權轉讓決議時關聯董事進行了回避，獨立董事也為本次關聯交易出具了程序合法、交易公平的同意意見。

　　二、關聯方介紹

　　1、股權受讓方：

　　深圳長園電子材料有限公司，注冊地址：深圳市南山區科技工業園東部4號廠房，法定代表人許曉文，注冊資本1833.33萬元，主要從事生產經營熱收縮套管、異型件、輻照耐熱套管、絕緣帶、發泡包裝膜等各種輻照功能性材料制品，提供加速輻照技術咨詢、服務等。

　　2、股權轉讓方：

　　深圳市長園盈佳投資有限公司，注冊地址：深圳市南山區科技工業園30-4棟6樓，法定代表人許曉文，注冊資本3000萬元，主要從事高新技術產業和其他技術創新產業的投資業務等。

　　許蘭杭：上海長園電子材料有限公司總經理。

　　魯爾兵：本公司副總裁兼董事，深圳長園電子材料有限公司總經理。

　　孫龍：上海長園電子材料有限公司職員

　　三、關聯交易合同的主要內容

　　1、上海長園10%的股權。上海長園截止2006年12月31日的總資產賬面值為人民幣4755.36萬元，凈資產賬面值為人民幣1897.89萬元。此次股權轉讓的價格合計為人民幣555.60萬元，是按照上海長園截止2006年12月31日的凈利潤1109.66萬元人民幣，以5倍市盈率來確定的。該公司于2004年、2005年與2006年的銷售收入、凈利潤、凈資產如下表：

　　單位：萬元

　　2、上海輻照10%的股權。 上海輻照因暫時沒有開展業務，因此按照上海輻照成立時的帳面凈資產50萬元人民幣確定轉讓價格。

　　四、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對本公司的影響

　　隨著公司業務的不斷發展以及公司投資業務的擴大，公司目前控股及參股子公司的增加，為了簡化各子公司股權結構關系，增加公司整體盈利能力，實施此次關聯交易，公司董事會認為此次調整有利于優化公司的股權架構，便于公司今后的發展。

　　五、獨立董事意見

　　本公司獨立董事在查閱了有關詳細資料并聽取了董事會相關成員介紹情況后，經充分討論，就本次關聯交易發表獨立意見如下：

　　認為此次關聯交易程序符合有關規定，關聯董事在審議與表決時進行了回避；符合公平、公正、公開的原則，沒有損害非關聯股東的利益，符合企業長期發展需要，對公司及全體股東是公平的。

　　六、備查文件目錄

　　1、本公司第三屆第十一次董事會決議；

　　2、股權轉讓合同；

　　3、獨立董事意見報告

　　深圳市長園新材料股份有限公司董事會

　　二OO七年二月十四日