證券代碼：600743 股票簡稱：SST幸福 編號：臨2007-3

　　湖北幸福實業股份有限公司

　　第四屆董事會第十七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　湖北幸福實業股份有限公司第四屆董事會第十七次會議于2007年2月2日以傳真和專人送達方式發出會議通知。會議于2007年2月13日召開，應參與表決董事8人，實際參與表決董事7人，董事查松因故缺席本次會議。會議由董事長肖新才先生主持，本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事充分討論，并書面逐項投票表決，審議通過了以下事項：

　　一、審議通過了《關于重大資產重組的議案》

　　1、向名流投資集團有限公司（下稱“名流投資”）整體轉讓資產和負債

　　為徹底改善公司的經營狀況，公司擬將全部資產和負債整體轉讓給第一大股東名流投資或其指定的企業，并由其按照“人隨資產走”的原則一并接收并安置公司全部職工。依據湖北民信資產評估有限公司出具的鄂信評報字2006第080號《資產評估報告書》（附件一），截止2006年10月31日，公司的母公司凈資產之評估值為3，995.18萬元，本次整體轉讓的資產和負債的價格確定為4，000萬元；自評估基準日（2006年10月31日）以后所發生的盈虧均由受讓方享有和承擔。

　　因名流投資或其指定的企業將整體受讓公司的全部資產和負債并負責安置公司全部職工，故華遠地產五位股東（指“北京市華遠集團公司、北京華遠浩利投資管理中心、北京京泰投資管理中心、北京首創陽光房地產有限責任公司和北京市華遠國際旅游有限公司”，下同）同意以其持有的部分華遠地產的股份作為對名流投資的補償。華遠地產五位股東同意支付給名流投資的華遠地產股份合計為16，874，000股，由華遠地產五位股東按照對華遠地產的持股比例承擔，其中北京市華遠集團公司承擔10，471，667股，北京華遠浩利投資管理中心承擔2，261，116股，北京京泰投資管理中心承擔2，024，880股，北京首創陽光房地產有限責任公司承擔2，024，880股，北京市華遠國際旅游有限公司承擔91，457股。華遠地產五位股東按前述約定向名流投資支付的補償股份為名流投資整體受讓公司全部資產和負債的附加條件。

　　（表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事肖新才、劉道明、謝順模回避表決。）

　　2、以新增股份換股吸收合并華遠地產

　　為了改善公司資產質量，實現可持續發展，公司擬以新增股份換股吸收合并華遠地產(下稱“本次合并”)：

　　（1）本次合并的基準日為2006年10月31日，公司股份的換股價格以公司股票截止2006年10月23日的20個交易日收盤價之算術平均值為基準，確定為3.88元/股；華遠地產股份的換股價格，參考光大證券股份有限公司出具的《北京市華遠地產股份有限公司之估值報告書》以及房地產行業上市公司的股票市場價格水平，在充分保護流通股股東利益的前提下，經充分協商確定為5.06元/股，公司股份與華遠地產股份的換股比例確定為1:0.767，即每0.767股華遠地產股份換1股公司股份。華遠地產現有股份500，858，000股可換公司股份653，009，126股。

　　（2）在本次合并生效以后，從2006年10月31日至2006年12月31日期間，華遠地產所發生的期間損益均由華遠地產五位股東承擔和享有；從2007年1月1日以后，擬合并資產所發生的期間損益由公司新老股東共同承擔或享有。

　　本次合并完成后，華遠地產將辦理工商注銷登記手續，公司將承繼其全部資產、負債、業務和人員。

　　（3）在本次合并實施完成以后，華遠地產五位股東將成為公司的股東，其中北京市華遠集團公司將成為公司的控股股東。該等股東所持有的公司股份之上市流通將按照中國證監會的有關規定和該等股東的承諾執行。

　　（4）華遠地產五位股東向名流投資支付的補償股份在辦理華遠地產五位股東登記于公司股東名冊的手續時，按照每0.767股華遠地產股份折合為1股公司股份的比例合計折合為2，200萬股公司股份并直接過戶登記到名流投資名下。根據名流投資的承諾，其取得的該部分股份，自公司股權分置改革實施之日起三十六個月內不轉讓。

　　本次發行具體內容如下：

　　（1）本次發行的股份種類和面值：股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。

　　（2）發行方式：全部采用向特定對象發行的方式。

　　（3）發行對象：發行對象為北京市華遠地產股份有限公司的全體股東，即北京市華遠集團公司、北京華遠浩利投資管理中心、北京京泰投資管理中心、北京首創陽光房地產有限責任公司和北京市華遠國際旅游有限公司。

　　（4）定價方式及換股價格：本次換股吸收合并的基準日為2006年10月31日，公司的換股價格以截止2006年10月23日前的20個交易日收盤價的算術平均值為基準確定為3.88元/股，北京市華遠地產股份有限公司的換股價格以光大證券股份有限公司出具的《關于北京市華遠地產股份有限公司之估值報告書》對其整體價值估算為定價基礎確定為5.06元/股。

　　（5）換股比例：本次發行的換股比例以雙方市場化估值為基礎所確定的換股價格為基礎確定為1：0.767，即0.767股北京市華遠地產股份有限公司的股份換1股公司股份。

　　（6）發行數量：按照本次發行的換股比例，本次發行的股份數量為653，009，126股。

　　（7）鎖定期安排：自本次發行結束之日起，北京市華遠集團公司、北京華遠浩利投資管理中心、北京市華遠國際旅游公司持有的本次發行的股份，36個月內不得轉讓，北京京泰投資管理中心及北京首創陽光房地產有限責任公司持有的股份12個月內不得轉讓。

　　（8）上市地點：本次發行的股票將在上海證券交易所上市。

　　（9）決議有效期：本次新增股份換股吸收合并北京市華遠地產股份有限公司的決議的有效期為公司股東大會審議通過之日起1年。

　　（表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事肖新才、劉道明、謝順模回避表決。）

　　3、同意北京市華遠集團公司及其一致行動人免于發出要約。

　　在本次重大資產重組實施完成以后，北京市華遠集團公司及其一致行動人北京華遠浩利投資管理中心和北京市華遠國際旅游有限公司將合計持有超過公司股份總數30%的股份。北京市華遠集團公司及其一致行動人已承諾在公司本次重大資產重組實施完成后36個月不轉讓對本次發行的股份中實際擁有權益的股份（即登記在其名下的股份）。為使本次重大資產重組順利實施，決定提請公司股東大會同意北京市華遠集團公司及其一致行動人免于以要約方式增持公司股份。

　　在作出本決議后，公司將與名流投資、華遠地產簽署《資產負債整體轉讓暨新增股份換股吸收合并協議書》。

　　《關于重大資產重組的議案》涉及事項尚需提交公司股東大會審議通過。同時，公司向名流投資整體轉讓資產負債構成重大關聯交易，名流投資應在公司股東大會上回避表決。

　　因本次資產負債整體轉讓暨新增股份換股吸收合并構成重大資產重組，應根據相關規定報中國證監會核準。

　　北京市華遠集團公司及其一致行動人免于以要約方式增持公司股份的申請經公司股東大會非關聯股東表決通過后，尚需取得中國證監會的豁免批復。

　　公司本次重大資產重組與股權分置改革結合，互為條件，同步實施，本次重大資產重組的任一項內容未獲得完全的批準或核準（包括未獲得公司股東大會的批準或未獲得國家相關主管部門的批準或核準），或者公司的股權分置改革方案未獲得公司A股市場相關股東會議批準，則《關于重大資產重組的議案》將自動終止實施。

　　（表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事肖新才、劉道明、謝順模回避表決。）

　　二、審議通過了《關于授權董事會全權辦理重大資產重組有關事宜的議案》

　　決定提請公司股東大會授權董事會根據法律、法規和監管部門的有關規定及股東大會決議，制定和實施與本次重大資產重組有關的一切事宜的具體方案，包括：簽署、修改、補充、遞交、呈報與本次重大資產重組有關的一切協議、文件及申報材料；如法律、法規和監管部門的有關規定發生變化，授權董事會對本次重大資產重組方案進行調整；根據本次重大資產重組的實施結果，修改公司章程相關條款并辦理工商變更登記手續。以上授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

　　（表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事肖新才、劉道明、謝順模回避表決。）

　　三、審議通過了《關于變更公司名稱的議案》

　　公司擬在本次重大資產重組和股權分置改革方案經公司股東大會和公司A股市場相關股東會議審議通過后，將公司中文名稱由“湖北幸福實業股份有限公司”變更為“華遠地產股份有限公司”、英文名稱由 “HUBEI XINFU INDUSTRY CO.LTD”變更為“HUAYUAN PROPERTY CO.LTD”(均為暫定名，最終以工商行政管理局所核準名稱為準)，并提請股東大會授權董事會根據公司名稱變更的實際情況修改公司章程的相關條款并辦理工商變更登記手續。

　　《關于變更公司名稱的議案》尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。）

　　四、審議通過了《關于變更公司經營范圍的議案》

　　在本次重大資產重組和股權分置改革方案經股東大會和A股市場相關股東會議審議通過后，公司擬將公司的經營范圍“服裝、鋁合金制品的生產、銷售；電力開發；紡織品、金屬材料、建筑材料；裝修裝飾工程；開展本企業的進料加工；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營國家批準的服裝出口及三來一補業務”變更為“房地產開發、銷售商品房、老舊城區危房成片改造、土地開發、市政設施建設、房屋租賃、物業管理、銷售建筑材料、裝飾材料、機械電器設備、五金交電化工、制冷空調設備、信息咨詢（不含中介服務）；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外”，并提請股東大會授權董事會根據公司經營范圍變更的實際情況修改公司章程相關條款并辦理工商變更登記手續。

　　《關于變更公司經營范圍的議案》尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。）

　　五、審議通過了《關于決定召開2007年度第一次臨時股東大會的議案》

　　決定由公司董事會召集公司2007年度第一次臨時股東大會，會議有關事項詳見公司臨：2007-5號公告。

　　（表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。）

　　六、審議通過了《關于減少注冊資本的議案》

　　為了維護公司全體股東的利益，盡快推進公司的股權分置改革，公司擬采取以A股市場相關股東會議股權登記日登記在冊的全體股東按所持股份31，280萬股為基數以每1股減為0.4股的方式減少注冊資本。在該減資方案實施完成后，公司的股份總數將由31，280萬股減少為12，512萬股，其中非流通股9，384萬股，流通股3，128萬股；注冊資本將由31，280萬元減少為12，512萬元。

　　公司本次減資不會導致公司凈資產減少，不會對公司、股東和債權人利益造成損害。

　　《關于減少注冊資本的議案》經公司股東大會審議批準后，在公司股權分置改革方案獲得完全的批準或核準（包括獲得A股市場相關股東會議以及相關主管部門的批準或核準）后，方可實施。

　　（表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。）

　　特此公告

　　湖北幸福實業股份有限公司董事會

　　二00七年二月十五日

　　與會董事簽字（其中李德軍、覃有土、張龍平為獨立董事）：

　　肖新才 李德軍

　　劉道明 覃有土

　　謝順模 張龍平

　　劉戰明 查 松

　　湖北幸福實業股份有限公司董事會

　　2007年 月 日

　　證券代碼：600743 股票簡稱：SST幸福 編號：臨2007-4

　　湖北幸福實業股份有限公司

　　第四屆監事會第四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　湖北幸福實業股份有限公司第四屆監事會第四次會議于2007年 月 日在武漢市泰華大廈召開。會議由公司監事會主席彭少民先生主持，應到監事三人，實到監事二人，監事郭琨先生授權監事劉飛先生參加會議并表決，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所做的決議合法有效。經過與會監事充分討論，審議并一致通過了如下決議：

　　一、審議并一致通過了《關于重大資產重組的議案》；

　　具體包括如下內容：

　　1、向名流投資整體轉讓資產和負債

　　公司以4，000萬元的價格將全部資產和負債整體轉讓給第一大股東名流投資或其指定的企業，并由其按照“人隨資產走”的原則一并接收并安置公司全部職工。自評估基準日（2006年10月31日）以后所發生的盈虧均由受讓方享有和承擔。

　　因名流投資或其指定的企業將整體受讓公司的全部資產和負債并負責安置公司全部職工，由華遠地產五位股東以其持有的部分華遠地產的股份作為對名流投資作為的補償，具體為：北京市華遠集團公司承擔10，471，667股，北京華遠浩利投資管理中心承擔2，261，116股，北京京泰投資管理中心承擔2，024，880股，北京首創陽光房地產有限責任公司承擔2，024，880股，北京市華遠國際旅游有限公司承擔91，457股。華遠地產五位股東按前述規定向名流投資支付的補償股份為名流投資整體受讓公司全部資產和負債的附加條件。

　　2、以新增股份換股吸收合并華遠地產

　　公司以新增股份換股吸收合并華遠地產，本次合并的基準日為2006年10月31日，公司股份的換股價格以公司股票截止2006年10月23日的20個交易日收盤價之算術平均值為基準，確定為3.88元/股；華遠地產股份的換股價格，參考光大證券股份有限公司出具的《北京市華遠地產股份有限公司之估值報告書》以及房地產行業上市公司的股票市場價格水平，在充分保護流通股股東利益的前提下，經充分協商確定為5.06元/股，公司股份與華遠地產股份的換股比例確定為1:0.767，即每0.767股華遠地產股份換1股公司股份。華遠地產現有股份500，858，000股可換公司股份653，009，126股。

　　在本次合并生效以后，從2006年10月31日至2006年12月31日期間，華遠地產所發生的期間損益均由華遠地產五位股東承擔和享有；從2007年1月1日以后，擬合并資產所發生的期間損益由公司新老股東共同承擔或享有。

　　本次合并完成后，華遠地產將辦理工商注銷登記手續，公司將承繼其全部資產、負債、業務和人員。

　　在本次合并實施完成以后，華遠地產五位股東將成為公司的股東，其中北京市華遠集團公司將成為公司的控股股東。該等股東所持有的公司股份之上市流通將按照中國證監會的有關規定和該等股東的承諾執行。

　　華遠地產五位股東向名流投資支付的補償股份在辦理華遠地產五位股東登記于公司股東名冊的手續時，按照每0.767股華遠地產股份折合為1股公司股份的比例合計折合為2，200萬股公司股份并直接過戶登記到名流投資名下。名流投資取得的該部分股份，自公司股權分置改革實施之日起三十六個月內不得轉讓。

　　本次發行具體內容如下：

　　（1）本次發行的股份種類和面值：股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。

　　（2）發行方式：全部采用向特定對象發行的方式。

　　（3）發行對象：發行對象為北京市華遠地產股份有限公司的全體股東，即北京市華遠集團公司、北京華遠浩利投資管理中心、北京京泰投資管理中心、北京首創陽光房地產有限責任公司和北京市華遠國際旅游有限公司。

　　（4）定價方式及換股價格：本次換股吸收合并的基準日為2006年10月31日，公司的換股價格以截止2006年10月23日前的20個交易日收盤價的算術平均值為基準確定為3.88元/股，北京市華遠地產股份有限公司的換股價格以光大證券股份有限公司出具的《關于北京市華遠地產股份有限公司之估值報告書》對其整體價值估算為定價基礎確定為5.06元/股。

　　（5）換股比例：本次發行的換股比例以雙方市場化估值為基礎所確定的換股價格為基礎確定為1：0.767，即0.767股北京市華遠地產股份有限公司的股份換1股公司股份。

　　（6）發行數量：按照本次發行的換股比例，本次發行的股份數量為653，009，126股。

　　（7）鎖定期安排：自本次發行結束之日起，北京市華遠集團公司、北京華遠浩利投資管理中心、北京市華遠國際旅游公司持有的本次發行的股份，36個月內不得轉讓，北京京泰投資管理中心及北京首創陽光房地產有限責任公司持有的股份12個月內不得轉讓。(下轉D26版)

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