證券代碼：600781 股票簡稱： *ST輔仁 編號：臨2007-003

　　上海輔仁實業（集團）股份有限公司

　　第三屆董事會第十九次會議決議暨

　　關于召開2006年度股東大會的公告

　　本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海輔仁實業(集團)股份有限公司第三屆第十九次董事會會議于2006年2月13日在公司會議室召開。鑒于獨立董事米建國先生已辭去公司獨立董事職務，因此公司目前董事會有10名董事，本次董事會會議應到董事10名，實到董事10名。董事劉祥宏先生、陳居德先生委托董事吳永森代為表決。董事長關永進先生主持了本次會議。本次會議符合《公司法》和《公司章程》有關規定，與會董事以記名投票表決方式審議以下議案：

　　(1)審議《公司2006年董事會工作報告》；

　　七名董事和三名獨立董事表示同意，通過了本議案。

　　(2)審議《公司2006年度財務報告》；

　　七名董事和三名獨立董事表示同意，通過了本議案。

　　董事吳永森先生表示同意的同時表示：2006年公司現金流量嚴重短缺問題，請在下次召開董事會，連同2007年經營計劃及財務預算一并審議。

　　(3)審議《公司2006年年度報告及摘要》；

　　七名董事和三名獨立董事表示同意，通過了本議案。

　　(4)審議《公司2006年利潤分配預案》；

　　根據萬隆會計師事務所審定的《上海輔仁實業(集團)股份有限公司2006年年度審計報告》：2005年的年末未分配利潤為-241，484，675.58元，加：本年合并凈利潤是22，033，039.34元，其中：提取法定盈余公積：2，297，110.57元，2006年未分配利潤期末余額為：-221，748，746.81元。

　　本次利潤分配方案為：不分配現金紅利，也不送紅股，不進行資本公積金轉增股本。

　　七名董事和三名獨立董事表示同意，通過了本議案。

　　(5)審議《支付萬隆會計師事務所有限公司2006年度審計報告費用的議案》；

　　七名董事和三名獨立董事表示同意，通過了本議案。

　　(6)提請聘請萬隆會計師事務所有限公司為公司2007年度公司財務報告的審計機構的預案；

　　根據公司財務部的提議，擬續聘萬隆會計師事務所有限公司為公司2007年年度財務報告的審計機構。

　　七名董事和三名獨立董事表示同意，通過了本議案。

　　(7)審議《關于獨立董事米建國先生辭職的議案》；

　　公司獨立董事米建國先生所在單位國務院發展研究中心已經國務院批準由全額財政撥款的國務院直屬事業單位轉為參照公務員執行的國家行政事業機關。按照國家有關公務員的法律、法規，2006年9月30日，獨立董事米建國先生提出不宜繼續擔任上市公司獨立董事。鑒此，特向董事會提出辭呈：懇請董事會批準獨立董事米建國先生辭去公司的獨立董事職務。

　　七名董事和三名獨立董事表示同意，通過了本議案。

　　(8)審議《增補劉宏民先生為公司第三屆董事會獨立董事的議案》；

　　鑒于獨立董事米建國先生已辭去公司獨立董事一職，增補劉宏民先生為公司獨立董事候選人(聘期同第三屆董事會任期一致)(董事候選人簡歷見附件)。

　　七名董事和三名獨立董事表示同意，通過了本議案。

　　(9)關于執行新會計準則后可能發生的會計政策、會計估計變更及對公司財務狀況和經營成果影響的報告；

　　七名董事和三名獨立董事表示同意，通過了本議案。

　　(10)審議《公司轉讓北京銀牡丹印務有限公司75%股權的議案》

　　公司于2004年2月收購北京銀牡丹印務有限公司75％的股權，同年獲利426.47萬元，次年就業績下滑虧損，今年微利。主要是由于票據印刷行業的激烈競爭，準入門檻的降低，以致大量的印刷廠商加入競爭行業，使得近年利潤逐年下降。雖然銀牡丹根據市場狀況積極調整原先的產品結構，但還是無法改變業績下降的趨勢。截止2006年12月31日，銀牡丹印務有限公司經審計的全年實現凈利潤為13.90萬元，凈資產為3540.98萬元。鑒于銀牡丹目前的實際經營狀況，公司將轉讓持有銀牡丹75%的股權，根據萬隆會計師事物所有限公司出具的[萬會業字(2007)第45號]審計報告，截至2006年12 月31 日止，銀牡丹的凈資產值為人民幣3540.98元，因此，待轉銀牡丹股權的價格將不低于2006年經審計的凈資產。

　　七名董事和三名獨立董事表示同意，通過了本議案。

　　董事吳永森先生表示同意的同時表示：出售后現金流的資金運用請并入下次董事會提案審議。

　　(11)審議《關于申請公司股票解除退市風險警示及特別處理事項的議案》；

　　根據萬隆會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見的2006年度審計報告[萬會業字(2007)第45號]，公司2006年度全年凈利潤為：2203.30萬元，公司目前主營業務正常運行；扣除非經常性損益后的凈利潤為：251.55.34 萬元，實現盈利。按照上海證券交易所《上市規則》第十三章中的規定，公司可以向上海證券交易所申請撤銷股票解除退市風險警示及其他特別處理。

　　七名董事和三名獨立董事表示同意，通過了本議案。

　　(12)審議《關于2006年度日常關聯交易結算情況的議案》

　　根據萬隆會計師事務所有限公司出具的審計報告，2006年度日常關聯交易銷售結算累計額是9，311，816.13元，比三屆十六次董事會審議通過的《關于公司2006年日常關聯交易的議案》增加了1，811，816.13元，根據《上海證券交易所股票上市規則》(2006年修訂)的有關規定，公司3名獨立董事于本次會議前一致同意將《關于公司2006年日常關聯交易結算情況的議案》提交公司第三屆董事會第十九次會議討論審議。

　　七名董事和三名獨立董事表示同意，通過了本議案。

　　(13)關于提請召開2006年度股東大會議案。

　　七名董事和三名獨立董事表示同意，通過了本議案。

　　1、會議時間：2007年3月8日(星期四) 上午10：00

　　2、會議地點：上海天誠大酒店金玉蘭廣場東座會議廳

　　3、會議內容：

　　(1)審議《公司2006年董事會工作報告》；

　　(2)審議《公司2006年監事會工作報告》；

　　(3)審議《公司2006年度財務決算報告》；

　　(4)審議《公司2006年年度報告》及《摘要》；

　　(5)審議《公司2006年度利潤分配預案》；

　　(6)提請聘請萬隆會計師事務所有限公司為公司2007年度公司財務報告的審計單位的預案；

　　(7)審議《關于獨立董事米建國先生辭職的議案》；

　　(8)審議《增補劉宏民先生為公司第三屆董事會獨立董事的議案》；

　　(9)審議《公司轉讓北京銀牡丹印務有限公司75%股權的議案》

　　4、出席對象

　　(1)公司董事、監事及高級管理人員；

　　(2)截止2007年3月1日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東。

　　5、登記事項

　　(1)登記辦法：法人股東應持股東賬戶卡、單位介紹信和出席者身份證進行登記；個人股東應持股東賬戶卡、本人身份證進行登記[委托出席者須有授權委托書(見附件)和本人身份證]；異地股東可以在登記日截止前用傳真或信函方式辦理登記。

　　(2)登記時間：2007年3月2日(星期五)

　　上午9:00～11:00 下午13:00～16:00

　　(3)登記地點：上海市建國西路285號(科投大廈)13樓

　　6、注意事項

　　會期半天，與會股東食宿及交通費自理。按照有關規定本次股東大會不發禮品。

　　7、股東大會秘書處聯系辦法

　　(1)地址：上海市建國西路285號(科投大廈)13樓 郵編：200031

　　上海輔仁實業(集團)股份有限公司股東大會秘書處

　　(2)聯系人：楊靖、孫佩琳

　　(3)聯系電話：021-51573876、021-51573829 傳真：021-51573830

　　附：

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生(女士)代表本人（或本單位）出席上海輔仁實業(集團)股份有限公司2006年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人(簽名或蓋章)： 委托人身份證號碼：

　　委托人持有股數： 委托人股東賬戶：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　委托日期： 年月日

　　特此公告

　　上海輔仁實業(集團)股份有限公司董事會

　　2007年2月13日

　　附件一：增補第三屆董事會獨立董事的候選人簡歷

　　劉宏民，男，1960年生，博士，中國民主促進會會員，國家有突出貢獻的中青年專家，鄭州大學藥學院院長。現為中國藥學會理事、河南省化學會副理事長、河南省藥學會藥物化學專業委員會主任委員、中國藥學會藥物化學專業委員會委員，獲得沙拉沙星合成新工藝研究省科技進步二等獎、河南省自然科學優秀論文一等獎，河南省杰出青年基金優秀結項獎。現從事藥物化學的研究生、博士生的教學工作，全面主持學院的工作。

　　上海輔仁實業（集團）股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人上海輔仁實業(集團)股份有限公司董事會現就提名劉宏民為上海輔仁實業(集團)股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與上海輔仁實業(集團)股份有限公司股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任上海輔仁實業(集團)股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格。

　　二、符合上海輔仁實業(集團)股份有限公司章程規定的任職條件。

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在上海輔仁實業(集團)股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括上海輔仁實業(集團)股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：上海輔仁實業(集團)股份有限公司董事會

　　2007年2月13日于上海

　　上海輔仁實業（集團）股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人 劉宏民 ，作為上海輔仁實業(集團)股份有限公司第三 屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與上海輔仁實業(集團)股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括上海輔仁實業（集團）股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人： 劉宏民

　　2007年2月13日于上海

　　證券代碼：600781 股票簡稱： *ST輔仁 編號：臨2007-004

　　上海輔仁實業(集團)股份有限公司

　　第三屆監事會第十四次會議(通訊方式)決議公告

　　上海輔仁實業(集團)股份有限公司第三屆第十四次監事會(通訊方式)于2007年2月13日召開。公司目前監事會監事有3名，本次監事會會議應收到監事表決票3份，實際收到3份，本次會議符合《公司法》和《公司章程》有關規定，并以記名投票表決方式審議以下議案：

　　(1)審議《公司2006年監事會工作報告》；

　　三名監事表示同意，通過了本議案。

　　(2)審議《公司2006年度財務報告》；

　　三名監事表示同意，通過了本議案。

　　(3)審議《公司2006年年度報告及摘要》；

　　三名監事表示同意，通過了本議案。

　　監事會經過認真審議，發表意見如下：

　　公司2006年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；報告的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司本年度的經營管理和財務狀況等事項；萬隆會計師事務所有限公司對公司2006年度財務狀況和經營成果進行審計，出具了標準無保留意見的審計報告；在年度報告的編制和審議過程中，未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　特此公告

　　上海輔仁實業(集團)股份有限公司監事會

　　2007年2月13日

　　證券代碼：600781 股票簡稱： *ST輔仁 編號：臨2007-005

　　上海輔仁實業（集團）股份有限公司

　　關于申請撤消退市風險警示及其他特別處理的公告

　　本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　2006年度，公司實施了重大資產置換，主營業務已變更為中成藥制藥和銷售，原有處于停產狀況的印染業務已被置換出。本公司2006年度報告經萬隆會計師事務所股份有限公司審計后實現主營業務利潤7011.80萬元，凈利潤2203.30萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為251.55萬元。股東權益為11010.42萬元，且目前公司生產經營正常。公司董事會認為，符合撤消退市風險警示和其他特別處理條件。公司已向上海證券交易所提出撤消退市風險警示和其他特別處理的申請。

　　特此通告

　　上海輔仁實業（集團）股份有限公司

　　2007年2月13日

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