證券代碼：600361證券簡(jiǎn)稱：華聯(lián)綜超編號(hào)：2007－003

　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（以下稱“公司”）董事長(zhǎng)于2007年2月5日以書面方式向全體董事發(fā)出了召開公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議的通知。公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2007年2月12日下午2：00在公司會(huì)議室召開，應(yīng)到董事8人，實(shí)到8人，公司監(jiān)事及高管人員列席會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議審議并通過如下決議：

　　一、審議通過增加募集資金投向項(xiàng)目的議案

　　公司于2006年以非公開發(fā)行的方式發(fā)行了46，439，628股股份，募集資金599，999，993元。該募集資金計(jì)劃投資建設(shè)13家門店。由于部分項(xiàng)目投資額度調(diào)整，該募集資金結(jié)余約一億元左右（具體金額需經(jīng)決算后確定）。公司計(jì)劃將結(jié)余資金用于建設(shè)大型綜合超市項(xiàng)目，其中北京2家、太原市1家、開封市1家。

　　會(huì)議以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)通過了該項(xiàng)議案。

　　二、審議通過了將閑置募集資金暫時(shí)用于償還短期借款的議案

　　由于部分投資項(xiàng)目尚未實(shí)施，為提高資金使用效率，公司計(jì)劃在保證募集資金投資進(jìn)度不受影響的前提下，將閑置募集資金用于償還短期借款，金額不超過1億元，期限不超過6個(gè)月。

　　會(huì)議以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)通過了該項(xiàng)議案。

　　三、審議通過收購(gòu)華聯(lián)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司股權(quán)的議案

　　公司將收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司北京華聯(lián)商業(yè)貿(mào)易發(fā)展有限公司持有的華聯(lián)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的股權(quán)，交易金額為10，370．51萬元。交易完成后公司將持有華聯(lián)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司19．80％的股份。

　　由于該事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易，因此，公司已經(jīng)按照規(guī)定獲得了獨(dú)立董事的事前認(rèn)可。

　　該事項(xiàng)及獨(dú)立董事所發(fā)表的獨(dú)立意見詳見與本董事會(huì)決議同時(shí)公告的《關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　公司董事吉小安、暢丁杰在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的控股股東北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司擔(dān)任董事，構(gòu)成關(guān)聯(lián)董事，故回避了表決，會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)通過了該項(xiàng)議案。

　　四、關(guān)于召開2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案

　　董事會(huì)同意于2007年3月2日召開公司第一次臨時(shí)股東大會(huì)，將上述第一、三項(xiàng)議案提交股東大會(huì)審議，并同意向全體股東發(fā)出召開股東大會(huì)的通知。

　　特此公告。

　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司董事會(huì)

　　2007年2月15日

　　證券代碼：600361 證券簡(jiǎn)稱：華聯(lián)綜超 編號(hào)：2007－004

　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司

　　召開2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（“公司”）及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 會(huì)議召開時(shí)間：2007年3月2日上午10：30

　　● 會(huì)議召開地點(diǎn)：北京市西城區(qū)阜外大街1號(hào)四川大廈東塔樓五層

　　●會(huì)議方式：現(xiàn)場(chǎng)

　　●重大提案：

　　1、《關(guān)于增加募集資金投向項(xiàng)目的議案》

　　2、《關(guān)于收購(gòu)華聯(lián)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》

　　一、召開會(huì)議基本情況：

　　1．會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

　　2．會(huì)議開始時(shí)間：2007年3月2日上午10：30

　　3．會(huì)議地點(diǎn)：北京市西城區(qū)阜外大街1號(hào)四川大廈東塔樓五層

　　4．會(huì)議方式：現(xiàn)場(chǎng)

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)：

　　1、《關(guān)于增加募集資金投向項(xiàng)目的議案》

　　2、《關(guān)于收購(gòu)華聯(lián)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》

　　以上事項(xiàng)內(nèi)容詳見公司于同日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》的相關(guān)公告。

　　三、會(huì)議出席對(duì)象：

　　（1）凡在2007年2月26日下午收市后登記在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司保管的公司股東名冊(cè)內(nèi)之公司股東均有權(quán)出席本次臨時(shí)股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，股東代理人不必是公司的股東；

　　（2）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

　　四、登記方法：

　　1．登記方式：

　　（1）由法定代表人代表法人股東出席股東會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)持本人身份證件、能證明其具有法定代表人資格的有效證明辦理登記；

　　（2）由非法定代表人的代理人代表法人股東出席股東會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)持本人身份證件及法人股東單位的法定代表人、董事會(huì)或其他決策機(jī)構(gòu)依法出具的書面授權(quán)委托書辦理登記；

　　（3）個(gè)人股東親自出席股東會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)持本人身份持本人有效身份證件、股票賬戶卡辦理登記；

　　（4）由代理人代表個(gè)人股東出席股東會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)持委托人身份證件復(fù)印件、有委托人親筆簽署的授權(quán)委托書、代理人本人身份證辦理登記；

　　（5）由代理人轉(zhuǎn)委托第三人代表股東出席股東會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)持委托人身份證件復(fù)印件、由委托人蓋章或簽字并經(jīng)公證的授權(quán)代理人可以轉(zhuǎn)委托第三人出席本次會(huì)議的書面授權(quán)委托書、第三人的身份證。

　　（6）前述出席會(huì)議人員須在登記時(shí)間到公司指定地點(diǎn)辦理登記，異地股東也可以用信函或傳真的方式登記。

　　2．登記時(shí)間：2007年2月28日（上午9：00—11：30，下午1：00—5：00）

　　3．登記地點(diǎn)：公司證券部

　　五、其他事項(xiàng)

　　1．聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)阜外大街1號(hào)（100037）

　　聯(lián)系電話：010－88363718

　　傳真 010－68364733

　　聯(lián) 系 人：牛曉華 周劍軍

　　2．本次會(huì)議預(yù)計(jì)半天，請(qǐng)出席會(huì)議人員按時(shí)參加，出席會(huì)議人員食宿、交通費(fèi)用自理。

　　六、備查文件

　　經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的董事會(huì)決議、會(huì)議記錄。

　　特此公告。

　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司董事會(huì)

　　2007年2月15日

　　附：授權(quán)委托書（剪報(bào)及復(fù)印均有效）授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托 先生（女士）代表我單位（個(gè)人）出席北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司2007年第1次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人姓名：委托人身份證號(hào)碼：

　　委托人持股數(shù)： 委托人股東賬號(hào)：

　　代理人簽名：代理人身份證號(hào)碼：

　　委托日期：2007年月日

　　委托有效期：本次股東大會(huì)

　　委托人：（簽字）

　　委托單位：（蓋章）

　　證券代碼：600361 證券簡(jiǎn)稱：華聯(lián)綜超 編號(hào)：2007－005

　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司

　　關(guān)聯(lián)交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●交易內(nèi)容：公司收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司持有的華聯(lián)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司19．80％的股權(quán)；

　　● 關(guān)聯(lián)人回避事宜：關(guān)聯(lián)董事吉小安、暢丁杰回避了表決；

　　●交易對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：由于持股比例不高，本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力影響較小。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（“公司”）于2007年2月12日召開了第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議（“本次會(huì)議”），本次會(huì)議審議并通過了關(guān)于公司收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司北京華聯(lián)商業(yè)貿(mào)易發(fā)展有限公司（“華聯(lián)商貿(mào)”）持有的華聯(lián)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（“財(cái)務(wù)公司”）19．8％的股權(quán)（“本次交易”）的議案。交易雙方于本次會(huì)議召開之日同時(shí)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。因公司、華聯(lián)商貿(mào)的第一大股東均為北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司（“華聯(lián)集團(tuán)”），根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)董事吉小安和暢丁杰回避了表決。公司三位獨(dú)立董事對(duì)將本次交易提交本次會(huì)議審議給予了事前認(rèn)可，并在本次會(huì)議上投票同意公司進(jìn)行本次交易。

　　本次交易尚需獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，并需經(jīng)過中國(guó)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東華聯(lián)集團(tuán)、北京華聯(lián)商廈股份有限公司（“華聯(lián)股份”）將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的表決權(quán)。

　　二、交易對(duì)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　華聯(lián)商貿(mào)為一家成立于1997年11月11日的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為96，525萬元，住所為北京市石景山區(qū)石景山路22號(hào)萬商大廈裙樓，法定代表人為張力爭(zhēng)，華聯(lián)商貿(mào)主營(yíng)業(yè)務(wù)為出租商業(yè)設(shè)施、承辦市場(chǎng)、投資等。截至2006年底，華聯(lián)商貿(mào)凈資產(chǎn)為152，601．82萬元，凈利潤(rùn)11，310．35萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

　　公司與華聯(lián)商貿(mào)之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系如下：公司第一大股東華聯(lián)集團(tuán)同時(shí)持有華聯(lián)商貿(mào)80％的股權(quán)。

　　除前述外，公司第二大股東華聯(lián)股份與交易對(duì)方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系如下：公司及交易對(duì)方的控股股東華聯(lián)集團(tuán)持有華聯(lián)股份19．75％的股權(quán)；公司董事吉小安、暢丁杰在華聯(lián)股份擔(dān)任董事職務(wù)。

　　三、財(cái)務(wù)公司的基本情況

　　華聯(lián)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司為一家經(jīng)批準(zhǔn)成立于1994年3月10日的財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司，住所為北京市西城區(qū)金融大街33號(hào)通泰大廈8層801號(hào)，注冊(cè)資本和實(shí)收資本均為50，000萬元，法定代表人為郭麗榮，財(cái)務(wù)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)等。根據(jù)具有證券業(yè)從業(yè)資格的中鴻信建元會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)，截至2006年底，財(cái)務(wù)公司凈資產(chǎn)為52，376．30萬元，凈利潤(rùn)937．95萬元（經(jīng)審計(jì)）。

　　財(cái)務(wù)公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：華聯(lián)集團(tuán)出資19，200萬元，占注冊(cè)資本總額的38．40％；華聯(lián)股份出資18，500萬元，占注冊(cè)資本總額的37％；華聯(lián)商貿(mào)出資9，900萬元，占注冊(cè)資本總額的19．80％；北京華聯(lián)國(guó)際貿(mào)易有限公司出資2，400萬元，占注冊(cè)資本總額的4．80％。

　　三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

　　1、交易方

　　收購(gòu)方：公司

　　出售方：華聯(lián)商貿(mào)

　　2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日期

　　相關(guān)協(xié)議于2007年2月12日簽署。

　　3、交易標(biāo)的相關(guān)情況

　　根據(jù)轉(zhuǎn)讓方華聯(lián)商貿(mào)的聲明，其所轉(zhuǎn)讓的財(cái)務(wù)公司股權(quán)為轉(zhuǎn)讓方所合法擁有，相關(guān)股權(quán)沒有設(shè)置任何抵押、留置或第三者權(quán)益，不附帶任何或然負(fù)債或其他潛在責(zé)任，也不存在涉及有關(guān)股權(quán)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)或者查封、凍結(jié)等司法措施。

　　4、交易價(jià)格和支付方式

　　交易雙方同意以財(cái)務(wù)公司截至2006年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值52，376．30萬元為依據(jù)確定收購(gòu)價(jià)格。上述凈資產(chǎn)值經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中鴻信建元會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　根據(jù)上述定價(jià)原則，華聯(lián)商貿(mào)轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)的價(jià)格為10，370．51萬元。

　　根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，公司應(yīng)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起的10個(gè)工作日內(nèi)將轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50％支付給轉(zhuǎn)讓方，其余50％于相關(guān)股權(quán)有關(guān)過戶手續(xù)完成后的10個(gè)工作日內(nèi)支付。公司以自有資金支付本次交易的收購(gòu)價(jià)款。

　　5、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效的條件與時(shí)間

　　交易雙方方同意，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》由雙方的法定代表人或授權(quán)代表簽字、加蓋單位公章并且自本次交易經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效。

　　五、此次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響

　　為加強(qiáng)對(duì)資金的集中管理和款項(xiàng)的結(jié)算監(jiān)控，公司已將貨幣存款存放在財(cái)務(wù)公司。此次公司通過參股財(cái)務(wù)公司，一方面是為了通過參加財(cái)務(wù)公司股東會(huì)及董事會(huì)，參與華聯(lián)財(cái)務(wù)的重大決策和管理，以使公司通過華聯(lián)財(cái)務(wù)資金結(jié)算平臺(tái)加強(qiáng)資金管理和結(jié)算監(jiān)控的功能得以更好的實(shí)現(xiàn)。另一方面，參股財(cái)務(wù)公司可以增加利潤(rùn)來源。本次交易公允、沒有損害公司利益，該交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況，也不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)公司獨(dú)立性沒有影響。

　　六、獨(dú)立董事的意見

　　公司獨(dú)立董事施祥新、陳永宏和鄒建會(huì)參加了本次會(huì)議，并發(fā)表了獨(dú)立意見。三位獨(dú)立董事認(rèn)為：本次交易符合公開、公平、公正的原則，對(duì)加強(qiáng)公司資金的管理與監(jiān)控有著積極作用，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情況。

　　七、備查文件目錄

　　1、轉(zhuǎn)讓雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　2、公司關(guān)于股權(quán)收購(gòu)的董事會(huì)會(huì)議記錄；

　　3、獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；

　　4、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見。

　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2007年2月15日

    新浪聲明：本版文章內(nèi)容純屬作者個(gè)人觀點(diǎn)，僅供投資者參考，并不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。