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貴州貴航汽車零部件股份有限公司第三屆董事會第六次（...

http://www.sina.com.cn 2007年02月15日 00:50 中國證券報

　　證券代碼：600523證券簡稱：貴航股份編號：臨2007－003

　　貴州貴航汽車零部件股份有限公司第三屆董事會第六次（臨時）會議決議公告暨2007年第一次臨時股東大會會議通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　貴州貴航汽車零部件股份有限公司第三屆董事會于2007年2月14日在公司總部會議室召開了第六次（臨時）會議，會議應(yīng)到11人，實到8人，常懷忠、龐元生、溫燁因故未能親自出席，分別書面委托遲耀勇、張健、王強代行其職責。公司監(jiān)事列席了本次會議。符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所作決議合法有效。經(jīng)討論作出如下決議：

　　一、以11票同意、0票棄權(quán)、0票反對，通過了《關(guān)于變更募集資金投向的議案》。

　　（一）同意停止實施的項目

　　1、轎車鋁管帶式散熱器“雙加”技術(shù)改造項目原計劃投資8804萬元，已實際投資6546．19萬元。余下2，257．81萬元不再投入。

　　2、投資海口設(shè)立貴航紅陽密封件生產(chǎn)基地項目，原計劃投資2000萬元，已實際投資245．07萬元。余下1754．93萬元不再投入。

　　3、投資研究開發(fā)技術(shù)中心改擴建項目，原計劃投資2800萬元，占募集資金總額的8．47％，目前尚未投入不再投入。

　　上述三個項目調(diào)整金額為6，812．74萬元。

　　（二）變更投資的項目

　　1、增資上海永紅汽車零部件有限公司，金額2610萬元；

　　2、增資蘇州華昌機電有限公司，金額73．5萬美元，折合人民幣598．78萬元；

　　3、將剩余募集資金3，584．82萬元補充企業(yè)經(jīng)營流動資金。

　　以上三個項目涉及資金總額為6，793．6萬元。

　　此議案將提交股東大會審議。

　　二、以11票同意、1票棄權(quán)、0票反對，通過了公司《關(guān)于轉(zhuǎn)回壞帳準備的議案》。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會貴州監(jiān)管局《關(guān)于貴州貴航汽車零部件股份有限的限期整改通知書》（黔證監(jiān)［2006］67號）及公司第三屆董事會第四次會議決議通過的整改報告書，公司發(fā)起人股東以應(yīng)收帳款出資未收回部分已計提壞帳準備21，459，328．3元如數(shù)轉(zhuǎn)回。

　　三、以7票同意、0票棄權(quán)、0票反對，通過了《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)紅林機械有限公司就銀行借款提供互保的議案》。（關(guān)聯(lián)董事遲耀勇、常懷忠、陳立明、李正華依法回避表決）

　　為滿足雙方生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擴大的資金需求，經(jīng)協(xié)商2007年雙方在3000萬元額度內(nèi)對等互保方式進行銀行借款。

　　此議案將提交股東大會審議。

　　四、以11票同意、0票棄權(quán)、0票反對，通過了《關(guān)于解聘朱華斌先生董事會秘書的議案》。

　　因工作變動，公司董事會解聘朱華斌先生董事會秘書職務(wù)。

　　五、以11票同意、0票棄權(quán)、0票反對，通過了《關(guān)于聘陳秀女士任董事會秘書的議案》。

　　因工作需要，公司董事會聘陳秀女士任董事會秘書，其證券事務(wù)代表職務(wù)自然免除。

　　六、以11票同意、0票棄權(quán)、0票反對，通過了《關(guān)于召開2007年第一次臨時股東大會的議案》。

　　公司定于2007年3月5日（星期一）上午9：00時在貴州省貴陽市小河區(qū)錦江路110號公司會議室召開2007年第一次臨時股東大會。有關(guān)事項如下：

　　一、會議議題：

　　1、關(guān)于變更募集資金投向的議案；

　　2、關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)貴州紅林機械有限公司就銀行借款提供互保的議案。

　　二、出席會議對象：

　　1、本公司董事、監(jiān)事及公司高級管理人員，公司董事會邀請的人員；

　　2、2007年2月26日（星期一）下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東及其委托代理人。

　　三、會議登記方法

　　1、登記辦法：

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證和法人股東帳戶卡到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書和法人股東帳戶卡到公司辦理登記。

　　個人股東親自出席會議的，應(yīng)持本人身份證和股東帳戶卡到公司辦理登記；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持本人身份證、授權(quán)委托書和股東帳戶卡到公司辦理登記。

　　異地股東可以通過信函和傳真方式辦理登記。

　　2、登記地點：貴州省貴陽市小河區(qū)錦江路110號貴航集團大樓9層公司經(jīng)理部

　　四、會期半天，與會股東交通食宿費自理。

　　五、其他事項

　　1、聯(lián) 系人：陳秀

　　2、聯(lián)系地址：貴陽市小河錦路110號貴航大廈9層

　　3、聯(lián)系電話：（0851）3808970

　　傳真：（0851）8317558

　　特此公告。

　　貴州貴航汽車零部件股份有限公司董事會

　　2007年2月15日

　　附：

　　授權(quán)委托書

　　茲委托先生（女士）代表我公司（本人）出席貴州貴航汽車零部件股份于2007年3月5（星期一）召開的2007年第一次臨時股東大會，并代為行使全部議案的表決權(quán)。（若僅授權(quán)表決部分議案或?qū)ψh案有明確同意、棄權(quán)或反對的請注明。

　　委托人（簽名或蓋章）：受托人（簽名）：

　　委托人持股數(shù)：受托人身份證號：

　　委托人身份證號：

　　委托人股東帳號：

　　委托日期：

　　附：陳秀女士簡歷

　　陳秀女士：1973年生，大學(xué)文化，經(jīng)濟師。曾任貴航集團雙陽飛機制造廠技術(shù)員、貴州貴航汽車零部件股份有限公司綜合計劃員、證券業(yè)務(wù)主管、業(yè)務(wù)經(jīng)理、證券事務(wù)代表。參加過上海證券交易所董事會秘書培訓(xùn)。

　　證券代碼：600523證券簡稱：貴航股份編號：臨2007－004

　　貴州貴航汽車零部件股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會第四次會議決議公告

　　貴州貴航汽車零部件股份有限公司第三屆監(jiān)事會于2007年2月14日在公司總部會議室召開了第四次會議，會議應(yīng)到9人，實到8人，吳奕淦監(jiān)事因故未能出席會議，書面委托汪泳代行其職責。符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所作決議合法有效。經(jīng)討論作出如下決議：

　　一、以9票同意、0票棄權(quán)、0票反對，通過了《關(guān)于變更募集資金投向的議案》。

　　同意將此議案提交股東大會審議。

　　二、以9票同意、0票棄權(quán)、0票反對，通過了《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)紅林機械有限公司就銀行借款提供互保的議案》。

　　同意將此議案提交股東大會審議。

　　特此公告

　　貴州貴航汽車零部件股份有限公司監(jiān)事會

　　2007年2月15日

　　證券代碼：600523證券簡稱：貴航股份編號：2007－005

　　貴州貴航汽車零部件股份有限公司

　　變更募集資金用途的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示

　　●原投資項目名稱：

　　1、轎車鋁管帶式散熱器“雙加”技改項目

　　2、投資海口設(shè)立貴航紅陽密封件生產(chǎn)基地項目

　　3、研究開發(fā)技術(shù)中心改擴建項目

　　●變更投資項目名稱：

　　1、增資上海永紅汽車零部件有限公司，金額2610萬元；

　　2、增資蘇州華昌機電有限公司，金額73．5萬美元，折合人民幣598．78萬元；

　　3、將剩余募集資金3，584．82萬元補充企業(yè)經(jīng)營流動資金。

　　以上三個項目涉及資金總額為6，793．6萬元。

　　●變更項目預(yù)計完成的時間及產(chǎn)生收益時間

　　1、增資上海永紅汽車零部件有限公司項目，該項目已于2002年6月使用自有資金投入，預(yù)計年投資回報率在11．88％；

　　2、增資蘇州華昌機電有限公司項目，該項目已于2005年3月使用自有資金投入，2006年至2010年的年平均投資回報率為29．68％；2005年利潤取得收益184．4萬元。

　　一、變更募集資金投資項目的概述

　　貴州貴航汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2001］99號文核準，于2001年12月12日網(wǎng)上累計投標詢價發(fā)行方式向社會公開發(fā)行了人民幣變通股7000萬股，發(fā)行價格為4．93元，扣除發(fā)行費用后共募集資金33054．12萬元。

　　（一）停止實施的項目

　　1、轎車鋁管帶式散熱器“雙加”技改項目，原計劃投資8804萬元，已實際投資6546．19萬元。余下2，257．81萬元，占募集資金總額的6．83％不再投入。

　　2、投資海口設(shè)立貴航紅陽密封件生產(chǎn)基地項目，原計劃投資2000萬元，已實際投資245．07萬元。余下1754．93萬元，占募集資金總額的5．31％不再投入。

　　3、研究開發(fā)技術(shù)中心改擴建項目，原計劃投資2800萬元，占募集資金總額的8．47％，目前尚未投入將不再投入。

　　上述三個項目調(diào)整金額為6，812．74萬元，占募集資金總額的20．61％。

　　（二）變更投資的項目

　　1、增資上海永紅汽車零部件有限公司，金額2610萬元；

　　2、增資蘇州華昌機電有限公司，金額73．5萬美元，折合人民幣598．78萬元；

　　3、將剩余募集資金3，584．82萬元補充企業(yè)經(jīng)營流動資金。

　　以上三個項目涉及資金總額為6，793．6萬元。

　　二、無法實施原項目的具體原因

　　1、轎車鋁管帶式散熱器“雙加”技術(shù)改造項目計劃投資13000萬元，2004年變更為投資8804萬元。現(xiàn)已完成項目投資6546萬元，目前已進入收尾階段，預(yù)計今年二季度可以完成項目驗收工作。余下2258萬元不再投入。其原因主要是：安徽蕪湖、南京等地的市場發(fā)生變化，在安徽蕪湖建立生產(chǎn)點的計劃不能得到全面實施。若再投資，項目的收益將不能達到計劃目標。

　　2、投資設(shè)立海口貴航紅陽密封件生產(chǎn)基地項目計劃投資2000萬元，投資項目主要目的是在海南汽車有限公司旁邊的汽車零部件園區(qū)建一個密封條生產(chǎn)基地，以獲得更多的配套份額和減少運輸費用、提高售后服務(wù)質(zhì)量，從而提高產(chǎn)品利潤率。該項目已投入245．07萬元，在海口也成立了貴州貴航汽車零部件股份有限公司海口紅陽密封件分公司，但由于進度等方面的原因，余下1754．93萬元不再用募集資金投入。其原因主要是：由于海南汽車市場環(huán)境發(fā)生較大變化，如在近期內(nèi)建成投產(chǎn)，將不能達到預(yù)期收益。何時能開工建設(shè)還需要進一步開拓市場，并作進一步的分析研究，因此余下1754．93萬元不再用募集資金投入。條件成熟，需要投入時再用自有資金投入。

　　3、研究開發(fā)技術(shù)中心改擴建項目計劃投資2800萬元，項目建設(shè)的目的是把原有的設(shè)計研究部門的研究開發(fā)職能和人員劃到技術(shù)中心，配置所需的人員和設(shè)備；建研究技術(shù)中心樓，形成公司集中的技術(shù)開發(fā)研究中心。公司近幾年來一直在做該項目的建設(shè)方案研究、論證工作，由于公司的管理體制尚在變革、完善之中，公司外部環(huán)境也在不斷變化，目前未形成一套完全適合我公司的可行的建設(shè)方案。公司現(xiàn)在的技術(shù)研發(fā)工作仍以汽車密封件技術(shù)中心、汽車散熱器研究所、汽車電器研究所分別開展各自專業(yè)的技術(shù)開發(fā)和研究工作，使研發(fā)部門更貼近生產(chǎn)一線。公司近幾年來也在技術(shù)研發(fā)方面根據(jù)需要作了一些必要和實用的投入，包括試驗設(shè)備、企業(yè)園區(qū)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、設(shè)計分析軟件等。技術(shù)進步工作一直是公司的重點工作，但在沒有合適、可行的建設(shè)方案時，不宜投入該項目。因此，為提高募集資金的使用效率，不再進行該項目投資。

　　三、新項目的情況介紹

　　（一）增資上海永紅汽車零部件有限公司項目

　　上海永紅汽車零部件有限公司系貴航股份與上海勝泰經(jīng)濟發(fā)展有限公司共同投資建立設(shè)立的汽車零部件制造企業(yè)。注冊資本5000萬元，注冊地為上海市嘉定區(qū)嘉黃公路1561號，經(jīng)營范圍為：轎車空氣濾清器、鋁水箱、汽車零部件。公司現(xiàn)已是以濾清器產(chǎn)品為龍頭，同時具備注塑、沖壓、散熱鋁制品等研制、生產(chǎn)能力的綜合型企業(yè)。

　　1、增資原因

　　由于上海永紅建立之初帶有嘗試性質(zhì)，資金投入不足（僅為300萬元），且后續(xù)扶持欠缺。由于該公司的產(chǎn)品正是市場所需，且與上海大眾、上海通用、南京菲亞特等公司建立了良好的關(guān)系，市場前景良好，為使其持續(xù)健康地發(fā)展，有必要對其增資擴股，加大其資本金，改善其財務(wù)狀況，從而更好地開發(fā)新產(chǎn)品、開拓市場，保證公司生存與實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的需要。

　　在2002年6月上海永紅的兩個股東對其進行了增資擴股，貴航股份增資4290萬元，股權(quán)比例由70％提高至90％；上海勝泰經(jīng)濟發(fā)展有限公司增資410萬元，股權(quán)比例由30％下降為10％。此次上海永紅汽車零部件有限公司共計增資4700萬元。

　　增資擴股前后出資額和股比情況：

　　單位：萬元

　　■

　　貴航股份增資4290萬元中有1680萬元是用于上市募集資金投資項目汽車高能干式點火線圈技術(shù)改造和轎車空氣濾清器濾芯技術(shù)改造。

　　2、增資用途

　　（1）購置土地，進行廠房建設(shè)。

　　在增資擴股后，上海永紅在上海安亭方泰寶安公路4919號購置了土地32647平方米，新修建廠房14459．7平方米，滿足了汽車主機廠對供應(yīng)商在質(zhì)保體系、設(shè)備、廠房等方面的要求，質(zhì)保體系認證得以順利通過，市場進入條件大幅提高。并為順利得到上海通用訂單奠定了較好的基礎(chǔ)條件。新建公寓樓4000平方米，公寓樓的建設(shè)啟用，則起到了穩(wěn)定職工隊伍和吸引科技人才的作用，公司的生產(chǎn)經(jīng)營由此步入穩(wěn)定發(fā)展通道。

　　（2）生產(chǎn)設(shè)備投資。公司從意大利引進空濾專業(yè)生產(chǎn)線兩條，同時配備韓國、德國、臺灣的輔助設(shè)備，購置了超聲波焊接機、熱板焊機、10噸壓力機、500噸油壓力機設(shè)備以及車、銑、磨、焊設(shè)備。先進設(shè)備的引進為公司擴大生產(chǎn)規(guī)模奠定了堅實的基礎(chǔ)。

　　（3）進行新品研發(fā)投入。上海永紅立足空氣濾清器發(fā)展，不斷開拓新品，開發(fā)新市場，相續(xù)開發(fā)了上海大眾、神龍富康、上海通用、南京菲亞特、蕪湖奇瑞等市場。大力開發(fā)模具，保證新品開發(fā)進度。2002年以來，公司投入模具費用總計1060萬元，包括上海大眾、上海通用、南京菲亞特、神龍富康1．6、奇瑞、羅孚等新品模具。

　　3、經(jīng)營預(yù)測

　　■

　　預(yù)計在2007－2010年上海永紅將實現(xiàn)銷售收入38700萬元，利潤總額2230萬元，增資擴股預(yù)計回收期為8．42年。現(xiàn)將對上海永紅上市募集資金投資項目以外的2610萬元增資轉(zhuǎn)為募集資金投資項目。

　　（二）增資蘇州華昌機電有限公司項目

　　蘇州華昌機電有限公司（以下簡稱“蘇州華昌”）是貴州貴航汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“貴航股份”）與韓國株式會社新昌電機、韓國又昌精機株式會社、日本株式會社東海理化共同出資設(shè)立的中外合資企業(yè)。成立時注冊資本300萬美元。該投資項目已于2003年10月24日經(jīng)貴州貴航汽車零部件股份有限公司第二屆董事會第四次會議批準通過，并于2004年4月20日的第二屆董事會第五次會議和2004年5月25日的年度股東大會批準變更為募集資金投資項目。

　　1、增資原由

　　2004年蘇州華昌經(jīng)過一年多的運行，由于經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，明顯感到廠房（原為租賃使用）、生產(chǎn)設(shè)備和流動資金等基礎(chǔ)條件均不足，嚴重制約了公司進一步的發(fā)展。為了企業(yè)能有一個長久的立足之地，需要購買土地、新建廠房，同時為擴大生產(chǎn)規(guī)模，擴大市場，擴大對韓國的返銷，提升零部件國產(chǎn)化和模具開發(fā)能力，需要補充大量流動資金。因此蘇州華昌提出要各股東對其增資。

　　針對蘇州華昌提出的增資請求，各股東對進行了研究和商談，同意對其增資。對蘇州華昌增資貴航股份于2005年3月19日公司第二屆董事會第九次會議批準通過。蘇州華昌的注冊資本由300萬美元增至510萬美元，增加210萬美元。投資總額由600萬美元增至1000萬美元。各股東按股比同比例投入，貴航股份占35％，應(yīng)增資73．5萬美元，實際投入人民幣598．78萬元。資金分三次到位，已于2006年3月底全部完成。

　　增資后各方投入資金和所占股比明細表

　　單位：萬美元

　　■

　　2、增資用途

　　資金到位后，蘇州華昌購置了50畝土地，新建了7338Ｍ2廠房，廠房已于2006年4月竣工，5月正式投入使用。至此蘇州華昌的生產(chǎn)場地得以徹底改觀，結(jié)束了過去老搬家的窘?jīng)r，公司有了一個長久穩(wěn)定的發(fā)展場地。同時公司新建了多條裝配生產(chǎn)線，新購置了多臺壓鑄設(shè)備、模具維修設(shè)備、試驗設(shè)備、機加設(shè)備，公司的生產(chǎn)體系更加完善，生產(chǎn)能力得到大幅提升。形成了年產(chǎn)組合開關(guān)140萬件，鎖匙總體80套，其他開關(guān)200萬件的生產(chǎn)能力，企業(yè)已具備較強的汽車電器開關(guān)和鎖匙總體產(chǎn)品的生產(chǎn)能力和質(zhì)量保證能力。為下一步的快速發(fā)展打下了堅實的基礎(chǔ)。

　　3、蘇州華昌公司市場前景及生產(chǎn)預(yù)測

　　蘇州華昌公司目前的市場主要是韓國車系列、通用系列和韓國新昌公司的返銷產(chǎn)品生產(chǎn)。2007年北京現(xiàn)代計劃36．5萬輛，東風(fēng)悅達起亞22萬輛，上海通用34萬輛。（見下表）。蘇州華昌是現(xiàn)代和悅達獨家供應(yīng)商。公司還與出自韓系車的上海通用、煙臺通用等車型配套。市場前景十分看好。另外，公司還將拓展其他車型的配套能力，以擴大市場。

　　企業(yè)2007年計劃銷售收入29000萬元，利潤總額910萬元，出口1730萬美元。隨著產(chǎn)品國產(chǎn)化率的提高、新產(chǎn)品和新市場的不斷開發(fā)和管理水平的不斷提高企業(yè)的盈利能力也將逐步提高。

　　返銷出口。2005年返銷出口65萬美元，2006年出口371萬美元，產(chǎn)品國際化已初具規(guī)模。

　　2005－2010年返銷預(yù)測表

　　單位：萬元

　　■

　　蘇州華昌在鞏固現(xiàn)有國內(nèi)和國際市場的同時，積極開拓市場，強化與上海大眾、上海汽車、一汽大眾、廣州本田等其它主機廠的聯(lián)系，積極開拓新市場，擴大市場份額。

　　充分利用韓國新昌、韓國又昌等外國投資方的力量，擴大銷售渠道及提高市場份額。

　　4、經(jīng)營預(yù)測

　　單位：萬元

　　■

　　該項目在2009年內(nèi)收回投資（不含2004、2005年現(xiàn)年收益）投資回收期約4年。鑒于蘇州華昌目前的發(fā)展勢頭和良好的發(fā)展前景，將增資蘇州華昌的598．78萬元變更為募集資金投資項目。

　　四、以上募集資金投資項目變更已經(jīng)2007年2月14日第三屆董事會第六次（臨時）會議和第三屆監(jiān)事會第四次會議審議通過。提交2007年第一次臨時股東大會審議。