證券代碼：600533證券簡(jiǎn)稱：棲霞建設(shè)編號(hào)：臨2007－05

　　南京棲霞建設(shè)股份有限公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議暨2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知公告

　　南京棲霞建設(shè)股份有限公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議通知于2007年2月10日以電子傳遞方式發(fā)出，會(huì)議于2007年2月13日在南京市龍?bào)绰?號(hào)興隆大廈21樓召開(kāi)，董事會(huì)成員9名，實(shí)際出席董事9名，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席會(huì)議，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　會(huì)議審議并通過(guò)了以下議案：

　　一、更換公司董事的議案

　　根據(jù)南京新港高科技股份有限公司提議，因工作變動(dòng)，公司董事何金耿先生不再擔(dān)任公司董事職務(wù)。南京新港高科技股份有限公司提名肖寶民先生為新任董事候選人。

　　肖寶民先生，男，1962年12月生，漢族，大學(xué)學(xué)歷，中共黨員，江蘇泰州人。曾先后在南京港務(wù)局第三港務(wù)公司路港聯(lián)辦、南京港務(wù)局干部處、南京新港開(kāi)發(fā)總公司綜合業(yè)務(wù)部、南京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)招商局任職。現(xiàn)任南京新港高科技股份有限公司副總經(jīng)理。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　二、為蘇州公司提供借款擔(dān)保的議案

　　因蘇州房地產(chǎn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)需要，本公司的控股子公司蘇州棲霞建設(shè)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“蘇州公司”）擬向中國(guó)工商銀行蘇州工業(yè)園區(qū)支行新增借款10000萬(wàn)元人民幣，借款期限為三年。該公司以位于蘇州工業(yè)園區(qū)星湖街東、鐘園路南地號(hào)為75006宗地（土地證號(hào)為蘇工園國(guó)用2003字第069號(hào)）作抵押，同時(shí)本公司擬為上述借款提供連帶責(zé)任保證，南京棲霞建設(shè)集團(tuán)有限公司為本公司的上述擔(dān)保提供連帶責(zé)任的反擔(dān)保。

　　詳見(jiàn)今日登載于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》的《南京棲霞建設(shè)股份有限公司對(duì)外擔(dān)保公告》。

　　此項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　三、召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議案

　　于2007年3月6日上午召開(kāi)2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　1、召開(kāi)會(huì)議基本情況

　　（1）會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

　　（2）會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2007年3月6日上午9：30

　　（3）會(huì)議地點(diǎn)：南京市龍?bào)绰?號(hào)興隆大廈21樓會(huì)議室

　　2、會(huì)議審議事項(xiàng)：

　　（1）更換公司董事的議案

　　（2）為蘇州公司提供借款擔(dān)保的議案

　　3、會(huì)議出席對(duì)象

　　（1）在2007年3月2日交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的持有本公司股票的所有股東；

　　（2）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

　　4、會(huì)議參會(huì)登記

　　（1）登記方式

　　Ａ、個(gè)人股東持本人身份證、股東帳戶卡、持股憑證辦理登記；委托代理人出席的，代理人須持授權(quán)委托書、委托人的股東帳戶卡、持股憑證和代理人身份證到公司辦理登記。

　　Ｂ、法人股東持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東帳戶卡、持股憑證、法人代表身份證辦理登記；委托代理人出席的，代理人須持授權(quán)委托書、委托法人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東帳戶卡、持股憑證和代理人身份證到公司辦理登記。

　　Ｃ、外地股東可用信函或傳真的方式登記。

　　（2）登記時(shí)間：2007年3月5日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）

　　（3）登記地點(diǎn)：公司證券投資部

　　5、其他事項(xiàng)

　　（1）會(huì)議聯(lián)系方式

　　聯(lián)系地址：南京市龍?bào)绰?號(hào)興隆大廈21樓公司證券投資部（210037）

　　聯(lián)系電話：025－85600533

　　傳真：025－85502482

　　聯(lián) 系 人：朱寬亮 曹鑫

　　（2）會(huì)議時(shí)間預(yù)計(jì)半天，出席會(huì)議人員食宿、交通費(fèi)用自理。

　　6、備查文件目錄

　　經(jīng)與會(huì)董事和會(huì)議記錄人簽字確認(rèn)的董事會(huì)決議、會(huì)議記錄。

　　南京棲霞建設(shè)股份有限公司董事會(huì)

　　2007年2月13日

　　附件：授權(quán)委托書

　　茲委托 （先生／女士）代表我（單位／個(gè)人）出席南京棲霞建設(shè)股份有限公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　1、對(duì)列入股東大會(huì)議程的各審議事項(xiàng)的表決意見(jiàn)如下：

　　議案序號(hào)（名稱）： □贊成 □反對(duì) □棄權(quán)

　　2、對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案的表決意見(jiàn)：

　　□贊成 □反對(duì) □棄權(quán)

　　3、對(duì)未作具體指示的事項(xiàng)，代理人（可以／不得）按自己的意思表決。

　　委托人簽名（或蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號(hào)碼： 受托人身份證號(hào)碼：

　　委托人持股數(shù)： 委托有效期限：

　　委托人股東帳號(hào)：

　　2007年 月 日

　　證券代碼：600533證券簡(jiǎn)稱：棲霞建設(shè)編號(hào)：臨2007－06

　　南京棲霞建設(shè)股份有限公司

　　對(duì)外擔(dān)保公告

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 被擔(dān)保人名稱：蘇州棲霞建設(shè)有限責(zé)任公司

　　● 本次擔(dān)保數(shù)量：1億元人民幣，累計(jì)為其擔(dān)保數(shù)量：2．65億元人民幣

　　● 反擔(dān)保：南京棲霞建設(shè)集團(tuán)有限公司提供連帶責(zé)任的反擔(dān)保

　　● 對(duì)外擔(dān)保累計(jì)數(shù)量：6．79億元人民幣

　　● 對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：0

　　1、擔(dān)保情況概述

　　因蘇州房地產(chǎn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)需要，本公司的控股子公司蘇州棲霞建設(shè)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“蘇州公司”）擬向中國(guó)工商銀行蘇州工業(yè)園區(qū)支行新增借款10000萬(wàn)元人民幣，借款期限為三年。該公司以位于蘇州工業(yè)園區(qū)星湖街東、鐘園路南地號(hào)為75006宗地（土地證號(hào)為蘇工園國(guó)用2003字第069號(hào)）作抵押，同時(shí)本公司擬為上述借款提供連帶責(zé)任保證，南京棲霞建設(shè)集團(tuán)有限公司為本公司的上述擔(dān)保提供連帶責(zé)任的反擔(dān)保。

　　此前公司及控股子公司的實(shí)際對(duì)外擔(dān)保累計(jì)余額為5．79億元人民幣，以上擔(dān)保均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)［2003］56號(hào)）及《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)［2005］120號(hào)）的有關(guān)規(guī)定。

　　此項(xiàng)擔(dān)保議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)，尚需經(jīng)過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　2、被擔(dān)保人基本情況

　　蘇州公司是本公司的控股子公司，本公司持有其50％的股權(quán)。該公司注冊(cè)資本3．6億元人民幣，注冊(cè)地址：蘇州工業(yè)園區(qū)勝浦鎮(zhèn)招商中心內(nèi)，法定代表人：陳興漢，經(jīng)營(yíng)范圍：從事蘇州工業(yè)園區(qū)及周邊地區(qū)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)、銷售、租賃和相關(guān)配套服務(wù)等。截止2006年12月31日，該公司資產(chǎn)總額93，513萬(wàn)元，貸款總額45，000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)38，255萬(wàn)元。2006年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2495萬(wàn)元。

　　3、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　根據(jù)本公司與中國(guó)工商銀行蘇州工業(yè)園區(qū)支行即將簽訂的保證合同，本公司為蘇州公司向中國(guó)工商銀行蘇州工業(yè)園區(qū)支行的10000萬(wàn)元借款提供連帶責(zé)任保證，保證期限為自借款到期之次日起兩年。

　　南京棲霞建設(shè)集團(tuán)有限公司為本公司的上述擔(dān)保提供連帶責(zé)任的反擔(dān)保。

　　4、董事會(huì)意見(jiàn)

　　公司提供以上擔(dān)保是為了支持蘇州公司的房地產(chǎn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)。公司董事會(huì)認(rèn)為，蘇州公司經(jīng)營(yíng)情況良好，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)定，有能力償還到期債務(wù)，南京棲霞建設(shè)集團(tuán)有限公司提供的反擔(dān)保能夠有效保障本公司的利益。

　　5、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　包括上述擔(dān)保在內(nèi)，本公司及控股子公司的對(duì)外擔(dān)保累計(jì)金額為6．79億元人民幣，占公司最近經(jīng)

審計(jì)凈資產(chǎn)的51．24％（將2006年8月增發(fā)募集資金6．07億元合并計(jì)算），未有逾期擔(dān)保。以上擔(dān)保均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)擔(dān)保。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　南京棲霞建設(shè)股份有限公司董事會(huì)

　　2007年2月13日

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