股票簡(jiǎn)稱：人福科技 證券代碼：600079 編號(hào)：臨2007－005號(hào)

　　武漢人福高科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告

　　暨公司二○○七年第二次臨時(shí)股東

　　大會(huì)通知公告

　　特 別 提 示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　武漢人福高科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“我公司”）第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于2007年2月14日（星期三）上午10：00在公司總部會(huì)議室召開，會(huì)議通知發(fā)出日期為2007年2月1日。會(huì)議應(yīng)到董事九名，實(shí)到董事九名，二名監(jiān)事、二名高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。

　　一、董事會(huì)會(huì)議決議情況

　　本次董事會(huì)會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議由董事長(zhǎng)王學(xué)海先生主持，各項(xiàng)議案均得到了參加會(huì)議有表決權(quán)的董事全票通過。

　　1、《關(guān)于武漢理工大學(xué)華夏學(xué)院收購(gòu)武漢華軟軟件股份有限公司70．60％股權(quán)的預(yù)案》

　　武漢理工大學(xué)華夏學(xué)院（以下簡(jiǎn)稱“華夏學(xué)院”）與武漢市新洪建筑工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新洪建筑”）于2007年2月14日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購(gòu)新洪建筑所持武漢華軟軟件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華軟股份”）70．60％的股權(quán)。

　　大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司出具了大信審字（2007）第0090號(hào)《武漢華軟軟件股份有限公司審計(jì)報(bào)告》，湖北民信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了鄂信評(píng)報(bào)字（2007）第008號(hào)《武漢華軟軟件股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（上述報(bào)告審計(jì)及評(píng)估基準(zhǔn)日為2006年12月31日）。截至2006年12月31日，華軟股份經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為人民幣29，118．07萬元，凈資產(chǎn)為人民幣14．48萬元；評(píng)估后的總資產(chǎn)為人民幣49，116．35萬元，凈資產(chǎn)為人民幣20，012．76萬元，評(píng)估增值額為人民幣19，998．28萬元，其中土地增值額為人民幣20，667．65萬元。故作為作價(jià)依據(jù)的評(píng)估后凈資產(chǎn)為人民幣20，012．76萬元，華軟股份70．60％的股權(quán)所對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)為人民幣14，128．10萬元，經(jīng)雙方協(xié)商后決定以此價(jià)格作為華夏學(xué)院收購(gòu)該項(xiàng)股權(quán)所應(yīng)支付的價(jià)款總額。

　　具體內(nèi)容見同日刊登的《重大投資公告》。

　　2、《關(guān)于提請(qǐng)召開公司二○○七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　公司定于2007年3月5日（星期一）上午10：00在公司六樓會(huì)議室召開二○○七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并同意向股東發(fā)布會(huì)議通知。

　　二、關(guān)于召開公司二○○七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)情況

　　公司二○○七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)具體情況如下：

　　（一）會(huì)議召開時(shí)間：2007年3月5日（星期一）上午10：00。

　　（二）會(huì)議召開地點(diǎn)：武漢市武昌洪山區(qū)魯磨路369號(hào)人福科技大廈六樓會(huì)議室。

　　（三）會(huì)議表決方式：本次會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)投票的表決方式。

　　（四）審議事項(xiàng)：《關(guān)于武漢理工大學(xué)華夏學(xué)院收購(gòu)武漢華軟軟件股份有限公司70．60％股權(quán)的議案》

　　（五）會(huì)議出席對(duì)象

　　1、本次股東大會(huì)的股權(quán)登記日為2007年2月27日。截至股權(quán)登記日下午15：00收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東均有權(quán)參加本次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　2、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　3、部分應(yīng)邀出席會(huì)議的中介機(jī)構(gòu)、新聞媒體及其他人員。

　　（六）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記事項(xiàng)

　　1、登記手續(xù)：

　　Ａ、有限售條件的流通股股東（法人股東）憑單位證明、法定代表人授權(quán)委托書、股權(quán)證明及委托人身份證辦理登記手續(xù)；

　　Ｂ、有限售條件的流通股股東（自然人股東）須持本人身份證、證券賬戶卡，授權(quán)委托代理人持身份證、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記手續(xù)。異地股東可采用信函或傳真的方式登記；

　　Ｃ、無限售條件的流通股股東須持本人身份證、證券賬戶卡，授權(quán)委托代理人持身份證、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記手續(xù)。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。授權(quán)委托書格式見附件一。

　　2、登記地點(diǎn)及授權(quán)委托書送達(dá)地點(diǎn)：

　　武漢市武昌洪山區(qū)魯磨路369號(hào)人福科技大廈武漢人福高科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會(huì)秘書處。

　　郵政編碼：430074

　　3、登記時(shí)間：2007年2月27日至3月2日工作時(shí)間，即每日上午09：00—11：30、下午13：30—17：00止。

　　4、未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)及時(shí)登記的股東可在會(huì)議當(dāng)天直接抵達(dá)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)參與審議表決。

　　（七）注意事項(xiàng)：

　　1、本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議會(huì)期半天，出席會(huì)議者食宿、交通費(fèi)用自理；

　　2、聯(lián)系電話：027－87596718－8019 傳真：027－87596393

　　3、聯(lián)系人：代娟 黃俊

　　武漢人福高科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二○○七年二月十四日

　　附件一、

　　授權(quán)委托書

　　茲委托 先生（女士）代表本公司（人）出席武漢人福高科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司二○○七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為（全權(quán)）行使表決權(quán)。

　　委托人：

　　委托人帳戶號(hào)碼： 委托人持股數(shù)：

　　委托人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)（身份證）號(hào)：

　　代理人： 代理人身份證號(hào)：

　　■

　　注： 1、股東填寫本授權(quán)書時(shí)，應(yīng)明確勾選授權(quán)類別（“代為”或“全權(quán)”）

　　2、股東選擇代為行使表決權(quán)的，被授權(quán)人將按授權(quán)股東意志投票；選擇全權(quán)行使表決權(quán)的，被授權(quán)人按自己意志投票。投票時(shí)，請(qǐng)?jiān)凇氨頉Q情況”選項(xiàng)中打“√”；

　　3、每項(xiàng)均為單選，多選為無效票；

　　4、授權(quán)書用剪報(bào)或復(fù)印件均有效。

　　股東簽章： 受托人簽章：

　　授權(quán)日期： 年月日

　　股票簡(jiǎn)稱：人福科技 證券代碼：600079 編號(hào)：臨2007－006號(hào)

　　武漢人福高科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司

　　重大投資公告

　　特 別 提 示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、投資情況概述

　　武漢人福高科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”、“公司”）控股的武漢理工大學(xué)華夏學(xué)院（以下簡(jiǎn)稱“華夏學(xué)院”）與武漢市新洪建筑工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新洪建筑”）于2007年2月14日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，收購(gòu)新洪建筑所持武漢華軟軟件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華軟股份”）70．60％的股權(quán)。

　　本次收購(gòu)已經(jīng)公司2007年2月14日召開的第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人，一致同意華夏學(xué)院收購(gòu)新洪建筑所持有華軟股份70．60％的股權(quán)。為切實(shí)保護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益，公司董事會(huì)決定將該項(xiàng)議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議，敬請(qǐng)關(guān)注同日刊登的《武漢人福高科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告暨公司二○○七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通知公告》。

　　經(jīng)雙方協(xié)商，實(shí)際收購(gòu)價(jià)格是以有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估公司出具的審計(jì)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)確定。審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日為2006年12月31日，此次股權(quán)的收購(gòu)價(jià)格是根據(jù)評(píng)估后華軟股份的公允價(jià)值（即評(píng)估后凈資產(chǎn)）與收購(gòu)股權(quán)所占華軟股份注冊(cè)資本額的比例計(jì)算確定，轉(zhuǎn)讓價(jià)款確定為人民幣14，128．10萬元。具體審計(jì)及評(píng)估結(jié)果見本公告第三節(jié)“投資標(biāo)的基本情況”。

　　二、交易主體介紹

　　1、武漢理工大學(xué)華夏學(xué)院是經(jīng)教育部批準(zhǔn)，由我公司與武漢理工大學(xué)聯(lián)合創(chuàng)辦、采用新機(jī)制運(yùn)行的獨(dú)立學(xué)院。學(xué)院設(shè)于武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)關(guān)山大道489號(hào)；開辦資金為人民幣10，080．00萬元。學(xué)院以普通全日制本科教育為主，納入國(guó)家普通高校學(xué)生招生計(jì)劃，面向全國(guó)招生。

　　2、武漢市新洪建筑工程有限公司是于武漢市行政管理局洪山分局登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司，公司注冊(cè)資本人民幣800．00萬元整，法定代表人周斌，公司經(jīng)營(yíng)范圍包括房屋建筑工程及施工，建筑裝飾工程施工，市政工程施工，五金水暖，建筑裝飾材料購(gòu)銷，物業(yè)管理等。

　　上述出讓方與我公司及公司股東在產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、投資標(biāo)的基本情況介紹

　　武漢華軟軟件股份有限公司成立于1998年6月8日，注冊(cè)地址為武漢市武昌八一路（武漢大學(xué)軟件基地樓），注冊(cè)資本為人民幣9，740．00萬元，法定代表人徐良華。華軟股份主要從事計(jì)算機(jī)、電子、通信、辦公自動(dòng)化設(shè)備的開發(fā)、研制、技術(shù)服務(wù)、開發(fā)產(chǎn)品的銷售；房地產(chǎn)開發(fā)與銷售；物業(yè)管理等。

　　大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司出具了大信審字（2007）第0090號(hào)《武漢華軟軟件股份有限公司審計(jì)報(bào)告》，湖北民信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了鄂信評(píng)報(bào)字（2007）第008號(hào)《武漢華軟軟件股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（上述報(bào)告審計(jì)及評(píng)估基準(zhǔn)日為2006年12月31日）。截至2006年12月31日，華軟股份經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為人民幣29，118．07萬元，凈資產(chǎn)為人民幣14．48萬元；評(píng)估后的總資產(chǎn)為人民幣49，116．35萬元，凈資產(chǎn)為人民幣20，012．76萬元，評(píng)估增值額為人民幣19，998．28萬元，其中土地增值額為人民幣20，667．65萬元。具體數(shù)據(jù)見下表：

　　■

　　湖北民信資產(chǎn)評(píng)估有限公司根據(jù)所掌握的資料，并結(jié)合華軟股份公司資產(chǎn)所在處所的市場(chǎng)價(jià)格，采用基準(zhǔn)地價(jià)修正法即以資產(chǎn)所處區(qū)域的基準(zhǔn)地價(jià)為依據(jù)、根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行必要的修正后估算土地價(jià)值的方法進(jìn)行評(píng)估，確定每畝價(jià)格為人民幣23．44萬元。

　　故作為作價(jià)依據(jù)的評(píng)估后凈資產(chǎn)為人民幣20，012．76萬元，華軟股份70．60％的股權(quán)所對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)為人民幣14，128．10萬元，經(jīng)雙方協(xié)商后決定以此價(jià)格作為華夏學(xué)院收購(gòu)該項(xiàng)股權(quán)所應(yīng)支付的價(jià)款總額。

　　此次華夏學(xué)院收購(gòu)華軟股權(quán)的款項(xiàng)主要來源于此前公司第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議及公司二〇〇七年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的對(duì)華夏學(xué)院的追加投資人民幣19，920．00萬元，該事項(xiàng)詳見公司刊載于2007年1月19？日、2007年2月7日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》中的第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議及公司二〇〇七年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告。

　　四、合同主要內(nèi)容

　　華夏學(xué)院與新洪建筑于2007年2月14日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。合同主要內(nèi)容如下：

　　1、交易標(biāo)的為新洪建筑合法擁有的華軟股份70．60％的股權(quán)；

　　2、華夏學(xué)院向新洪建筑支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款計(jì)人民幣14，128．10萬元，收購(gòu)新洪建筑持有華軟股份70．60％的股權(quán)；

　　3、合同生效后，華夏學(xué)院按照新洪建筑書面指示將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至新洪建筑指定的銀行賬戶。

　　4、合同生效后15日內(nèi)，新洪建筑應(yīng)積極協(xié)助華夏學(xué)院辦理完畢股權(quán)過戶及工商變更等相關(guān)手續(xù)。

　　5、合同生效日至相應(yīng)法律手續(xù)辦理完畢之前，新洪建筑承諾不以任何方式全部或部分轉(zhuǎn)讓給華夏學(xué)院以外的任何第三方。

　　五、對(duì)外投資的目的和對(duì)公司的影響

　　公司董事會(huì)依照公平、公正的原則對(duì)本次交易進(jìn)行了充分論證：

　　華夏學(xué)院辦學(xué)之初，是通過租賃武漢理工大學(xué)分校區(qū)取得辦學(xué)資格開展各項(xiàng)教學(xué)活動(dòng)。2005年，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民辦教育促進(jìn)法》、《中華人民共和國(guó)民辦教育促進(jìn)法實(shí)施條例》及國(guó)家教育部關(guān)于辦學(xué)條件、硬件設(shè)施以及教育教學(xué)質(zhì)量的要求，由我公司與武漢理工大學(xué)協(xié)商遷址至新校區(qū)，通過兩年新校區(qū)的開發(fā)建設(shè)，華夏學(xué)院的教學(xué)用房產(chǎn)規(guī)模基本符合辦學(xué)要求。但由于該塊土地使用權(quán)屬華軟股份，經(jīng)我公司與華軟股份及其控股股東各方溝通協(xié)商后，同意由華軟股份在該土地上先行建設(shè)華夏學(xué)院新校區(qū)各項(xiàng)辦學(xué)設(shè)施，同時(shí)由華夏學(xué)院購(gòu)置相關(guān)教學(xué)設(shè)備，滿足辦學(xué)需要，但由于教育部規(guī)定二級(jí)學(xué)院應(yīng)擁有獨(dú)立教學(xué)用房產(chǎn)土地作為教學(xué)達(dá)標(biāo)的必要條件，因此，為使華夏學(xué)院在辦學(xué)條件上符合教育部的相關(guān)要求，同時(shí)切實(shí)保障上市公司股東權(quán)益，華夏學(xué)院擬通過股權(quán)收購(gòu)，使華夏學(xué)院擁有教學(xué)用房產(chǎn)和土地控制權(quán)，從實(shí)質(zhì)上解決華夏學(xué)院新校區(qū)在房產(chǎn)和土地經(jīng)營(yíng)管理上的完整性和統(tǒng)一性的問題。

　　為支持華夏學(xué)院的發(fā)展，確保華夏學(xué)院在辦學(xué)條件上符合教育部要求，同時(shí)，避免將來可能出現(xiàn)的教學(xué)用房產(chǎn)土地使用糾紛，切實(shí)維護(hù)廣大股東的利益，公司董事會(huì)認(rèn)真研究討論后一致同意華夏學(xué)院以14，128．10萬元的價(jià)格收購(gòu)華軟股份70．60％的股權(quán)。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司獨(dú)立董事工作制度》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定要求，公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事伍新木先生、謝獲寶先生、莫洪憲女士就該事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，獨(dú)立董事認(rèn)為：

　　目前華夏學(xué)院發(fā)展態(tài)勢(shì)良好，在校生規(guī)模持續(xù)穩(wěn)定增加。隨著華夏學(xué)院新校區(qū)的全面建成，從2009年開始，該項(xiàng)目將為公司帶來持續(xù)穩(wěn)定的收益。為進(jìn)一步明確華夏學(xué)院教學(xué)用房產(chǎn)土地的產(chǎn)權(quán)歸屬，本次投資對(duì)華夏學(xué)院未來的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和辦學(xué)條件的改善，避免未來可能出現(xiàn)的教學(xué)用房產(chǎn)土地使用糾紛都將起到積極的作用。

　　該交易符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，交易遵循公平、公正、自愿、誠(chéng)信的原則，交易方式符合市場(chǎng)規(guī)則。該交易未發(fā)現(xiàn)有損害股東權(quán)益，尤其是中小股東權(quán)益的情形發(fā)生。

　　七、本交易已經(jīng)第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過，該投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；為切實(shí)保護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益，公司董事會(huì)決定將該項(xiàng)議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　八、我公司將視武漢理工大學(xué)華夏學(xué)院建設(shè)情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　武漢人福高科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二○○七年二月十四日

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