證券代碼：600368 證券簡稱：五洲交通編號：臨2007-01

　　廣西五洲交通股份有限公司

　　第五屆董事會第十五次

　　會議決議公告

　　廣西五洲交通股份有限公司第五屆董事會第十五次會議于2007年2月12日在本公司會議室召開。會議通知于2006年2月1日以傳真的方式發出。會議應到董事11名，實到董事8名， 分別是饒東平、張文盛、陳興才、黃克助、陳仕岳、張國軍、鄧遠志、梁桂香。因其他公務未能親自出席本次會議的周志剛、付健、孟杰董事分別委托饒東平、陳仕岳、張文盛董事出席會議并表決。公司4名監事和4名高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長饒東平先生主持。會議審議并通過以下決議：

　　一、審議通過公司2006年度總經理工作報告

　　表決結果為：贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　二、審議通過公司2006年度財務決算報告

　　表決結果為：贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　此議案提交公司股東大會審議批準。

　　三、審議通過公司2006年度利潤分配預案

　　本公司2006年度實現凈利潤74，957，391.23元，提取10%法定盈余公積金7，495，739.12元，余下可供分配利潤67，461，652.11元，加上轉入的上一年度未分配利潤余額281，407，358.50元，2006年度可供股東分配的利潤為348，869，010.61元。

　　以2006年12月31日止的總股本44，200萬股為基數，向全體股東每10股派現0.7元（含稅），合計派現30，940，000.00元，余下利潤317，929，010.61元用作投資參股新的建設項目或結轉以后年度分配。

　　本年度不送紅股也不進行公積金轉增股本。

　　表決結果為：贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　以上分配預案，提交公司股東大會審議批準。

　　四、審議通過公司2006年度董事會工作報告

　　表決結果為：贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　此議案提交公司股東大會審議批準。

　　五、審議通過公司2007年度經營計劃

　　表決結果為：贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　六、審議通過公司2006年年度報告及其摘要

　　表決結果為：贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　此議案提交公司股東大會審議批準。

　　七、審議通過董事會薪酬與考核委員會關于對公司經營績效評估考核的報告

　　表決結果為：贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　八、審議通過關于續聘深圳市鵬城會計師事務所為公司2007年度審計機構的議案

　　公司2007年度擬繼續聘請該事務所為公司財務的審計機構（截止2007年度，該事務所連續擔任公司審計機構6年）。根據行業審計費用標準和工作量的情況，經協商，2007年度擬支付深圳市鵬城會計師事務所的審計費用標準為30萬元（含差旅費）。

　　表決結果為：贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　本議案提交公司股東大會審議批準。

　　九、審議通過關于聘任王權先生為公司董事會秘書的議案

　　因工作需要，作為公司董事、總經理的陳仕岳先生不再兼任公司董事會秘書。根據公司控股股東廣西壯族自治區高速公路管理局的推薦以及公司董事會提名委員會的提名，聘王權先生兼任公司董事會秘書，任期從2007年2月12日起至公司第五屆董事會任期屆滿止（王權先生的簡歷見附件1，公司第五屆董事會獨立董事關于對聘任公司董事會秘書的獨立意見見附件2）。

　　表決結果為：贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　十、審議通過關于終止清沁園項目合作的議案

　　鑒于公司與廣西博瀚房地產開發公司合作的位于南寧市瑯東怡賓路的五洲花園（后改為清沁園）項目規劃未獲南寧市規劃局批準，項目已無法繼續進行，經董事會審議，同意終止該項目的合作。公司在該項目已投入資金4，600萬元，其中開辦費以及購置辦公設施如電腦、汽車等用去232萬元。公司與廣西壯族自治區教育廳、廣西博瀚房地產開發有限公司簽訂了《債權轉讓協議書》。協議約定由廣西壯族自治區教育廳代廣西博瀚房地產開發有限公司歸還公司4，368萬元（截至2006年12月31日，公司已收到1，500萬元）。目前，該項目購置的辦公設施如電腦、汽車已由公司收回，歸公司所有。公司在該項目的投資損失為194萬元。

　　表決結果為：贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　特此公告

　　廣西五洲交通股份有限公司董事會

　　二OO七年二月十四日

　　附件1

　　王權先生簡歷

　　王權先生，1968年6月生，漢族，高級工程師。1998年12月加入中國共產黨。1987年9月至1991年7月在江蘇海河大學水力發電工程系水利水電動力專業學習，大學工學學士； 2001年6月在廣西大學金融學專業的研究生班畢業。1991年7月至1994年2月任廣西西江航運建設發展有限責任公司（原廣西西江航運建設工程管理局）助理工程師，1994年2月至2006年12月，先后任廣西壯族自治區交通廳外資處科員、副主任科員、主任科員。經公司董事會聘任，從2006年12月26日起任公司副總經理。

　　附件2

　　廣西五洲交通股份有限公司獨立董事

　　對公司董事會秘書聘任事項的獨立意見

　　根據控股股東廣西壯族自治區高速公路管理局的推薦和公司董事會提名委員會的提名，公司第五屆董事會第十五次會議聘任王權先生兼任公司董事會秘書。

　　按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關規定，作為公司的獨立董事，我們對公司董事會秘書的聘任事項發表獨立意見如下：

　　1、王權先生具備《公司法》和《公司章程》規定的董事會秘書任職資格和條件。

　　2、公司第五屆董事會提名委員會對董事會秘書的提名和聘任事項的審議以及表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》和《公司章程》的有關規定，其提名方式和聘任程序合法。

　　3、王權先生具有相關工作經驗和資歷，可以勝任所擔任的工作。

　　4、公司第五屆董事會對董事會秘書的聘任沒有損害中小股東的利益。

　　廣西五洲交通股份有限公司獨立董事

　　張國軍 梁桂香 鄧遠志

　　二OO七年二月十二日

　　證券代碼：600368 證券簡稱：五洲交通 編號：臨2007-02

　　廣西五洲交通股份有限公司

　　第五屆監事會第六次

　　會議決議公告

　　廣西五洲交通股份有限公司第五屆監事會第六次會議于2007年2月12日在公司會議室召開。會議通知于2007年2月1日以傳真的方式發出。會議應到監事6人，實到監事4人，分別是張麗桂、羅 翼、孔慶豐、鄧北陵；羅建誠、黃金木監事因其他公務未能親自出席會議，分別委托張麗桂、孔慶豐代為出席會議并行使表決權，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。會議由監事會副主席張麗桂主持，會議審議通過以下決議：

　　一、審議通過公司2006年度財務決算報告

　　贊成6票；反對0票；棄權0票。

　　二、審議通過公司2006年度報告及摘要

　　根據《中華人民共和國證券法》第68條的規定和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號〈年度報告的內容與格式〉》（2005年修訂）的相關要求，作為公司監事會，我們對公司2006年年度報告發表如下審核意見：

　　1、公司2006年年度報告編制和審核程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定。

　　2、公司2006年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各方面真實的反映出公司當年的經營管理和財務狀況。

　　3、在提出本意見前，未發現參與年報編制和審核的人員有違反保密規定的行為。

　　4、經深圳市鵬城會計師事務所審計并由會計師簽名確認的《廣西五洲交通股份有限公司2006年度財務報表審計報告》是實事求是、客觀公正的。

　　5、我們保證公司2006年年度報告所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　贊成6票；反對0票；棄權0票。

　　三、審議通過公司2006年度監事會工作報告

　　贊成6票；反對0票；棄權0票。

　　此議案提交公司股東大會審議批準。

　　監事會對公司2006年度有關事項發表獨立意見如下：

　　1、公司依法運作情況

　　公司監事會依據國家有關法律、法規，對公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執行情況、公司高級管理人員執行職務的情況以及公司的管理制度進行了檢查和監督，認為：公司董事會在報告期內能嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及其它法規制度進行運作，建立健全了投資者關系管理制度，初步建立了內部控制制度，公司董事和高級管理人員執行職務時沒有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。

　　2、檢查公司財務情況

　　公司監事會定期對公司的財務制度和財務狀況進行了認真細致的檢查，在每次定期報告提交董事會審議前，公司監事會均會同董事會審計委員會對公司財務報表、賬冊和會計原始憑證進行全面的檢查和審核并向公司財務主管提出改進意見。經過對公司2006年度財務報告的審核，監事會認為該財務報告能夠真實地反映公司的財務狀況和經營成果，深圳市鵬城會計師事務所出具的《審計報告》和對有關事項作出的評價和判斷是客觀公正的。

　　3、募集資金項目情況

　　報告期內公司無募集資金使用情況。

　　4、收購資產情況

　　經公司第五屆董事會第八次會議審議并經公司2005年度股東大會批準，公司以3，100萬元購買位于南寧市民族大道現代國際大廈25、26、27、28共四層樓房，以200萬元購買了30個車庫，作為公司辦公場所；經公司第五屆董事會第十一次會議審議通過，公司再次以733萬元增購上述現代國際大廈的24層樓作為公司的辦公樓。以上兩次共購買了現代國際大廈的五層樓房（即24-28層），共7，315平方米（未含車庫面積），報告期共支付購

房價3，833萬元。公司購買資產已經過法定的程序進行審批，收購價格合理、公平，沒有損害中小股東的利益。

　　5、關聯交易情況

　　報告期內公司與關聯方交易主要為：

　　（1）南梧路部分路段、平王路的營運養護和公司所屬公路的土地租賃。養護費用標準及土地租金標準依照養護過程中實際發生的費用并參照同類公路上市公司的相關標準按公平、公正、合理的原則確定，報告期上述三項關聯交易業經公司五屆十四次董事會審議批準。在董事會審議以上議案時，關聯董事周志剛、黃克助均按照規定對相關議案回避表決，符合相關法律法規的要求。

　　（2）根據項目的進展情況，按照原定的比例，公司在報告期內對廣西萬通國際物流有限公司進行了5，000萬元的追加投資。該項關聯交易經公司五屆十二次董事會審議通過并經公司2006年第二次臨時股東大會批準。在董事會和股東大會審議該議案時，關聯董事付健和關聯股東廣西壯族自治區道路運輸管理局均按照規定回避表決，符合相關法律法規的要求。

　　（3）公司與廣西壯族自治區高速公路管理局共同參股投資建設南寧（壇洛）至百色高速公路。該項目總投資51.53億元，資本金18.04億元，公司占股份32%，廣西壯族自治區高速公路管理局占68%。該議案業經公司五屆七次董事會審議并經公司2006年第一次臨時股東大會批準，廣西壯族自治區高速公路管理局是本公司第一大股東，屬關聯股東。因此，該項目構成關聯交易。關聯股東廣西壯族自治區高速公路管理局已按照規定回避表決，符合相關法律法規的要求。

　　（4）公司與廣西壯族自治區高速公路管理局共同投資建設筋竹至岑溪高速公路。總投資18.46億元（原為15.71億元，后調整為18.46億元），資本金6.461億元，其中公司占65%，廣西壯族自治區高速公路管理局占35%。廣西壯族自治區高速公路管理局是本公司第一大股東，屬關聯股東。因此，該項目構成關聯交易。關聯董事周志剛和關聯股東廣西壯族自治區高速公路管理局對本議案回避表決，符合相關法律法規的要求。

　　上述關聯交易是公平合理的，沒有損害公司和中小股東的利益。

　　特此公告

　　廣西五洲交通股份有限公司監事會

　　二OO七年二月十四日

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