證券代碼：600736 股票簡稱：蘇州高新公告編號：2007－004

　　蘇州新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司

　　董事會決議公告

　　暨召開臨時股東大會的通知

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　蘇州新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司第五屆董事會第四次會議于2007年2月13日在蘇州新區(qū)獅山路35號金河大廈25樓公司會議室召開。會議應(yīng)到董事12名（其中4名為獨(dú)立董事），實(shí)到董事12名，公司監(jiān)事、高管人員等列席了會議。符合《公司法》及本公司章程的規(guī)定，所做決議合法有效。與會董事按照客觀、公正、謹(jǐn)慎的原則，經(jīng)認(rèn)真審議、依法表決，本次會議審議并通過了以下議案：

　　一、《關(guān)于蘇州新港建設(shè)集團(tuán)有限公司對蘇州永新置地有限公司進(jìn)行增資的議案》

　　同意蘇州新港建設(shè)集團(tuán)有限公司對蘇州永新置地有限公司進(jìn)行單方面增資，永新置地目前注冊資本5991．6989萬元，蘇州新港建設(shè)集團(tuán)有限公司持有其49．38％的股權(quán)。此次增資，將根據(jù)永新置地2006年12月31日為基準(zhǔn)日的評估結(jié)果，扣除其分配的現(xiàn)金紅利后計算增資折股比例為1：1．89286，蘇州新港建設(shè)集團(tuán)有限公司單方面增資9173．2911萬股，增資額為17363．7558萬元。增資完成后，永新置地的注冊資本將增加至15164．99萬元，蘇州新港建設(shè)集團(tuán)有限公司的持股比例將增加至80％。

　　關(guān)聯(lián)董事紀(jì)向群、高劍平、孔麗、徐明、繆凱回避了對此議案的表決，獨(dú)立董事對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　此議案尚須提請2007年第一次臨時股東大會審議通過。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　二、《關(guān)于對蘇州新港建設(shè)集團(tuán)有限公司增資的議案》

　　同意公司對蘇州新港建設(shè)集團(tuán)有限公司以現(xiàn)金方式進(jìn)行同比例增資，蘇州新港建設(shè)集團(tuán)有限公司目前注冊資本50000萬元，公司持有其84．94％的股權(quán)，本次增資總額度為32964萬元，公司現(xiàn)金增資額為28000萬元，增資完成后，蘇州新港建設(shè)集團(tuán)有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不發(fā)生變化。

　　該增資的實(shí)施將待蘇州高新定向增發(fā)事宜獲證監(jiān)會批準(zhǔn)，募集資金到位后實(shí)施。

　　此議案尚須提請2007年第一次臨時股東大會審議通過。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　三、《關(guān)于對蘇州新創(chuàng)建設(shè)發(fā)展有限公司增資的議案》

　　同意公司對蘇州新創(chuàng)建設(shè)發(fā)展有限公司以現(xiàn)金方式進(jìn)行單方面增資，蘇州新創(chuàng)建設(shè)發(fā)展有限公司目前注冊資本16000萬元，本公司及蘇州新港建設(shè)集團(tuán)有限公司各持有其50％的股權(quán)。公司本次現(xiàn)金增資額為22000萬元，增資折股比例將按照蘇州新創(chuàng)建設(shè)發(fā)展有限公司2006年末審計評估后凈資產(chǎn)值進(jìn)行計算，增資完成后，各方股東持股比例將根據(jù)具體增資折股比例發(fā)生相應(yīng)變化。

　　該增資的實(shí)施將待蘇州高新定向增發(fā)事宜獲證監(jiān)會批準(zhǔn)，募集資金到位后實(shí)施。

　　此議案尚須提請2007年第一次臨時股東大會審議通過。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　四、《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)檢查后，認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行股票的各項(xiàng)條件。

　　此議案尚須提請2007年第一次臨時股東大會審議通過。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　五、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》

　　關(guān)聯(lián)董事紀(jì)向群、高劍平、孔麗、徐明、繆凱回避了對此議案各項(xiàng)的表決。

　　本次非公開發(fā)行股票方案如經(jīng)公司股東大會審議通過，尚需報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　1、發(fā)行股票的類型和面值

　　本次非公開發(fā)行股票的種類為人民幣普通股（Ａ股），股票面值為人民幣1．00元／股。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2、發(fā)行方式及發(fā)行時間

　　本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后六個月內(nèi)選擇適當(dāng)?shù)臅r機(jī)向特定對象發(fā)行股票。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3、發(fā)行數(shù)量

　　本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過1億股，在該上限范圍內(nèi)，具體發(fā)行數(shù)量提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。在本次發(fā)行以前，因公司送股、轉(zhuǎn)增及其他原因引起上市公司股份變動的，發(fā)行總數(shù)按照總股本變動的比例相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　4、定價方式及發(fā)行價格

　　本次非公開發(fā)行股票采用詢價機(jī)制確定發(fā)行價格，具體的定價原則為不低于董事會就本次非公開發(fā)行事項(xiàng)決議公告日前20個交易日公司股票收盤價均價的90％。最終發(fā)行價格由董事會提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定。在本次發(fā)行以前，因公司送股、轉(zhuǎn)贈、派息及其他原因引起公司股票價格變化的，發(fā)行價格按照相應(yīng)比例進(jìn)行除權(quán)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5、發(fā)行對象

　　本次非公開發(fā)行面向符合中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定條件的特定對象，總數(shù)不超過10名。具體發(fā)行對象由董事會提請股東大會授權(quán)公司董事會確定。其中，控股股東蘇高新集團(tuán)擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購不低于本次發(fā)行股份總額的40％。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　6、鎖定期

　　本次非公開發(fā)行股份的鎖定期按中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，向特定對象發(fā)行的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起，控股股東蘇高新集團(tuán)本次認(rèn)購部分36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他特定投資者12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)，認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的特定對象持有股份的鎖定期另有規(guī)定的，則服從相關(guān)規(guī)定。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　7、上市地點(diǎn)

　　在鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　8、本次發(fā)行募集資金用途

　　（1）增資蘇州新港建設(shè)集團(tuán)有限公司，用于其開發(fā) “名仕花園”項(xiàng)目，擬投資28，000萬元；

　　（2）增資蘇州新創(chuàng)建設(shè)發(fā)展有限公司，用于其開發(fā)“理想城二期”項(xiàng)目， 擬投資22，000萬元；

　　以上項(xiàng)目投資金額合計50，000萬元，募集資金到位后，如實(shí)際募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按上述項(xiàng)目所列順序依次投入，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決；如實(shí)際募集資金凈額超過上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，超過部分將用于補(bǔ)充公司流動資金。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　9、本次發(fā)行完成后，公司滾存利潤的分配方案

　　在本次非公開發(fā)行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，本公司新老股東按發(fā)行完成后的股份比例共同共享有股東權(quán)益。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　10、本次發(fā)行決議有效期限

　　本次非公開發(fā)行股票決議有效期為1年，自股東大會審議通過之日起計算。該議案經(jīng)股東大會審議通過后，需報中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　六、《關(guān)于本次募集資金投資項(xiàng)目可行性研究報告的議案》

　　本次發(fā)行股票募集資金擬投資于以下項(xiàng)目：

　　■

　　以上項(xiàng)目均已經(jīng)過充分的市場調(diào)研和可行性分析，具有良好的市場前景。這些項(xiàng)目共需投入不超過5億元人民幣的募集資金。募集資金到位后，如實(shí)際募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按上述項(xiàng)目所列順序依次投入，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決；如實(shí)際募集資金凈額超過上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，超過部分將用于補(bǔ)充公司流動資金。

　　此議案尚須提請2007年第一次臨時股東大會審議通過。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　七、《關(guān)于公司新老股東共同享有股東權(quán)益的議案》

　　本次向特定對象非公開發(fā)行Ａ股完成后，本公司新老股東按發(fā)行完成后的股份比例共同享有股東權(quán)益。

　　此議案尚須提請2007年第一次臨時股東大會審議通過。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　八、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事宜的議案》

　　為保證本次發(fā)行股票工作的順利進(jìn)行，提請股東大會授權(quán)董事會在決議范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次發(fā)行的有關(guān)事宜。具體如下：

　　1、依照國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和公司股東大會決議，制定和實(shí)施本次發(fā)行的具體方案，其中包括發(fā)行時機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇等；

　　2、根據(jù)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)情況及市場情況，在股東大會決議范圍內(nèi)最終決定和實(shí)施本次發(fā)行的具體方案；

　　3、聘請保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)、辦理本次非公開發(fā)行股票申報事宜；

　　4、在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整；

　　5、根據(jù)本次非公開發(fā)行股票結(jié)果，增加公司注冊資本、修改公司《章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；

　　6、在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在上海證券交易所鎖定、上市時間的事宜；

　　7、辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他事項(xiàng)；

　　8、如證券監(jiān)管部門對增發(fā)新股政策有新的規(guī)定，根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定，對本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；

　　9、本授權(quán)自公司相關(guān)股東大會審議通過之日起一年內(nèi)有效。

　　此議案尚須提請2007年第一次臨時股東大會審議通過。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　九、《關(guān)于設(shè)立公司非公開發(fā)行股份募集資金專用賬戶的議案》

　　為加強(qiáng)募集資金使用管理，維護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)相關(guān)證券法規(guī)，本公司董事會將對公司2007年非公開發(fā)行股份募集資金設(shè)立專用賬戶，專戶專儲、專款專用，并授權(quán)總經(jīng)理組織辦理相關(guān)具體事宜。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　十、關(guān)于制定《蘇州新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司募集資金使用管理辦法》的議案

　　依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，公司董事會制定了《蘇州新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司募集資金管理辦法》，具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　十一、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　公司已按照《配股說明書》承諾的項(xiàng)目進(jìn)行投資，并審慎使用前次募集資金；募集資金使用情況良好，維護(hù)了廣大股東的利益，并通過年度分紅，保證了公司股東的投資回報。公司在歷次信息披露中，對募集資金的投向和進(jìn)展情況進(jìn)行了說明。

　　此議案尚須提請2007年第一次臨時股東大會審議通過。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　十二、《關(guān)于提請召開2007年第一次臨時股東大會的議案》

　　同意公司召開2007年第一次臨時股東大會，有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　ａ）會議召開時間

　　現(xiàn)場會議召開時間為：2007年3月2日下午2：00

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2007年3月2日上午9：30～11：30；下午1：00～3：00

　　ｂ）現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)：蘇州市新區(qū)獅山路35號金河大廈25樓公司會議室

　　ｃ）會議方式

　　本次會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，本次股東會將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　ｄ）審議事項(xiàng)

　　（1）《關(guān)于蘇州新港建設(shè)集團(tuán)有限公司對蘇州永新置地有限公司進(jìn)行增資的議案》

　　（2）《關(guān)于對蘇州新港建設(shè)集團(tuán)有限公司增資的議案》

　　（3）《關(guān)于對蘇州新創(chuàng)建設(shè)發(fā)展有限公司增資的議案》

　　（4）《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

　　（5）《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》

　　（6）《關(guān)于本次募集資金投資項(xiàng)目可行性研究報告的議案》

　　（7）《關(guān)于公司新老股東共同享有股東權(quán)益的議案》

　　（8）《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事宜的議案》

　　（9）《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》

　　ｅ）表決權(quán)

　　公司股東應(yīng)嚴(yán)肅行使表決權(quán)，投票表決時，同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)投票方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次結(jié)果為準(zhǔn)。

　　ｆ）出席會議對象

　　（1）截止2007年2月26日（星期一）（股權(quán)登記日）下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊持有本公司股票的全體股東。該等股東均有權(quán)參加現(xiàn)場會議或在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。該等股東有權(quán)委托他人作為代理人持股東本人授權(quán)委托書參加會議，該代理人不必為股東。

　　（2）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　（3）公司保薦代表人及見證律師

　　ｇ）現(xiàn)場會議參加辦法

　　（1）會前登記

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公司公章）、本人身份證和法人股東帳戶卡到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公司公章）、本人身份證、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書和法人股東帳戶卡到公司登記；個人股東親自出席會議的，應(yīng)持本人身份證和股東帳戶卡至公司登記；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持本人身份證、授權(quán)委托書和股東帳戶卡到公司登記。異地股東可以通過傳真方式登記。

　　（2）會期半天，與會股東食宿費(fèi)、交通費(fèi)自理。

　　（3）聯(lián)系方式

　　聯(lián)系地址：江蘇蘇州市新區(qū)獅山路35號金河大廈25樓

　　郵編：215011

　　聯(lián)系電話：（0512） 68096185、68072571

　　傳真：（0512） 68099281

　　聯(lián) 系 人：曾志軍、徐征

　　附件：1、投資者參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程

　　2、授權(quán)委托書（格式）

　　表決結(jié)果：同意12票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　蘇州新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會

　　2007 年2月13日

　　附件1：

　　網(wǎng)絡(luò)投票操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　■

　　2、表決議案

　　■

　　■

　　3、表決意見

　　■

　　4、買賣方向：均為買入

　　二、投票舉例

　　1、股權(quán)登記日持有“蘇州高新”Ａ股的投資者，對公司的第一個議案投同意票，其申報如下：

　　■

　　2、如果投資者對公司的第一個議案投反對票，只要將申報股數(shù)改為2股，其他申報內(nèi)容相同。

　　■

　　三、投票注意事項(xiàng)

　　1、對同一議案不能多次進(jìn)行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準(zhǔn)；

　　2、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統(tǒng)計。

　　附件2：授權(quán)委托書格式

　　授權(quán)委托書

　　茲委托 先生（女士）代表本人（單位）出席蘇州新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司2007年第一次臨時股東大會，并對會議通知列明的決議事項(xiàng)行使表決權(quán)，投 票。本次授權(quán)有效期自簽署日至本次會議結(jié)束時止。

　　委托人簽名： 受托人簽名：

　　身份證號碼： 身份證號碼：

　　委托人持股數(shù)：

　　委托人股東帳戶：

　　委托時間：

　　法人蓋章：

　　蘇州新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司

　　前次募集資金使用情況專項(xiàng)報告

　　2007年2月5日

　　前次募集資金使用情況專項(xiàng)報告

　　安永大華業(yè)字（2007）第108號

　　蘇州新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會：

　　我們接受委托，審核了貴公司截至2005年12月31日前的前次募集資金投入情況。貴公司董事會的責(zé)任是提供真實(shí)、合法、完整的實(shí)物證據(jù)、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認(rèn)為必要的其他證據(jù)。我們的責(zé)任是在審核的基礎(chǔ)上對這些材料和證據(jù)發(fā)表意見。

　　我們按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則和中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號—上市公司公開發(fā)行證券申請文件》（證監(jiān)發(fā)行字［2006］1號）和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號—上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》（證監(jiān)發(fā)行字［2006］2號）的要求計劃和實(shí)施審核工作，以對貴公司董事會說明、有關(guān)信息披露文件中關(guān)于貴公司前次募集資金使用情況的披露與實(shí)際使用情況是否相符獲取合理的保證。審核工作包括調(diào)查、取證等我們認(rèn)為必要的審核程序。選擇的審核程序取決于我們的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的財務(wù)報表重大錯報風(fēng)險的評估。在進(jìn)行風(fēng)險評估時，我們考慮與財務(wù)報表編制相關(guān)的內(nèi)部控制，以設(shè)計恰當(dāng)?shù)膶徍顺绦颍�但目的并非對�?nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。我們相信，我們獲取的證據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)模瑸榘l(fā)表意見提供了基礎(chǔ)。

　　現(xiàn)將審核情況報告如下：

　　一、前次募集資金的數(shù)額和資金到位時間：

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，貴公司于2001年2月22日實(shí)施配股。配售股份34，830，000股，配股價人民幣11．10元，募集資金總額為人民幣386，613，000．00元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣10，975，894．04元后實(shí)際募集資金數(shù)額為人民幣375，637，105．96元。資金到位時間為2001年3月14日，業(yè)經(jīng)大華會計師事務(wù)所以華業(yè)字（2001）第562號驗(yàn)資報告驗(yàn)證。

　　二、前次募集資金的實(shí)際使用情況：

　　1、序號項(xiàng)目名稱 實(shí)際投資金額實(shí)際投入時間產(chǎn)生收益?zhèn)渥?/p>

　　（1）增資蘇州新港建設(shè)集團(tuán)

　　有限公司 16，600萬元2001年3月 1－1 1－2

　　（2）收購蘇州福田金屬有限

　　公司部分股權(quán) 6，600萬元2001年4月1－3 1－4

　　（3）擴(kuò)建蘇州高新物流中心 2，900萬元2002年3月1－5 1－6

　　（4）投資設(shè)立蘇州高新污水

　　處理有限公司 7，300萬元2002年12月1－7 1－8

　　（5）補(bǔ)充流動資金 4，000萬元

　　合計 37，400萬元

　　1－1 蘇州新港建設(shè)集團(tuán)有限公司2001年度、2002年度、2003年度、2004年度和2005年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為3，259．33萬元、6，075．45萬元、12，029．98萬元、11，864．46萬元和13，518．26萬元。

　　1－2 蘇州新港建設(shè)集團(tuán)有限公司將16，600萬元募集資金中的15，450萬元用于房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，其余1，150萬元用于對蘇州新馨置地有限公司增資。

　　1－3 蘇州福田金屬有限公司2001年度、2002年度、2003年度、2004年度和2005年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為2，865．46萬元、－5，061．23萬元、－291．39萬元，1，581．62萬元和－632．72萬元。

　　1－4 蘇州福田金屬有限公司因受到世界ＩＴ產(chǎn)業(yè)整體滑坡的影響，未能達(dá)到預(yù)計收益。

　　1－5 蘇州高新物流中心2002年度、2003年度、2004年度和2005年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為150．27萬元、489．67萬元、1，607．51萬元和986．15萬元。

　　1－6 蘇州高新物流中心擴(kuò)建項(xiàng)目由于規(guī)劃調(diào)整影響了投放進(jìn)度，2001年底完成了規(guī)劃，募集資金于2002年3月投放。

　　1－7 蘇州高新污水處理有限公司2003年度、2004年度和2005年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤為346．51萬元、686．87萬元和421．02萬元。

　　1－8 經(jīng)貴公司2002年11月25日第三屆董事會第十二次會議決議，以及2002年12月27日2002年度第四次臨時股東大會決議批準(zhǔn)，將原收購并增資蘇州留學(xué)人員創(chuàng)業(yè)園項(xiàng)目的7，300萬元資金，變更為投資設(shè)立“蘇州高新污水處理有限公司。貴公司實(shí)際投入7，500萬元，其中：7，300萬元為募集資金，200萬元為自有資金。

　　2、序號項(xiàng)目名稱實(shí)際投資金額配股說明書承諾金額差異說明

　　（1）增資蘇州新港建設(shè)集團(tuán)

　　有限公司16，600萬元 16，600萬元 2－1

　　（2）收購蘇州福田金屬有限

　　公司部分股權(quán)6，600萬元6，600萬元無差異

　　（3）擴(kuò)建蘇州高新物流中心 2，900萬元2，900萬元無差異

　　（4）投資設(shè)立蘇州高新污水

　　處理有限公司7，300萬元 2－2

　　（5）收購并增資蘇州留學(xué)人

　　員創(chuàng)業(yè)園 7，300萬元 2－2

　　（6）補(bǔ)充流動資金 4，000萬元4，000萬元無差異

　　2－1實(shí)際開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目的名稱部分進(jìn)行過變更。

　　2－2系變更募集資金投向，詳見1－8。

　　二、前次募集資金的實(shí)際使用情況：（續(xù)）

　　3、序號項(xiàng)目名稱實(shí)際投資金額各年度報告（中期 差異說明

　　報告）和其他信息

　　披露文件披露金額

　　（1）增資蘇州新港建設(shè)集團(tuán)

　　有限公司 16，600萬元16，600萬元無差異

　　（2）收購蘇州福田金屬有限

　　公司部分股權(quán) 6，600萬元 6，600萬元無差異

　　（3）擴(kuò)建蘇州高新物流中心2，900萬元2，900萬元無差異

　　（4）投資設(shè)立蘇州高新污水

　　處理有限公司 7，300萬元 7，300萬元無差異

　　（5）補(bǔ)充流動資金 4，000萬元 4，000萬元無差異

　　4、序號項(xiàng)目名稱實(shí)際投資金額董事會《關(guān)于前次 差異說明

　　募集資金使用情況

　　的說明》披露金額

　　（1）增資蘇州新港建設(shè)集團(tuán)

　　有限公司16，600萬元 16，600萬元無差異

　　（2）收購蘇州福田金屬有限

　　公司部分股權(quán) 6，600萬元 6，600萬元 無差異

　　（3）擴(kuò)建蘇州高新物流中心 2，900萬元2，900萬元無差異

　　（4）投資設(shè)立蘇州高新污水

　　處理有限公司 7，300萬元7，300萬元無差異

　　（5）補(bǔ)充流動資金 4，000萬元4，000萬元無差異

　　5、序號項(xiàng)目名稱實(shí)際產(chǎn)生收益各年度報告（中期差異說明

　　金額 報告）和其他信息

　　披露文件披露金額

　　（1）增資蘇州新港建設(shè)集團(tuán)

　　有限公司

　　2001年度3，259．33萬元3，309．56萬元

　　2002年度6，075．45萬元6，155．78萬元

　　2003年度 12，029．98萬元 9，577．00萬元5－1

　　（2）收購蘇州福田金屬有限

　　公司部分股權(quán)

　　2001年度2，865．46萬元 2，865．46萬元

　　2002年度 －5，061．23萬元 317．00萬元5－2

　　2003年度 －291．39萬元 －121萬元

　　（3）擴(kuò)建蘇州高新物流中心

　　2002年度150．27萬元未披露

　　2003年度489．67萬元 550．00萬元

　　（4）投資設(shè)立蘇州高新污水

　　處理有限公司

　　2003年度 346．51萬元 259．88萬元5－3

　　5－1系口徑不同，披露文件中按開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目產(chǎn)生的利潤披露。

　　5－2系口徑不同，披露文件中按當(dāng)年收到現(xiàn)金分紅的金額披露。

　　5－3系口徑不同，披露文件中按長期投資權(quán)益法計入的金額披露。

　　我們認(rèn)為，貴公司各年度報告（中期報告）和其他信息披露文件中關(guān)于貴公司前次募集資金投資項(xiàng)目收益情況與實(shí)際項(xiàng)目收益情況的口徑有所不同；除此之外，貴公司董事會說明、有關(guān)信息披露文件中關(guān)于貴公司前次募集資金使用情況的披露與實(shí)際情況相符。

　　我們所發(fā)表的上述意見是我們在進(jìn)行了審慎調(diào)查，實(shí)施了必要的審核程序的基礎(chǔ)上，根據(jù)審核過程中所取得的材料做出的職業(yè)判斷，我們對本專項(xiàng)報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　本專項(xiàng)報告僅供貴公司本次發(fā)行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項(xiàng)報告作為貴公司申請發(fā)行新股所必備的文件，隨其他申報材料一起上報。

　　安永大華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司 中國注冊會計師 汪陽

　　中國 上海中國注冊會計師 邱海

　　2007年2月5日

　　證券代碼：600736 股票簡稱：蘇州高新 公告編號：2007－005

　　蘇州新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于控股子公司對外投資關(guān)聯(lián)交易的

　　公 告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　蘇州新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”）之控股子公司蘇州新港建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“新港公司”）近日召開董事會，審議通過了《關(guān)于對蘇州永新置地有限公司進(jìn)行單方面增資的議案》。

　　蘇州永新置地有限公司（以下簡稱“永新置地”）為本公司控股股東蘇州高新區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展集團(tuán)總公司（以下簡稱“蘇高新集團(tuán)”）之控股子公司，蘇高新集團(tuán)持有永新置地股權(quán)比例為50％，新港公司持有永新置地股權(quán)比例為49．38％，金寧國際（集團(tuán)）有限公司持有永新置地股權(quán)比例為0．62％。

　　由于新港公司是本公司控股子公司，而蘇高新集團(tuán)為本公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次新港公司對永新置地進(jìn)行單方面增資行為屬于關(guān)聯(lián)投資。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　蘇高新集團(tuán)公司：

　　法定代表人：紀(jì)向群

　　成立日期：1988年2月8日

　　注冊資本：20億元人民幣

　　公司主營：經(jīng)營范圍包括組織房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，采購供應(yīng)開發(fā)項(xiàng)目所需的基建材料和相關(guān)的生產(chǎn)資料；為住宅提供配套服務(wù)及公用服務(wù)設(shè)施，旅游服務(wù)，項(xiàng)目投資開發(fā)。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：國有獨(dú)資

　　三、關(guān)聯(lián)投資的主要內(nèi)容和定價政策

　　永新置地成立于2002年10月22日，法定代表人王平，公司營業(yè)范圍為從事房地產(chǎn)項(xiàng)目及相關(guān)配套設(shè)施的開發(fā)建設(shè)、銷售、租賃、物業(yè)管理。根據(jù)該公司2006年12月31日經(jīng)審計會計報表，公司注冊資本722．4萬美元（合人民幣5992萬元人民幣）、總資產(chǎn)125017萬元、凈資產(chǎn)10993萬元、未分配利潤4475萬元、主營業(yè)務(wù)收入101397萬元、凈利潤4285萬元。

　　2007年2月8日，永新置地召開臨時董事會會議，根據(jù)會議決議，永新置地擬按該公司原股權(quán)比例將其2006年經(jīng)審計后未分配利潤4400萬元向股東分配現(xiàn)金紅利后，由蘇州新港建設(shè)集團(tuán)有限公司對永新置地進(jìn)行單方面現(xiàn)金增資。按照永新置地2006年12月31日為基準(zhǔn)日的評估凈資產(chǎn)值扣除分配現(xiàn)金紅利后計算增資折股比例為1：1．89286，新港公司單方面增資9173．2911萬股，增資額為17363．7558萬元。

　　此次增資后，永新置地的注冊資本將增加至15164．99萬元，其中新港公司持股比例由原來的49．38％增加至80％，蘇高新集團(tuán)持股比例由原來的50％稀釋為19．76％，金寧國際的持股比例由原來的0．62％稀釋為0．24％。

　　四、本次關(guān)聯(lián)投資對本公司的影響

　　此次關(guān)聯(lián)投資完成后，永新置地將成為本公司控股子公司新港公司的控股子公司；此次關(guān)聯(lián)投資將為本公司實(shí)現(xiàn)整合房地產(chǎn)資源與做大做強(qiáng)本公司房地產(chǎn)主業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略打下良好的基礎(chǔ)；此外，鑒于區(qū)域房地產(chǎn)市場發(fā)展態(tài)勢給永新置地帶來的機(jī)遇、市場、以及永新置地目前實(shí)際管理水平與經(jīng)營能力，此次關(guān)聯(lián)投資也有望給本公司帶來良好的投資回報。

　　五、董事會對本次關(guān)聯(lián)投資表決情況

　　2007年2月13日，公司召開第五屆董事會第四次會議，審議通過了此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。其中，五名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余董事一致表決通過。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　關(guān)于本公司控股子公司之關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，獨(dú)立董事依據(jù)本公司提交的有關(guān)資料，基于獨(dú)立立場，認(rèn)為：

　　經(jīng)審查公司提供的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易資料，基于獨(dú)立的立場，我們認(rèn)為，上述擬進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易符合國家有關(guān)政策的規(guī)定，也符合誠信、公平、公允的基本原則。蘇州新港建設(shè)集團(tuán)有限公司通過對蘇州永新置地有限公司進(jìn)行單方面增資而實(shí)施對該公司控股，將為本公司實(shí)現(xiàn)整合房地產(chǎn)資源及做大做強(qiáng)本公司房地產(chǎn)主業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略打下良好的基礎(chǔ)。此外，鑒于區(qū)域房地產(chǎn)市場發(fā)展態(tài)勢及蘇州永新置地有限公司的管理能力與經(jīng)營能力，此次關(guān)聯(lián)投資也有望給本公司帶來良好的投資回報。

　　在審議本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事在表決時進(jìn)行了回避，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他規(guī)范的要求。公司董事會關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合法有效。

　　七、備查文件

　　（一）公司第五屆董事會第四次會議決議；

　　（二）關(guān)于關(guān)聯(lián)投資的獨(dú)立董事意見；

　　（三）永新置地2006年審計報告；

　　（四）永新置地2006年評估報告。

　　特此公告。

　　蘇州新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會

　　2007年2月13日

    新浪聲明：本版文章內(nèi)容純屬作者個人觀點(diǎn)，僅供投資者參考，并不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險自擔(dān)。