一、召開會議基本情況

　　根據《中華人民共和國證券投資基金法》和《普華證券投資基金基金合同》的有關規定，普華證券投資基金（以下簡稱“本基金”）的基金管理人鵬華基金管理有限公司（以下簡稱“基金管理人”）決定以現場方式召開本基金的基金份額持有人大會，會議的具體安排如下：

　　（一）會議召開時間：2007年3月15日下午2點

　　（二）會議召開方式：現場方式

　　（三）會議召開地點：北京金融街洲際酒店（北京市西城區金融街11號）

　　二、會議審議事項

　　關于普華證券投資基金轉換基金運作方式有關事項的議案（見附件一）。

　　三、會議的議事程序和表決方式

　　（一）大會主持人宣布會議開始；

　　（二）大會主持人宣布出席會議的基金份額持有人和代理人人數及所持有表決權的總數；

　　（三）大會主持人宣布會議議事程序及注意事項；

　　（四）大會主持人公布計票人、監票人和見證律師姓名；

　　（五）大會主持人宣讀議案；

　　（六）與會人員對議案進行審議，并進行表決；

　　（七）計票人在基金份額持有人表決后立即進行清點，監票人對此進行監督；

　　（八）大會主持人當場公布計票結果；

　　（九）大會見證律師就本次會議召開的程序以及持有人大會形成的決議的合法性、合規性發表法律意見。

　　四、基金份額持有人的權益登記日

　　本次大會的權益登記日為2007年2月27日，即在2007年2月27日深圳證券交易所交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本基金全體基金份額持有人均有權參加本次基金份額持有人大會。

　　五、基金份額持有人出席會議需要準備的文件

　　（一）個人基金份額持有人出席會議的，需要提交本人身份證（或其他能夠表明其身份的有效證件或證明）原件及復印件、深圳證券賬戶卡（包括A股賬戶卡或基金賬戶卡，下同）。

　　（二）個人基金份額持有人委托他人出席會議的，應當提交基金份額持有人的身份證（或其他能夠表明其身份的有效證件或證明）原件及復印件、受托人的身份證（或其他能夠表明其身份的有效證件或證明）原件及復印件、基金份額持有人簽字的授權委托書（內容及格式見本公告附件二）、深圳證券賬戶卡。

　　（三）機構基金份額持有人出席會議的，需要提交加蓋單位公章的企業營業執照復印件（事業單位、社會團體或其他單位可使用加蓋單位公章的有權部門的批文、開戶證明或登記證書復印件等）、單位對出席會議代表的授權委托書（內容及格式見本公告附件二）、代表單位出席會議的個人的身份證（或其他能夠表明其身份的有效證件或證明）原件及復印件、深圳證券賬戶卡。機構基金份額持有人委托他人出席會議的，應提交合法有效的授權委托文件。

　　六、會議出席對象

　　（一）權益登記日深圳證券交易所交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本基金的基金份額持有人或其代理人、機構基金份額持有人代表。

　　（二）基金管理人代表。

　　（三）基金托管人代表。

　　（四）基金管理人聘請的見證律師或公證人員（若有）等。

　　（五）其他相關人員。

　　七、基金份額持有人大會預登記

　　（一）現場方式預登記

　　1、基金份額持有人采用現場方式進行預登記的，應當提供下列文件：

　　（1）具備出席大會資格的個人基金份額持有人，憑本人身份證（或其他能夠表明其身份的有效證件或證明）原件及復印件、深圳證券賬戶卡進行預登記。（深圳證券賬戶卡丟失的基金份額持有者應根據相關規定提前進行補辦）。

　　（2）個人基金份額持有人委托他人出席會議的，受托人憑授權委托書、委托人身份證（或其他能夠表明其身份的有效證件或證明）原件及復印件、本人身份證（或其他能夠表明其身份的有效證件或證明）原件及復印件、委托人深圳證券賬戶卡進行預登記。

　　（3）具備出席大會資格的機構基金份額持有人，憑企業營業執照（事業單位、社會團體或其他單位可使用有權部門的批文、開戶證明或登記證書等）復印件、單位的授權委托書、被授權人或代表單位出席會議的個人的身份證（或其他能夠表明其身份的有效證件或證明）原件及復印件、深圳證券賬戶卡進行預登記。

　　2、基金管理人辦理現場預登記的地點為：

　　（1）基金管理人深圳總部

　　辦公地址：深圳市福田區益田路與福華三路交匯處深圳國際商會中心43層

　　（2）基金管理人北京分公司

　　辦公地址：北京市海淀區三里河路13號中國建筑文化中心北塔樓10層

　　（3）基金管理人上海分公司

　　辦公地址：上海市浦東陸家嘴環路958號華能聯合大廈3011室

　　（二）傳真方式預登記：在預登記時間內，基金份額持有人可憑上述證件的傳真件向基金管理人進行預登記，傳真號為0755-82021112。

　　（三）預登記時間：2007年3月1日至2007年3月9日，每天上午9：00—下午4：00。周六、周日及法定節假日除外。

　　（四）關于預登記的說明：基金管理人可以通過預登記估計持有人到會情況，以便為持有人大會召開進行相應準備。基金管理人根據上述方式為基金份額持有人辦理了預登記并不代表其一定具備參加本次會議并享有表決權等各項合法、有效資格或權利，持有人大會會議入場前仍需辦理正式參會登記，并以此登記為準，請各基金份額持有人予以積極配合。

　　八、會議召開的條件

　　經核對，匯總到會者出示的在權益登記日持有基金份額的全部有效憑證所對應的基金份額占本基金在權益登記日基金總份額的50%以上。

　　九、形成基金份額持有人大會決議的條件

　　（一）基金份額持有人所持的每份基金份額有一票表決權。

　　（二）基金份額持有人在表決票上填寫“同意”、“反對”或者“棄權”。未填、錯填、字跡無法辨認或表決意愿無法判斷的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持基金份額數的表決結果均計為“棄權”。

　　（三）關于普華證券投資基金轉換基金運作方式有關事項的議案應當由出席會議的基金份額持有人所持表決權的2/3以上（含2/3）通過。

　　十、重要提示

　　本次會議將于2007年3月15日下午2：00點，屆時基金管理人、基金托管人和基金管理人聘請的見證律師將對與會人員資格的合法性進行審查并予以登記，請出席會議人員務必按照本公告的要求，攜帶必需的文件提前半小時至會議地點，以便驗證入場。主持人宣布會議開始后，不再對未登記的基金份額持有人進行登記，未登記的持有人不得入場參加會議。

　　本公告發布之日（2007年2月13日）基金停牌，并于下一個交易日（2007年2月14日）復牌。基金管理人將向深圳證券交易所申請本基金自2007年2月28日開始再次停牌。基金管理人將于基金份額持有人大會決議生效公告后向深圳證券交易所申請復牌。

　　基金管理人將在基金份額持有人大會召開前發布提示性公告，就持有人大會相關情況作必要說明，請予以留意。

　　十一、持有人大會聯系方式

　　1、深圳

　　聯系人： 梁明

　　聯系電話：0755-82021150

　　傳真：0755-82021112

　　電子信箱：liangmin@ mail.phfund.com.cn

　　2、北京

　　聯系人：王蘊暢

　　聯系電話：010-88082426

　　傳真：010-88082018

　　電子信箱：wangyunchang@mail.phfund.com.cn

　　3、上海

　　聯系人：李化怡

　　聯系電話：021-68866230

　　傳真：021-68866470

　　電子信箱：lihuayi@mail.phfund.com.cn

　　4、鵬華基金管理有限公司全國客戶服務電話

　　400-6788-999

　　鵬華基金管理有限公司

　　二○○七年二月十三日

　　附件一：《關于普華證券投資基金轉換基金運作方式有關事項的議案》

　　附件二：《授權委托書》

　　附件三：《普華證券投資基金轉換基金運作方式方案說明書》

　　附件一：

　　關于普華證券投資基金轉換基金運作方式有關事項的議案

　　普華證券投資基金份額持有人：

　　鑒于普華證券投資基金（下稱“普華基金”）將于2007年5月28日到期，為了維護基金持有人利益，根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券投資基金運作管理辦法》和《普華證券投資基金基金合同》有關規定，基金管理人鵬華基金管理有限公司經與基金托管人中國工商銀行股份有限公司協商一致，提議對普華基金實施轉換基金運作方式。具體轉換基金運作方式的方案詳見附件三《普華證券投資基金轉換基金運作方式方案說明書》。

　　為實施普華基金轉型方案，提議授權基金管理人辦理本次普華基金轉換運作方式的有關具體事宜，包括但不限于根據市場情況確定轉換運作方式的具體時間，并可以依據審議通過的本議案及《普華證券投資基金轉換基金運作方式方案說明書》相關內容，在不涉及基金合同當事人權利義務關系變化或對基金份額持有人利益無實質性不利影響的前提下對《普華證券投資基金基金合同》進行必要的修改和補充。

　　重要提示：

　　1、欲參加本次基金份額持有人大會的基金份額持有人請認真、仔細閱讀本次基金份額持有人公告及其附件各項內容。

　　2、參會的基金份額持有人投票通過本次會議議案的，即表明其對本次會議的各項文件內容完全知曉、理解并同意據此提供相關授權和執行。

　　以上議案，請予審議。

　　基金管理人：鵬華基金管理有限公司

　　二○○七年二月十三日

　　附件二：

　　授權委托書

　　茲委托先生／女士代表本人（或本機構）出席于年 月 日召開的普華證券投資基金基金份額持有人大會，并代為全權行使對所有議案的表決權。

　　委托人（簽字/蓋章）：

　　個人委托人身份證號：

　　委托人持有基金份額數：

　　證券賬戶卡號：

　　受托人：

　　受托人身份證號：

　　委托日期： 年月 日

　　附注：此授權委托書剪報、復印或按以上格式自制在填寫完整并簽字蓋章后均為有效。

　　附件三：

　　普華證券投資基金轉換基金運作方式方案說明書

　　一、聲明

　　1. 鑒于普華證券投資基金（簡稱“普華基金”）將于2007年5月28日到期，為了維護基金份額持有人利益，根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券投資基金運作管理辦法》和《普華證券投資基金基金合同》（簡稱“基金合同”）等有關規定，本基金管理人（鵬華基金管理有限公司）在與基金托管人（中國工商銀行股份有限公司，以下簡稱“工商銀行”）協商一致后，決定召開基金份額持有人大會，審議關于普華證券投資基金轉換基金運作方式有關事項的議案。本說明書中，普華基金轉換基金運作方式亦可稱為普華基金“轉型”。

　　2. 本次普華基金轉型方案需經參加普華基金份額持有人大會表決的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上（含三分之二）通過，存在無法獲得相關持有人大會表決通過的可能。

　　3. 基金份額持有人大會表決通過的事項需報告中國證監會，自中國證監會核準之日起生效。中國證監會對本次普華基金轉型方案所作的任何決定或意見，均不表明其對本次轉型方案或本基金的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或保證。

　　二、普華證券投資基金轉型方案要點

　　普華證券投資基金轉型方案的主要內容如下：

　　（一）轉換基金運作方式

　　普華證券投資基金由封閉式證券投資基金轉型為鵬華優質治理股票型證券投資基金（LOF），在完成普華基金轉型各有關事項及程序后，開放申購、贖回等業務。

　　（二）調整基金存續期限

　　基金存續期由2007年5月28日到期調整為無限期。

　　（三）授權基金管理人向深圳證券交易所申請終止或提前終止基金的上市交易

　　基金管理人經基金份額持有人大會授權后，將向深圳證券交易所申請基金終止或提前終止上市交易。其后，基金管理人將普華基金轉變為上市契約型開放式基金（LOF）并向深圳證券交易所申請開放式基金的上市交易和場內申購贖回業務。

　　（四）調整基金的投資目標、投資范圍和投資策略

　　1、投資目標的調整

　　普華基金的投資目標為“本基金將投資于符合新經濟發展方向的科技主導型上市公司;同時， 采取積極進取的投資策略以實現基金資產的長期增值。”

　　擬調整為：“投資于具有相對完善的公司治理結構和良好成長性的優質上市公司，為基金份額持有人謀求長期、穩定的資本增值。”

　　2、投資范圍的調整

　　普華基金的投資范圍為“本基金的投資范圍僅限于具有良好流動性的金融工具，包括國內依法公開發行上市的股票、債券及中國證監會允許基金投資的其他金融工具。”

　　擬調整為：“本基金的投資范圍為具有良好流動性的金融工具，包括國內依法發行的各類股票、債券、權證、資產證券化產品以及中國證監會允許基金投資的其他金融工具。如有投資需要可參與有價值的新股配售和增發。其中股票的主要投資方向為具有相對完善的公司治理結構和良好成長性的優質上市公司的股票，該部分股票的投資比例不低于基金股票資產的80％。

　　股票資產占基金資產的比例為60%～95%，債券資產占基金資產的比例為0～35%，本基金持有的全部權證，其市值不得超過基金資產凈值的3％，現金或到期日在1年期以內政府債券的投資比例不低于基金資產凈值的5%。

　　法律法規或中國證監會以后允許基金投資的其他金融工具或品種，基金管理人在履行適當程序后，可以將其納入投資范圍；如法律法規或中國證監會變更投資品種的比例限制的，基金管理人可相應調整本基金的投資比例上限規定，不需經基金份額持有人大會審議。”

　　3、投資策略的調整

　　鑒于原《普華證券投資基金基金合同》未對投資策略部分進行詳盡的闡述，擬調整為：

　　“本基金采取‘自上而下 ’的資產配置和‘自下而上 ’ 的選股策略相結合的主動投資管理策略。

　　1、整體資產配置策略

　　本基金主要根據宏觀經濟、政策環境、利率走勢、市場技術指標、市場資金構成及流動性情況，運用定性和定量相結合的分析手段，對證券市場現階段的系統性風險以及未來一段時期內各大類資產的風險和預期收益率進行分析評估，并據此制定本基金股票、債券、現金等大類資產之間的配置比例、調整原則和調整范圍。

　　2、 行業配置策略

　　本基金的行業配置將以經濟周期的不同階段，不同行業或產業的發展所呈現出的差異性以及不同行業分享經濟增長所呈現出的差異性作為配置的出發點，重點投資于具有競爭優勢和比較競爭優勢的行業。

　　行業配置的主要步驟為：

　　①通過以下分析，確定行業相對投資價值

　　●宏觀經濟分析：分析宏觀經濟周期對行業發展的影響，確定宏觀經濟變量的變動對不同行業的影響程度；

　　●行業景氣趨勢分析：立足全球視野，在深度分析和評估全球/區域行業效應后，對國內行業發展趨勢和發展環境進行分析，判斷行業或產品的增長前景；

　　●優勢行業的發展模式分析；

　　●行業的財務狀況分析。

　　② 確定行業配置比例和行業調整比例：基金經理根據自己對各行業投資時機的判斷，再結合行業研究小組的行業評估報告和行業配置建議，制定基金股票投資的行業配置策略以及行業配置的調整策略，確定基金在一定時期內的行業布局。

　　3、個股選擇策略

　　本基金遵循‘自下而上’的個股選擇策略，主要投資于具有相對完善的公司治理結構和良好成長性的優質上市公司的股票。除此以外，本基金還將高度重視和跟蹤那些過去基本面情況差但現在已有明顯好轉的上市公司股票，深入分析其基本面發生轉變的根本性原因，同時采用多種價值評估辦法多角度地對其進行投資價值分析，甄選出那些基本面已得到改善，同時具有潛在高盈利增長趨勢的個股作為投資對象。

　　本基金個股選擇的步驟如下：

　　（1）股票所屬上市公司的治理結構評估

　　本基金將通過定性和定量相結合的方式對股票所屬上市公司的治理結構中影響公司價值較大的一系列治理機制進行綜合評估，所評估的內容既包括內部治理機制，也包括外部治理機制。

　　內部治理機制的評估主要考查以下四個方面：

　　●董事會的治理機制：如董事會中獨立董事的比例、公司董事長是否和公司的最高管理者（CEO）相分離、公司的最高管理者（CEO）是否控制或部分控制了董事會等；

　　●管理層和董事會的薪酬機制：如管理層和董事會的薪酬機制和激勵約束機制是否能確保管理層以股東利益最大化為目標；

　　●股權結構：如公司主要股東的分散程度如何、股權結構是否過于集中、控股股東是否過大、企業是否擁有母公司、母公司對子公司的干預控制程度與支持力度如何、是否國有控股等；

　　●股東權益保護條款：如公司章程等行為規范文件中：是否規定重大事項須由股東大會通過；是否允許股東可以通過郵寄方式進行代理投票；是否允許累計投票；是否為小股東質疑控股股東提供渠道等；

　　●財務信息披露和透明度：公司管理者是否及時、充分和準確地提供及公開披露公司經營狀況、財務狀況和外部環境的相關信息。

　　外部治理機制的評估主要考查以下兩個方面：

　　●企業控制權市場機制：一個活躍的企業控制權的競爭市場對有效分配資源至關重要；

　　●法制基礎和中小投資者權益保護機制：證券市場是否有比較嚴格的監督條例和健全的法律體系。

　　為了對上市公司的治理水平科學地、綜合地進行定量評估，我公司還將借助‘利華公司治理研究中心’的‘上市公司治理結構綜合評估系統’對上市公司的綜合治理水平進行評估和排名。

　　通過對上市公司治理結構的定性和定量評估，篩選出具有治理水平相對較高的股票，并以此作為本基金股票投資的選擇對象。

　　（2）歷史成長性股票篩選

　　個股是否具有良好的歷史成長性是本基金個股選擇的重要考量因素之一。本基金將主要借助于我公司的股票歷史成長性評估系統對按上述步驟篩選出來的股票的歷史成長性進行評估和排名，并由此篩選出具有良好的歷史成長性股票。其中歷史成長性評估系統中成長性排名的方法是借鑒新華富時600成長指數中的有關成長性排名的方法構建的，但構建中所選取的指標卻是不相同的7個指標，包括4個價值因子指標和3個成長因子指標。價值因子指標分別是凈資產與市值比率（B/P）、每股盈利/每股市價（E/P）、年現金流/市值（cashflow-to-price）以及銷售收入/市值（S/P）；成長因子分別是ROE@(1-紅利支付率)、過去2年每股收益復合增長率以及過去2年主營業務收入復合增長率。

　　（3）成長性股票篩選

　　對按上述步驟篩選出來的股票，行業研究小組會從影響股票所屬上市公司未來的成長性和持續盈利增長潛力的各個方面進行綜合評估，其中‘未來兩年的預期主營業務收入復合增長率’以及‘未來兩年的預期每股收益復合增長率 ’將是研究員評估股票的‘成長性潛力’的主要考量指標。具體而言，主要包括以下兩個方面：

　　●行業因素

　　這主要從企業的市場空間、行業景氣周期以及行業成長的推動力等方面加以考察，重點關注那些企業收入主要來源所在行業市場空間巨大，遠未飽和，消費需求持續增長；企業所屬行業處入發展期或成熟期前期，或行業正從衰退中復蘇；企業所屬行業的成長性對企業的盈利有明顯地推動力（由于企業在市場、產品結構、技術、原料等方面的差異，行業成長對不同行業具有不同的推動力）的上市公司中的股票。

　　●企業因素

　　這主要從以下幾個方面加以考慮：

　　規模：企業規模尚有發展潛力，未來成長空間巨大；

　　產能：企業可加大投入，不斷擴大產能，并有配套的銷售能力和市場空間；

　　創新：包括技術創新、產品創新、制度創新和管理創新企業。企業創新投入較大、創新能力較強，新產品、高技術含量產品的收入比例不斷提高；

　　競爭優勢：相比競爭對手而言，企業有難以模仿的競爭優勢，如在資源、技術、人才、銷售網絡等方面的優勢等，借此優勢，企業可不斷提高市場占有率；

　　管理：企業內部具有較大的挖掘潛力，可通過提高管理水平，降低成本；

　　購并：企業內部有潛在發生重組、購并的可能性或機會，購并后可極大地提升企業的盈利能力，且購并實現的可能性較大。

　　（4）股票的價值評估

　　本基金對按上述步驟篩選出來的股票將進一步地進行價值評估。針對不同的股票其所屬行業特點的不同，本基金將采取不同的股票估值模型，同時本基金將立足全球視野，在綜合考慮股票歷史的、國內的、國外的估值水平的基礎上，對企業進行相對價值評估，甄選價值相對低估的個股作為本基金的投資對象。

　　4、債券投資策略

　　本基金的債券投資采用久期控制下的主動投資策略，本著風險收益匹配最優、兼顧流動性的原則確定債券各類屬資產的配置比例。在個券選擇上，本基金綜合運用利率預期、收益率曲線估值、信用等級分析、流動性評估等方法來評估個券的投資價值。

　　5、權證投資策略

　　本基金將權證看作是輔助性投資工具，其投資原則為有利于基金資產增值，有利于加強基金風險控制。

　　本基金在權證投資中將對權證標的證券的基本面進行研究，同時綜合考慮權證定價模型、市場供求關系、交易制度設計等多種因素對權證進行定價，主要運用的投資策略為：杠桿交易策略、對沖保底組合投資策略、保底套利組合投資策略、買入跨式投資策略、Delta對沖策略等。”

　　（五）授權基金管理人修訂基金合同

　　基金管理人提請持有人大會授權修改基金合同，主要是基于以下理由：

　　第一，由于普華證券投資基金擬轉型為開放式證券投資基金，將涉及轉換運作方式、調整存續期限、終止上市交易、變更基金分紅事項規定并調整投資目標、投資范圍和投資策略等事項，基金管理人需根據持有人大會決議和授權，修訂《普華證券投資基金基金合同》的相關內容。

　　第二，考慮到自《普華證券投資基金基金合同》生效以來，《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券投資基金銷售管理辦法》、《證券投資基金運作管理辦法》、《證券投資基金信息披露管理辦法》及其實施準則等法律法規陸續頒布和實施，基金管理人需要根據法律法規要求修訂《普華證券投資基金基金合同》的相關內容。

　　第三，考慮到普華基金變更投資目標、投資范圍和投資策略后，基金風險收益特征和產品類型發生相應變更，基金管理人擬將基金名稱變更為“鵬華優質治理股票型證券投資基金（LOF）”，同時《普華證券投資基金基金合同》將變更為《鵬華優質治理股票型證券投資基金（LOF）基金合同》。

　　第四，本次基金份額持有人大會的議案及具體轉型方案經基金份額持有人大會通過并依法生效后，將作為普華基金轉型的合法依據之一，基金管理人需要根據該議案及具體轉型方案的內容修訂和增加《普華證券投資基金基金合同》的其他相關內容。

　　擬請基金份額持有人大會授權基金管理人根據上述事項修訂基金合同內容，基金管理人完成合同內容修訂并經基金托管人審核同意后，報中國證監會核準。

　　（六）基金資產的運作

　　本次普華基金的轉型過程中，原普華基金的基金財產將與基金管理人旗下普潤證券投資基金的基金財產、鵬華優質治理股票型證券投資基金（LOF）集中申購期內申購產生的基金財產合并構成鵬華優質治理股票型證券投資基金（LOF）的基金財產進行運作，并作為普華基金轉型方案的組成部分，其后普華基金轉型完成。如普潤證券投資基金基金份額持有人大會未能審議通過其基金財產按照本款約定合并運作，將不影響普華基金按照本方案的其他相關內容實施轉型。

　　三、基金管理人就方案相關事項的說明

　　（一）普華基金歷史沿革

　　普華證券投資基金是由原南山基金和銀城投資基金清理規范后合并而成的契約型封閉式證券投資基金。

　　基金發起人為鵬華基金管理有限公司，基金托管人為中國工商銀行，基金管理人為鵬華基金管理有限公司。

　　基金于2001年8月28日在深圳證券交易所掛牌交易，并由原226 ，859，000份基金份額擴募至5億份基金份額，基金擴募后存續期延長5年，至2007年5月28日。

　　（二）普華基金的歷史業績

　　普華基金自成立以來為投資者帶來了較好的回報，截至2006年12月29日累計基金份額凈值為1.711元，06年的累計凈值增長率為123.03%。

　　（三）基金轉型有利于保護持有人利益

　　截止2006年12月29日，普華基金的折價率為12.56%。實施轉型后，折價率將消除，原基金份額持有人可以按照基金份額凈值贖回，獲取差價回報。

　　普華基金基金合同將于2007年5月28日到期。如果任其到期清算，持有人需承擔股票資產變現成本、清算費用等。實施基金轉型可以避免到期清算，為投資者節省清算成本。

　　（四）基金合同關于轉型的約定

　　按照《普華證券投資基金基金合同》的約定，由基金管理人、基金托管人協商提議，基金份額持有人大會通過，并經中國證監會批準，本基金可以由封閉式證券投資基金轉型為開放式證券投資基金。

　　（五）基金份額變更登記

　　為確保普華基金轉型方案的順利實施，深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中登公司”）及其深圳分公司和基金管理人及其委托的相關專業機構已就本次轉型方案的必要實施事項進行了充分準備，技術可行。

　　（六）調整基金投資目標、投資范圍和投資策略

　　基金轉型后，仍將延續原普華基金追求成長性的投資風格，但需要根據相關法律法規的要求以及新的市場情況和特點，對投資目標、投資范圍和投資策略進行調整和補充。

　　（七）基金管理人將嚴格保證基金合同修訂的合法合規

　　基金管理人將嚴格按照基金份額持有人大會決議以及法律法規的規定修訂基金合同。修訂后的基金合同需經基金管理人和基金托管人簽字蓋章，報中國證監會核準。基金管理人將公告經中國證監會核準的修訂后的基金合同。

　　四、基金轉型的主要風險及預備措施

　　（一）轉型方案被持有人大會否決的風險及預備措施

　　自本方案說明書公告之日起，基金管理人面向基金份額持有人征詢意見。如有必要，基金管理人將根據基金份額持有人意見，對基金轉型方案進行適當的修訂，并重新公告。基金管理人可在必要情況下，可以推遲基金份額持有人大會的召開時間。

　　如果轉型方案未獲得基金份額持有人大會批準，基金管理人計劃在30日內，按照有關規定重新向基金份額持有人大會提交轉型方案議案。

　　（二）基金轉型開放后遭遇大規模贖回的風險及預備措施

　　為降低基金份額持有人在基金開放后大量贖回對基金平穩運作的影響，基金管理人制定了以下防范措施：

　　1．基金收益分配

　　為回報投資者，基金管理人擬在普華基金完成轉型前，將根據實際情況向基金份額持有人分配基金已實現收益的90%。（截止2006年12月29日，普華基金的基金份額凈值為1.711元，其中已實現收益約為0.2元。）通過分紅的手段一方面可以使基金份額持有人實現大部分收益，降低折價率實現收益，同時降低了基金份額持有人的稅收成本。

　　2．基金份額“拆細”，降低凈值

　　新基金的集中申購期結束后，基金管理人將根據原普華基金財產狀況等實際情況，進行基金份額拆細，使原普華基金份額凈值降至為1元（具體拆細比例根據屆時原普華基金基金份額凈值確定）。基金份額拆細降低了基金份額凈值，使其處于投資者偏好的交易區間，從而有效降低原基金份額持有人在新基金合同生效、打開申購贖回之后，通過“LOF系統”及場外銷售機構賣出或贖回基金份額來實現收益的沖動。

　　3．對原基金份額持有人繼續持有給予份額獎勵

　　基金管理人承諾對于在普華基金退市前持有普華證券投資基金的投資者，自普華基金轉型完成后的新基金開放日常申購、贖回之日起，其持有該基金份額滿半年的，則在其原持有的普華基金份額基礎上提供0.5%的基金份額補償（獎勵份額的支付方式、計算公式和方法等具體事項由基金管理人另行公告確定）。

　　4．實施集中申購費率優惠

　　在基金退市等基金轉型必要條件成熟后，基金管理人將以中登公司作為登記結算機構，通過各銷售機構以及深交所“LOF系統”開放新基金的集中申購，集中申購期間不超過1個月。集中申購期間申購費率如下：

　　申購的基金份額的持有期自中登公司確認投資者申購份額并記入其賬戶之日起計算

　　5．基金轉型方案公告后，若出現基金折價率持續放大或基金凈值劇烈波動等極端情況，基金管理人將根據實際情況盡可能加快轉型進程，維護基金份額持有人利益。

　　五、基金管理人聯系方式

　　投資者若對本方案的內容有任何意見或建議，歡迎及時反饋給本基金管理人。本基金管理人將根據投資者的反饋意見，進一步完善本方案。本方案若有任何修改，將在基金份額持有人大會正式召開前及時公告。

　　電話：0755-82353668

　　傳真：0755-82021112

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