股票代碼：600967 股票簡稱：北方創業 編號：臨2007-06號

　　包頭北方創業股份有限公司

　　2007年第一次臨時

　　股東大會會議決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 本次會議無修改議案的情況

　　● 本次會議沒有新提案提交表決

　　包頭北方創業股份有限公司于2006年1月17日在《中國證券報》、《上海證券報》向全體股東發出《關于召開公司2007年第一次臨時股東大會的通知》， 2007年2月8日上午9:00時，公司2007年第一次臨時股東大會在包頭兵工新世紀賓館二樓會議室以現場方式召開，會議由公司董事會召集，公司董事長陳學軍先生主持了本次會議。

　　本公司總股份數13000萬股，出席本次股東大會的股東及股東代表共5人，代表股份6300萬股，占公司股份總數的48.46%。公司部分董事、監事、高級管理人員及公司聘請的律師出席了本次會議，符合《公司法》、《上市規則》及《公司章程》的規定。

　　會議采用記名投票表決方式審議通過了如下決議：

　　1、關于董事會換屆選舉的議案。

　　根據《公司法》、《證券法》、和公司章程的規定，公司第二屆董事會成員的任期屆滿。為此，本次股東大會進行董事會的換屆選舉 ，會議采取累計投票逐項表決選舉出董事會成員11名，具體名單及表決情況如下（以拼音排序）：

　　董 事

　　白曉光 同意票6300萬股，占出席本次股東大會有效表決股數的100％，反對票0 股，棄權票0股。

　　陳學軍 同意票6300萬股，占出席本次股東大會有效表決股數的100％，反對票0 股，棄權票0股。

　　繆文民 同意票6300萬股，占出席本次股東大會有效表決股數的100％，反對票0 股，棄權票0股。

　　楊明國 同意票6300萬股，占出席本次股東大會有效表決股數的100％，反對票0 股，棄權票0股。

　　趙鳳林 同意票6300萬股，占出席本次股東大會有效表決股數的100％，反對票0 股，棄權票0股。

　　張騰 同意票6300萬股，占出席本次股東大會有效表決股數的100％，反對票0 股，棄權票0股。

　　張瑤 同意票6300萬股，占出席本次股東大會有效表決股數的100％，反對票0 股，棄權票0股。

　　獨立董事

　　陳啟榕 同意票6300萬股，占出席本次股東大會有效表決股數的100％，反對票0 股，棄權票0股。

　　鞠在云 同意票6300萬股，占出席本次股東大會有效表決股數的100％，反對票0 股，棄權票0股。

　　王金華 同意票6300萬股，占出席本次股東大會有效表決股數的100％，反對票0 股，棄權票0股。

　　張翠蘭 同意票6300萬股，占出席本次股東大會有效表決股數的100％，反對票0 股，棄權票0股。

　　2、關于監事會換屆選舉的議案。

　　根據公司《章程》的規定，公司監事會由五名監事組成，其中股東代表監事三名，職工代表監事二名。公司職工代表大會已選舉孫利、石書宏為公司第三屆監事會職工代表監事，本次股東大會選舉王少君、曹德生、季軍佳為股東代表監事。會議采取累計投票逐項表決，具體表決情況如下：

　　王少君 同意票6300萬股，占出席本次股東大會有效表決股數的100％，反對票0 股，棄權票0股。

　　曹德生 同意票6300萬股，占出席本次股東大會有效表決股數的100％，反對票0 股，棄權票0股。

　　季軍佳 同意票6300萬股，占出席本次股東大會有效表決股數的100％，反對票0 股，棄權票0股。

　　3、關于修改公司章程的議案

　　同意票6300萬股，占出席本次股東大會有效表決股數的100％，反對票0 股，棄權票0股。

　　本次股東大會經內蒙古建中律師事務所見證并出具了法律意見書。主要法律意見如下：公司本次股東大會的召集、召開程序，出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《公司章程》及有關法律、法規的規定；本次股東大會沒有股東提出新的提案；會議通過的決議合法有效。

　　備查文件：

　　1、包頭北方創業股份有限公司2007年第一次臨時股東大會決議；

　　2、內蒙古建中律師事務所出具的關于本次股東大會的法律意見書。

　　特此公告

　　包頭北方創業股份有限公司董事會

　　二OO七年二月十二日

　　證券代碼：600967 證券簡稱：北方創業 公告編號：臨2007-07號

　　包頭北方創業股份有限公司

　　第三屆董事會第一次會議決議公告

　　包頭北方創業股份有限公司第三屆董事會第一次會議于2007年2月8 日上午10：00在包頭兵工新世紀賓館會議室召開，應到董事11名，實到董事8名，張騰董事因出差未出席本次會議，授權白曉光董事代為出席并行使表決權。王金華獨立董事因出國未出席本次會議，授權鞠在云獨立董事代為出席并行使表決權。陳啟榕獨立董事因出差未出席本次會議，授權張翠蘭獨立董事代為出席并行使表決權。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。公司監事和高管人員列席會議。會議由董事長陳學軍先生主持。會議以投票表決方式審議通過如下決議：

　　1、關于選舉陳學軍為第三屆董事會董事長、張騰為副董事長的議案。

　　該議案表決結果：同意11票，反對0 票，棄權0 票。表決通過。

　　2、關于聘任白曉光為公司總經理、程天罡為董事會秘書的議案。

　　該議案表決結果：同意11票，反對0 票，棄權0 票。表決通過。

　　3、關于聘任朱光琳、冀勇、程天罡、任志華、哈立新先生為公司副總經理，王玉明先生為總工程師，楊明國先生為財務總監，石書宏先生為證券事務代表的議案。

　　該議案表決結果：同意11票，反對0 票，棄權0 票。表決通過。

　　4、關于成立薪酬與考核委員會的議案。

　　薪酬與考核委員會主要負責制定公司的股權激勵計劃，制定、審查公司董事、監事及經理人員的薪酬政策與方案，制定公司董事、監事及經理人員的考核標準并進行考核。薪酬與考核委員會由陳學軍、王金華、陳啟榕、張翠蘭、鞠在云五名董事組成，陳學軍先生任委員會主任。

　　該議案表決結果：同意11票，反對0 票，棄權0 票。表決通過。

　　5、關于《總經理工作報告》的議案。

　　該議案表決結果：同意11票，反對0 票，棄權0 票。表決通過。

　　6、關于《第二屆董事會工作報告》的議案。

　　該議案表決結果：同意11票，反對0 票，棄權0 票。表決通過。

　　7、關于《獨立董事述職報告》的議案。

　　內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）

　　該議案表決結果：同意11票，反對0 票，棄權0 票。表決通過。

　　8、關于《公司2006年財務決算報告》的議案。

　　2006年公司全年生產鐵路車輛2105臺，銷售2328臺，實現銷售收入124817萬元，其中，鐵路車輛85284萬元，專用汽車34410萬元，冶金機械5123萬元。比去年同期增長42443萬元，增長51.52%，創公司成立以來最好水平。實現盈利983萬元。

　　該議案表決結果：同意11票，反對0 票，棄權0 票。表決通過。

　　9、關于《公司2006年利潤分配》的議案。

　　經深圳南方民和會計師事務所有限責任公司審計，公司2006年實現凈利潤9834989.86元，按母公司可供分配利潤5519256.86元的10%提取法定盈余公積金551925.69元，本年度可供投資者分配利潤6954132.31元。實現利潤用于彌補以前年度虧損和補充生產流動資金。2006年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　該議案表決結果：同意11票，反對0 票，棄權0 票。表決通過。

　　10、關于《公司2007年財務預算報告》的議案。

　　2007年公司計劃完成鐵路車輛2200臺，預計實現整體銷售收入14億元以上。其中：鐵路車輛10億元，專用汽車4億元，冶金機械6000萬元。

　　該議案表決結果：同意11票，反對0 票，棄權0 票。表決通過。

　　11、關于《公司2006年度報告及報告摘要》的議案。

　　董事會認為：公司2006年度報告及報告摘要真實、準確、完整的反映了公司財務狀況和經營成果。公司2006年度報告及報告摘要所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，董事會對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　該議案表決結果：同意11票，反對0 票，棄權0 票。表決通過。

　　12、關于公司2006年度關聯交易執行情況的議案。

　　該議案表決結果: 關聯董事繆文民、趙鳳林、張騰、白曉光回避表決，同意7票，反對0票，棄權0票。表決通過。

　　13、關于提請公司召開股東大會的議案。

　　將以上第4、6、7、8、9、11、12項議案提交股東大會審議。股東大會召開時間另行通知。

　　該議案表決結果：同意11票，反對0 票，棄權0 票。表決通過。

　　特此公告。

　　附件：一、包頭北方創業股份有限公司高級管理人員簡歷

　　三、包頭北方創業股份有限公司獨立董事關于聘任公司高級管理人員的獨立意見

　　包頭北方創業股份有限公司董事會

　　二OO七年二月十二日

　　附件一

　　包頭北方創業股份有限公司高級管理人員簡歷

　　朱光琳先生，43歲，大學本科，中共黨員，高級工程師，歷任一機集團北方鑄造公司技術部副主任、主任、鑄造一廠副廠長、一分公司副經理、經理。2004年任本公司副總經理。

　　冀勇先生，50歲，大學，中共黨員，工程師。歷任一機集團附屬一廠車間主任，一機集團北方鐵路車輛制造廠車間主任、生產部部長、副經理。2000年任本公司副總經理。

　　程天罡先生，45歲，大學，中共黨員，高級經濟師。歷任一機集團廠辦副主任、經管處副處長、發展計劃部副部長。2000年任本公司副總經理、董事會秘書。

　　王玉明先生，42歲，大學本科，中共黨員，高級工程師。歷任包頭北方創業股份有限公司設計部部長、黨支部書記、總經理助理。榮獲第七屆內蒙古青年科技創新獎、內蒙古自治區職工“經濟技術創新工程”活動重大創新成果。

　　楊明國先生，32歲，大學本科，山東大學工商管理學（MBA）碩士研究生在讀，會計師，美國高級國際財務管理師（SIFM），國際財務管理協會(IFMA)專業會員。歷任濟南輕騎股份有限公司財務部科員，山東神思電子系統有限公司財務經理、財務總監，湛江華墾有限公司總會計師，現任本公司財務總監。

　　哈立新先生，41歲，大學本科，中共黨員，工程師，歷任一機集團四分公司生產準備車間主任、黨支部書記，一機集團制造部副部長。

　　任志華先生，50歲，大學本科，中共黨員，高級工程師，歷任包鋼二冶金屬結構廠副廠長、包鋼二冶金屬結構公司經理、包頭北方創業股份有限公司經理助理。2003年任本公司副總經理。

　　石書宏先生，44歲，工學碩士，高級經濟師，中共黨員。歷任一機集團生產處辦公室主任、北方鐵路車輛制造公司辦公室主任。現任本公司證券部部長、職工代表監事、證券事務代表。

　　附件二

　　獨立董事關于聘任公司高級管理人員和

　　證券事務代表的獨立意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司法》、《公司章程》等有關規定，我們作為公司的獨立董事對關于聘任公司高級管理人員的有關議案發表如下意見：

　　經審閱，公司第三屆董事會決定聘任白曉光先生為公司總經理，程天罡先生

　　為公司董事會秘書，朱光琳、冀勇、程天罡、任志華、哈立新先生為公司副總經理，王玉明先生為總工程師，楊明國先生為財務總監，石書宏先生為公司證券事務代表。本次高級管理人員的聘任履行了法定的程序，聘任的高級管理人員均具備有關法律法規和《公司章程》規定的任職資格。個人履歷均未發現有《公司法》第147條規定的情況，均未被中國證監會確定為市場禁入者。同意公司董事會對上述人員的聘任決定。

　　獨立董事（簽名）： 陳啟榕 鞠在云 王金華張翠蘭

　　2007年2月8日

　　證券代碼：600967 證券簡稱：北方創業 公告編號：臨2007-08號

　　包頭北方創業股份有限公司

　　第三屆監事會第一次會議決議公告

　　包頭北方創業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第一次會議于2007年2月8日下午2:30時在包頭兵工新世紀賓館會議室召開，本次會議通知已于1月31日以專人遞交、傳真方式發出。應到監事5名，實到監事5名，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議由監事會主席王少君主持。會議審議通過了如下決議：

　　1、關于選舉公司第三屆監事會主席的議案

　　該議案表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，表決通過。

　　2、關于《第二屆監事會工作報告》的議案，此議案須提交股東大會審議。

　　該議案表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，表決通過。

　　3、關于《公司2006年財務決算報告》的議案。

　　2006年公司全年生產鐵路車輛2105臺，銷售2328臺，實現銷售收入124817萬元，其中，鐵路車輛85284萬元，專用汽車34410萬元，冶金機械5123萬元。比去年同期增長42443萬元，增長51.52%，創公司成立以來最好水平。實現盈利983萬元。

　　該議案表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，表決通過。

　　4、關于《公司2006年利潤分配》的議案。

　　經深圳南方民和會計師事務所有限責任公司審計，公司2006年實現凈利潤9834989.86元，按母公司可供分配利潤5519256.86元的10%提取法定盈余公積金551925.69元，本年度可供投資者分配利潤6954132.31元。實現利潤用于彌補以前年度虧損和補充生產流動資金。2006年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　該議案表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，表決通過。

　　5、關于《公司2006年財務預算報告》的議案。

　　該議案表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，表決通過。

　　6、關于《公司2006年度報告及報告摘要》的議案

　　公司監事會根據《證券法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>》（2005年修訂）的相關規定和要求，對《公司2006年度報告及報告摘要》進行了認真的審核，與會全體監事一致認為：

　　（1）公司2006年度報告編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》和公司內部管理制度的規定。

　　（2）年報的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息從各個方面真實的反映出了公司本年度經營管理和財務狀況。

　　（3）未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　（4）因此，我們保證公司2006年度報告及報告摘要所披露的信息是真實、準確、完整的，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　該議案表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，表決通過。

　　7、關于《公司2006年度關聯交易執行情況》的議案

　　該議案表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，表決通過。

　　8、關于《公司設立薪酬與考核委員會》的議案

　　薪酬與考核委員會主要負責制定公司的股權激勵計劃，制定、審查公司董事、監事及經理人員的薪酬政策與方案，制定公司董事、監事及經理人員的考核標準并進行考核。薪酬與考核委員會由陳學軍、王金華、陳啟榕、張翠蘭、鞠在云五名董事組成，陳學軍先生任委員會主任。

　　該議案表決結果:同意5票，反對0票，棄權0票，表決通過。

　　特此公告

　　包頭北方創業股份有限公司監事會

　　二OO七年二月十二日

　　包頭北方創業股份有限公司獨立

　　董事關于對公司累計和當期對外

　　擔保等情況的專項說明和獨立意見

　　作為包頭北方創業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們根據中國證券監督管理委員會中國銀行業監督管理委員會關于規范上市公司對外擔保行為的通知及其他相關規定，對包頭北方創業股份有限公司的關聯方資金往來和對外擔保情況進行了仔細核查。

　　我們認為，截止2006年12月31日，包頭北方創業股份有限公司的控股股東及其它關聯方沒有占用包頭北方創業股份有限公司資金的情況，包頭北方創業股份有限公司無累計及當期對外擔保的情況，公司嚴格遵守了《公司法》、《證券法》及中國證監會“證監發[2005]120號”文關于上市公司對外擔保的有關規定。

　　獨立董事簽署：張翠蘭 鞠在云 王金華 陳啟榕

　　二OO七年二月八日

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