去年共有90家上市公司進行資產置換，涉及金額高達803.86億元

　　證券時報記者周邊

　　資產重組是證券市場永恒的主題，而資產置換更是重組的關鍵所在。經過資產置換的ST江紙和*ST金嶺，去年凈利潤分別同比增長1242％和較上年增加15855.78萬元。這兩家已披露年報的上市公司僅僅是去年進行資產置換的90家上市公司中的冰山一角。

　　資產置換頻繁

　　據WIND數據統計顯示，除去上市公司與股東之間以資抵債、債務剝離外，2006年共有90家上市公司進行了資產置換（包括發行股份購買資產），涉及金額高達803.86億元。根據證監會的行業劃分標準，進行資產置換的上市公司以制造業居多，這些公司大部分業績較差，所處行業競爭激烈，利潤率低下。其中，機械、設備、儀表類的上市公司多達20家；石油、化學、塑膠、塑料類的有11家；金屬、非金屬制造的公司有8家。

　　在上市公司資產置換的標的物中，除部分新增定向發行股份收購母公司資產外，上市公司置出的資產基本上以股權和實物資產為主，同時還有不少的債權，這實質上也是上市公司債務重組的一環；而置入的資產同樣也是以股權和實物資產為主，少數則是以現金方式。對資產置換的主體來說，2006年參與資產置換的絕大多數是上市公司自身的資產，僅有兩家是針對上市公司控股參股公司進行，分別是國際實業和銀基發展。

　　通過對上市公司盈利情況進行分析可以看出，進行資產置換的多數公司此前業績水平一般，其中還有20家上市公司被特別處理或實施了退市風險警示。統計顯示，2006年三季度每股收益超過0.1元的僅18家，僅占總數的20％；而業績虧損的上市公司有26家，占比為28％。事實上，除部分鋼鐵、資源類等公司新發行股份與大股東優質資產置換，業績優良的上市公司進行資產置換的并不多見。

　　WIND的統計還表明，資產置換的金額超過上市公司資產總額30％的上市公司家數約占總數的40％，其中有15家置換金額超過總資產的50％，6家資產置換金額超過了總資產。在進行資產置換的90家上市公司中，置換金額超過億元的共有55家，占總數的70％以上，其中上海汽車的交易金額最高，高達214.03億元。另外還有近10家上市公司的資產置換金額超過10億元。由于相關上市公司的資產置換都在去年下半年進行，因而資產置換后相關公司的業績變化備受投資者關注。

　　重演烏雞變鳳凰神話

　　資產置換是一種特殊的資產重組方式。在股權分置改革前，相當一部分控股股東通過與上市公司進行以劣換優的資產置換，侵占上市公司資源。在股權分置改革完成后，原來的非流通股股東不僅獲得了在未來可以充分流動的權利，更重要的是股改后限售流通股的價格得到了大幅度提升，這大大提高了大股東將優質資產注入上市公司的積極性。

　　同時，一些績差公司或未股改公司也需要通過注入新資產的方式才能被拯救。

　　2006年是ST江紙發生重大轉折的一年。截至2006年6月30日，該公司的資產總額為14516.76萬元，凈資產為-11936.56萬元，資產負債率為182%，處于嚴重的資不抵債狀態。但重組使ST江紙幾乎一夜之間“烏雞變鳳凰”，主營業務也由造紙變更為房地產開發和銷售。2006年ST江紙實現凈利潤6993.27萬元，同比增長1242%。

　　同樣，*ST金嶺也從“孵不出蛋”變成了一只“會下蛋的雞”。2004、2005年連續兩年虧損的*ST金嶺，在經過整體資產置換、定向增發和股改三合一后，業績發生大反轉，主營業務從陶瓷和造紙變為鐵礦開采、鐵精粉、銅精粉等的生產、銷售。2006年*ST金嶺實現凈利潤6866.23萬元。在股本增加6200萬股的情況下，*ST金嶺每股收益由2005年的-0.39元變為0.21元，加權平均每股收益0.25元。

　　置入資產質量是關鍵

　　證券市場對上市公司的置換行為能夠作出解讀。對于置換后具備扭虧或業績大幅提升的上市公司資產置換行為，投資者作出了積極的正面反應；而對于控股股東注入水份資產、置換出上市公司優質資產的行為，市場會作出負面的反應。但是資產置換會否直接改變上市公司的命運，投資者卻莫衷一是。

　　聯合證券的分析師認為，上市公司資產置換的行為實質是大股東對相關上市公司無私的贊助，而置入資產的質量則視大股東的實力而定，同時也與置入資產的行業背景有關，一些壟斷性的或具有盈利前景的資產置入方能為上市公司帶來業績的重大改善。

　　一些具有壟斷性質的資產置入，能夠使上市公司業績明顯提升。2006年7月1日，資產置換方案實施后，原水股份的主營業務將從原水生產供應和污水處理，轉變為自來水生產銷售和污水處理。數據顯示，新置入的資產對原水股份2006年第三季度的業績提升大有裨益。

　　而香江控股在進行資產置換后，其業績并未發生明顯好轉并呈現滑坡的趨勢。然而，置入香江控股的大部分資產盈利大幅下滑，公司前景令人擔憂。

　　更令人吃驚的是，寄希望于資產重組獲得新生的ST寰島顯然被“忽悠”了一把，剛剛置入上市公司的漢鼎光電由于主要資產及生產經營存在嚴重問題，后續經營能力不確定，ST寰島無奈之下發布“退貨”公告。