證券代碼：000792 證券簡稱：鹽湖鉀肥

　　認(rèn)沽權(quán)證代碼：038008 認(rèn)沽權(quán)證簡稱：鉀肥JTP1-038008 (公告編號：2007－002)

　　青海鹽湖鉀肥股份有限公司

　　三屆十三次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　青海鹽湖鉀肥股份有限公司三屆十三次董事會的會議通知于2007年1月27日以傳真方式發(fā)出，本次會議于2007年2月8日上午9:30在青海省西寧市建銀賓館304會議室召開，應(yīng)到董事11人，實到會董事10人。沈奇董事由于出差原因委托王小民董事表決。會議由董事長鄭長山先生主持，公司部分監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。符合《公司法》、《公司章程》等法規(guī)的規(guī)定，會議審議通過了如下決議：

　　一、審議通過了2006年總經(jīng)理業(yè)務(wù)報告；

　　表決結(jié)果：11票贊成，0票棄權(quán)，0票反對

　　二、審議通過了2006年度財務(wù)決算報告；

　　表決結(jié)果：11票贊成，0票棄權(quán)，0票反對

　　三、審議通過了2006年度董事會工作報告；

　　表決結(jié)果：11票贊成，0票棄權(quán)，0票反對

　　四、審議通過了公司2006年年度報告及摘要的議案

　　表決結(jié)果：11票贊成，0票棄權(quán)，0票反對

　　五、審議通過了公司2006年度利潤分配方案的議案；

　　經(jīng)北京五聯(lián)方圓會計師事務(wù)所有限公司審核，截止2006年12月31日公司實現(xiàn)凈利潤811，929，157.68元，按10%提取法定公積金140，808，838.96元，加上年結(jié)余的可供分配利潤6，985，700.69元，報告期實際可供股東分配的利潤為678，106，019.41元。本報告期以2006年12月31日總股本767，550，000.00股為基準(zhǔn)，向全體股東每10股派現(xiàn)金8.50元（含稅），共計派送現(xiàn)金紅利652，417，500元，剩余的未分配利潤為25，688，519.41元，結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。本年度不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　表決結(jié)果：11票贊成，0票棄權(quán)，0票反對

　　六、審議通過了續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案；

　　經(jīng)公司獨立董事認(rèn)可，公司董事會決定2007年續(xù)聘北京五聯(lián)方圓會計師事務(wù)所有限公司為公司2007年審計機構(gòu)。

　　表決結(jié)果：11票贊成，0票棄權(quán)，0票反對

　　七、審議通過了公司2007年經(jīng)營層年薪的議案；

　　根據(jù)公司董事會確定的生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)，確定2007年度公司總經(jīng)理年度薪酬計算方法為：基薪+職工平均工資*[（本年利潤/上年利潤*75%）+（輔助指標(biāo)）*25%]*3；公司副總經(jīng)理層薪酬經(jīng)考核后為總經(jīng)理薪酬的70%。

　　表決結(jié)果：11票贊成，0票棄權(quán)，0票反對

　　八、審議通過了《公司2007年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》；

　　該項議案關(guān)聯(lián)董事安平綏、鄭長山，王曉民、沈奇先生分別回避表決。（具體內(nèi)容見公告）

　　表決結(jié)果：7票贊成，0票棄權(quán)，0票反對

　　上述二、三、四、五、六、八項議案須提交股東大會批準(zhǔn)，股東大會召開時間另行通知。

　　青海鹽湖鉀肥股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年2月8日

　　證券代碼：000792 證券簡稱：鹽湖鉀肥 公告編號：2007－003

　　青海鹽湖鉀肥股份有限公司

　　2007年日常關(guān)聯(lián)交易及補充審議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、補充審議事項

　　由于2006年公司氯化鉀產(chǎn)量大幅增加，且公司向關(guān)聯(lián)方中化化肥有限公司的銷售方式

　　為不定期簽訂銷售合同，經(jīng)核對2006年度公司實際向關(guān)聯(lián)方中化化肥有限公司銷售氯化鉀金額超出年出預(yù)測數(shù)值較大(見下表，公司上年預(yù)測數(shù)為70000萬元)，依照深圳證券交易所《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本事項須重新提交2006年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　公司獨立董事認(rèn)為：本銷售行為有利于公司的經(jīng)營，且銷售價格公允、合理，公允、沒有有損害上市公司和中小股東的利益，同意提交公司股東大會補充審議。

　　二、2007年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　單位：萬元

　　注:以上關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額均為不含稅價格.

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、基本情況及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：

　�、倥c上市公司存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方：

　　青海鹽湖工業(yè)（集團）有限公司，法定代表人：安平綏。注冊資本：224492萬元；股權(quán)結(jié)構(gòu)為：青海省國有資產(chǎn)管理委員會出資112465萬元，占總股本的50.1%；中國中化集團公司出資52632萬元，占總股本的23.45；中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司出資25310萬元，占總股本的11.27%；中國建設(shè)銀行青海省分行出資13727萬元，占總股本的6.11%；深圳興云信投資發(fā)展有限公司出資13158萬元，占總股本的5.86%；中國華融資產(chǎn)管理公司出資7200萬元，占總股本的3.21%。；經(jīng)營范圍：氯化鉀、氯化鎂、硫酸鉀制造和銷售；建設(shè)監(jiān)理；設(shè)備安裝工程施工；出口自產(chǎn)的化學(xué)產(chǎn)品；進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原材料、機電設(shè)備、儀器儀表及零配件，房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理。地址：青海省格爾木市黃河路1號。

　�、诳刂迫藶槌钟斜竟�司5％以上股份的關(guān)聯(lián)方

　　中化化肥有限公司系公司第二大股東中國中化集團公司控制的子公司，法定代表人：杜克平；公司注冊資本：10000萬元；經(jīng)營范圍：化肥原材料、化肥成品；化肥原材料、化肥成品、農(nóng)藥進(jìn)出口業(yè)務(wù)；傭金代理業(yè)務(wù)；（不含國營貿(mào)易進(jìn)口）；化肥原材料、化肥成品的國內(nèi)批發(fā)零售；化肥原材料、化肥成品的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；物業(yè)管理（含出租寫字間）；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。公司地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門外大街A2號中化大廈5層。

　�、矍嗪｛}湖化工有限公司為本公司非控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方

　　青海鹽湖化工有限公司法定代表人：張生順；注冊資本：2000萬元；經(jīng)營范圍：氯化鈉浮選劑、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險品）開發(fā)、研究、生產(chǎn)、銷售。公司地址：青海省西寧市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)。

　　④山西文通鹽橋復(fù)合肥有限公司為本公司控股子公司之子公司的股東

　　山西文通鹽橋復(fù)合肥有限公司法定代表人：徐振琪；注冊資本20400萬元;注冊地址：山西省文水縣；經(jīng)營范圍：生產(chǎn)硝酸鉀、氯化銨、碳酸鉀、氯氣、鹽酸、電石、復(fù)合肥等。

　　2、履約能力分析：上述關(guān)聯(lián)方經(jīng)營及信用狀況良好且長期與公司發(fā)生正常經(jīng)濟往來，能夠履行與公司達(dá)成的各項協(xié)議，向上市公司支付的款項基本不可能形成壞帳。

　　3、2007年擬與有關(guān)關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的各類關(guān)聯(lián)交易總額：

　　青海鹽湖工業(yè)集團有限公司：不超過23200萬元；

　　中化化肥有限公司：不超過115000萬元；

　　山西文通鹽橋復(fù)合肥有限公司：不超過28000萬元；

　　青海鹽湖化工有限公司：不超過5800萬元；

　　三、定價政策和定價依據(jù)：

　　本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來按一般市場經(jīng)營規(guī)則進(jìn)行，與其他業(yè)務(wù)往來企業(yè)同等對待。本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間不可避免的關(guān)聯(lián)交易，遵照公平、公正的市場原則進(jìn)行。

　　本公司同關(guān)聯(lián)方之間代購代銷及提供其他勞務(wù)服務(wù)的價格，有國家定價的，適用國家定價，沒有國家定價的，按市場價格確定，沒有市場價格的，參照實際成本加合理費用原則由雙方定價，對于某些無法按照“成本加費用”的原則確定價格的特殊服務(wù)，由雙方協(xié)商定價。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響：

　　1、公司現(xiàn)每年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，是企業(yè)自身發(fā)展的需要，即有歷史原因，又有現(xiàn)實的實際意義，這是由于公司生產(chǎn)企業(yè)地處青藏高原的察爾漢鹽湖，在重組上市前與集團公司互相依托，共同發(fā)展，形成常年的商品買賣關(guān)系。在水、電、藥劑、包裝物、勞務(wù)等方面公司在歷年的定期報告中均進(jìn)行了解釋和詳細(xì)披露，從公司整體利益和長遠(yuǎn)發(fā)展而言，不可能很快消除。

　　2、公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易遵循了市場經(jīng)濟規(guī)律，交易采用的原則是平等自愿、互惠互利、維護(hù)了交易雙方的利益，亦沒有損害中小股東的利益。

　　3、公司在向關(guān)聯(lián)方的產(chǎn)品銷售過程中，遵循市場化，采取隨行就市的原則，由于我國是一個土地缺鉀嚴(yán)重的國家，所以公司產(chǎn)品銷售不存在依賴程度較高的可能。公司與關(guān)聯(lián)方遵循了平等自愿，互惠互利的交易原則，交易價格公允合理，保證了公司的獨立性。

　　因此，為保持公司生產(chǎn)經(jīng)營持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，公司董事會從實際出發(fā)，對暫不可避免的關(guān)聯(lián)交易，按照有關(guān)法律和法規(guī)和“公開、公平、公正”的原則，在規(guī)范發(fā)展的前提下，以市場公允的交易原則進(jìn)行，維護(hù)了全體股東的合法權(quán)益。

　　五、審議程序

　　1、本關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司三屆十三次董事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事安平綏、鄭長山、王曉民、沈奇分別回避表決。

　　2、公司獨立董事認(rèn)為：公司的關(guān)聯(lián)交易客觀、公允，交易條件公平、合理，體現(xiàn)了公平、公正、公開的原則，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司三屆十三次董事會審議通過，董事會應(yīng)到董事11名，實際參與表決的董事7名，達(dá)到董事會法定人數(shù)，非關(guān)聯(lián)董事經(jīng)表決一致通過上述關(guān)聯(lián)交易，并同意提交股東大會審議，會議程序符合《公司法》、《證券法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　3、此項關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該項關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

　　六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

　　采購、銷售：根據(jù)公司生產(chǎn)過程中的實際情況，不定期與關(guān)聯(lián)方簽訂合同。

　　七、備查文件

　　公司三屆十三次董事會決議。

　　青海鹽湖鉀肥股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年2月8日

　　獨立董事關(guān)于2006年度青海鹽湖鉀肥股份有限公司

　　向中化化肥有限公司銷售氯化鉀產(chǎn)品認(rèn)可的說明

　　由于青海鹽湖鉀肥股份有限公司2006年氯化鉀產(chǎn)量大幅增加，銷售量亦大幅提高，導(dǎo)致公司在2006年實際銷售金額超過年初預(yù)測的向中化化肥有限公司出售氯化鉀銷售金額。經(jīng)我們核查，公司的銷售行為及銷售價格符合市場化原則，此項關(guān)聯(lián)交易遵循了公允、合理、公平、公正的原則，有利于公司的正常經(jīng)營，沒有損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。依照交易所《上市規(guī)則》規(guī)定，我們同意將此事項提交公司的董事會及股東大會補充審議。

　　獨立董事：

　　股票簡稱： 鹽湖鉀肥 股票代碼：000792 公告編號2007-005

　　青海鹽湖鉀肥股份有限公司

　　三屆七次監(jiān)事會決議公告

　　2007年2月8日下午，青海鹽湖鉀肥股份有限公司三屆七次監(jiān)事會在青海省西寧市304會議室召開。監(jiān)事會主席鄧瀛主持了會議。應(yīng)到公司監(jiān)事7人，實際參與表決5人。葉小玲、龐小琳監(jiān)事因出差分別委托鄧瀛、何世釬監(jiān)事進(jìn)行了表決，會議符合《公司法》、《公司章程》等法規(guī)的規(guī)定，會議審議并全票通過了：

　　1、公司2006年度監(jiān)事會報告；

　　2、公司2006年財務(wù)決算的議案；

　　3、公司2006年度利潤分配方案的議案；

　　4、公司《2007年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》；

　　5、通過了續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案；

　　6、根據(jù)《證券法》第68條要求，公司監(jiān)事會對公司2006年年度報告及摘要的內(nèi)容和編制情況進(jìn)行了全面審核，意見如下：

　�。�1）公司2006年年度報告的內(nèi)容和格式符合中國

證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，所報告的信息真實反映了公司本年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

　�。�2）參與年度報告編制和審議的人員嚴(yán)格遵守保密規(guī)定，無損害公司和投資者利益的行為發(fā)生。

　　（3）公司監(jiān)事會和監(jiān)事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　青海鹽湖鉀肥股份有限公司

　　監(jiān) 事 會

　　2007年2月8日

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