□本報記者 岳敬飛

　　新修訂的《上市公司收購管理辦法》實施后，首例全面要約收購浮出水面。

　　令人吃驚的是，代表高盛財團的收購人羅特克斯，向雙匯發展全體流通股股東發出了18元/股的全面要約收購。而雙匯發展自去年5月31日起，一直停牌至今。在高盛收購雙匯集團的消息披露后，雙匯發展的股價在短短6個交易日內，已由18.48元/股一路猛漲至31.17元/股。

　　今日，雙匯發展披露的要約收購報告書摘要，抖出了上述有趣的事情。要約收購報告書摘要稱，羅特克斯給出的要約價格為18元/股，要約收購數量為20，175萬股，占雙匯發展總股本的39.285%。

　　報告書摘要解釋稱，上述要約收購價的計算基礎為：雙匯發展A 股流通股在本報告書摘要公告前三十個交易日的每日加權平均價格的算術平均值，即每股17.9986 元。因此，要約收購價格為每股18元。

　　要厘清這次要約收購行為，需要回顧一下去年發生的一段往事。2006年4月29日，雙匯集團的整體產權轉讓招標項目，由代表美國高盛集團、鼎暉中國成長基金參與投標的香港羅特克斯有限公司中標，中標價格為20.1億元。同年5月6日，羅特克斯又與漯河海宇投資有限公司簽署《股權轉讓協議》，海宇投資擬將其持有的雙匯發展12838.875萬股（占公司總股本的25%）全部轉讓給羅特克斯。上述股份約4.38元/股，總價款約5.6億元。

　　以上兩筆股權轉讓交易若完成，羅特克斯將直接或間接控制雙匯發展60.72%的股份。其中，直接控制由海宇投資擁有的雙匯發展25%的表決權，另外，通過其持股100%的雙匯集團，間接控制雙匯發展35.72%的股份。

　　今日，雙匯發展的公告稱，因為上述股權轉讓，將導致羅特克斯直接和間接持有雙匯發展股權比例超過30%，按照《上市公司收購管理辦法》的有關規定，此次股權轉讓已觸發全面要約收購義務，羅特克斯將按照《上市公司收購管理辦法》的要求履行全面要約收購義務。

　　2006年9月1日起施行的新修訂的《上市公司收購管理辦法》，已將“強制性全面要約收購制度”，調整為“收購人可以根據自己的經營決策自行選擇向公司所有股東發出收購其全部股份的全面要約，也可以通過主動的部分要約方式取得公司控制權”。但高盛財團收購雙匯在2006年9月1日之前，由此，依據當時的收購管理辦法，將只有選擇全面要約收購方式來“走完程序”。

　　雙匯發展表示，根據羅特克斯與雙匯集團簽署的《委托收購協議》，羅特克斯將委托雙匯集團作為實施主體履行全面要約收購義務。雙匯集團董事會同意在羅特克斯最終承擔要約收購的權利義務的基礎上，接受羅特克斯的委托，作為交易可能觸發的全面要約收購義務的實施主體。

　　同時，公告顯示，根據羅特克斯簽署的《要約收購報告書摘要》，本次要約收購期間雙匯發展繼續停牌。在本次要約收購完成后，收購方羅特克斯即實施雙匯發展股改方案，并承擔相關股改成本。雙匯發展流通股股東如在要約收購期間接受要約出售其所持

　　這似乎意味著，因為這場幾乎不可能產生要約收購交易的全面要約收購，雙匯發展的股改和復牌，依然遙遙無期。