中牧實業股份有限公司第三屆董事會2007年第一次臨時會...

http://www.sina.com.cn 2007年02月08日 02:54 中國證券網-上海證券報

　　證券代碼：600195 證券簡稱：中牧股份編號：臨2007-02

　　中牧實業股份有限公司第三屆董事會

　　2007年第一次臨時會議決議公告

　　中牧實業股份有限公司第三屆董事會2007年第一次臨時會議通知于2007年2月1日以傳真形式發出，會議于2007年2月6日以通訊表決方式召開，應到董事9名，實到董事9名，符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。會議審議并通過如下事項：

　　一、關于收購中國鄉鎮企業總公司所持北京中農發藥業有限公司部分股權的議案；

　　以5票同意通過。（詳見關聯交易公告）

　　此交易為關聯交易，公司關聯董事中國農業發展集團總公司副總經理、中國牧工商（集團）總公司總經理毛振家先生、中國牧工商（集團）總公司副總經理王志良先生、余滌非先生、張春新先生表決時予以回避。非關聯董事王建成先生、胡啟毅先生、獨立董事陳耀春先生、劉偉先生、張建平先生參與表決。

　　為實施公司獸藥業發展規劃，加快公司獸藥行業重組進程，決定出資750萬元收購中國鄉鎮企業總公司所持北京中農發藥業有限公司16.8%的股權。

　　授權經營班子簽署相關協議。

　　二、關于對廈門金達威維生素股份有限公司增資擴股的議案。

　　以9票同意通過。

　　廈門金達威維生素股份有限公司（以下簡稱“廈門金達威”）是中牧股份持股29%的參股公司，主要生產銷售單項維生素產品，最近投產的新項目進展順利，產品市場前景廣闊。廈門金達威的主要產品維生素A系列和D系列產品的銷量逐年增長，新產品膽固醇和金黃色素市場需求旺盛，預計將會給其帶來持續增長的收益。截止2006年12月31日，該公司總資產3.13億，凈資產1.3億，資產狀況良好。現有總股本6081.4萬股。中牧股份持股1763.606萬股，占29%。

　　為整合公司飼料行業產業上游資源，分享廈門金達威公司未來業績快速增長帶來的收益，公司決定出資3000萬元對廈門金達威進行增資擴股（中牧股份擴股618.6萬股），增資擴股后，廈門金達威總股本為6700萬股，中牧股份持有2382.206萬股，占35.55%的股份。

　　特此公告

　　中牧實業股份有限公司董事會

　　二○○七年二月六日

　　證券代碼： 600195 證券簡稱：中牧股份公告編號：臨2007-03

　　中牧實業股份有限公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員（在此發表異議聲明的除外）保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　為實施公司獸藥業發展規劃，加快公司獸藥行業重組進程，公司決定出資750萬元收購中國鄉鎮企業總公司持有的北京中農發藥業有限公司16.8%的股權。

　　二、董事會表決情況

　　公司第三屆董事會2007年第一次臨時會議對該事項進行了討論，公司實際控制人中國農業發展集團總公司副總經理、公司控股股東中國牧工商（集團）總公司總經理毛振家先生，公司控股股東中國牧工商（集團）總公司副總經理王志良先生、余滌非先生、張春新先生表決時予以回避。五名非關聯董事王建成先生、胡啟毅先生、陳耀春先生、劉偉先生、張建平先生一致通過了該事項，公司三名獨立董事陳耀春先生、劉偉先生、張建平先生同意此關聯交易。

　　三、獨立董事意見

　　為加快公司獸藥行業重組進程，同意公司收購中國鄉鎮企業總公司所持北京中農發藥業有限公司的部分股權，收購價格按照有證券從業資格中介機構出具的審計報告為依據確定。

　　此次關聯交易的表決符合法定程序。交易行為符合公平原則和公司的市場戰略，也符合全體股東和公司的利益，對關聯方以外的其他股東無不利影響。

　　四、關聯方介紹和關聯關系

　　1、基本情況：

　　中國鄉鎮企業總公司注冊地址為北京市朝陽區農展南路5號京朝大廈八層，法定代表人：吳培龍，主營業務范圍：海洋漁業系統內汽油、柴油的批發；醫療器械的銷售；農作物種子進出口；飼料生產。鋼材、有色金屬、輕紡和化工原料及產品、礦產品、建筑材料、機電設備、儀器、五金交電、汽車、摩托車及零配件、飼料及土畜產品的銷售；綠化工程設計、施工等。

　　2、與上市公司的關聯關系：中國鄉鎮企業總公司為公司實際控制人中國農業發展集團總公司的全資子公司。屬《股票上市規則》第10.1.3條第二項規定的情形。

　　五、交易標的基本情況及關聯交易的定價依據

　　1、關聯交易標的基本情況

　　關聯交易的標的為中國鄉鎮企業總公司持有的北京中農發藥業有限公司16.8%的股權。

　　北京中農發藥業有限公司為中水集團遠洋股份有限公司（持股51%）、中國鄉鎮企業總公司（持股20%）、中國萬牧新技術有限責任公司（持股29%）出資共同組建的公司，注冊地址為北京朝陽區華嚴里10號京民大廈2248室，法定代表人：趙玉勤，主營范圍：研發、經營獸藥；研發飼料、飼料添加劑；技術服務；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。

　　2、定價依據

　　以有證券從業資格的北京中鴻信建元

會計師事務所審計的結果為依據，確定該部分股權的轉讓價格。經審計，北京中農發藥業有限公司截止2006年10月31日的凈資產為4447.95萬元，公司收購其16.8%的股權，收購價為750萬元。

　　3、本次交易不涉及人員安置等事項。

　　六、交易目的和交易對公司的影響

　　為實施公司獸藥業發展規劃，加快公司獸藥行業重組進程，公司收購中國鄉鎮企業總公司持有的北京中農發藥業有限公司的部分股權，交易價格按照中介機構出具的審計報告為依據確定，符合市場公平原則。

　　七、從年初至披露日與中國鄉鎮企業總公司累計已發生各類關聯交易的總金額

　　除本次關聯交易外，公司與中國鄉鎮企業總公司無其他交易。

　　八、備查文件：

　　1、公司第三屆董事會2007年第一次臨時會議決議；

　　2、獨立董事關于關聯交易的獨立意見；

　　3、北京中鴻信建元會計師事務所出具的北京中農發藥業有限公司審計報告。