證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中信海直 證券代碼：000099 公告編號(hào)：2007－2

　　中信海洋直升機(jī)股份有限公司關(guān)于限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次限售股份上市流通數(shù)量為26，923，936股。

　　2、本次限售股份上市流通日為2007年2月8日。

　　3、中國(guó)中海直總公司為深圳名商室外運(yùn)動(dòng)俱樂(lè)部有限公司、深圳市友聯(lián)運(yùn)輸實(shí)業(yè)有限公司分別墊付的145，355股，共計(jì)290，710股的對(duì)價(jià)股份，于2006年6月5日在中國(guó)

證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成墊付股份償還手續(xù)。

　　一、

股權(quán)分置改革方案概述

　　（一）股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)方案要點(diǎn)

　　中信海洋直升機(jī)股份有限公司（下稱(chēng)公司）非流通股股東為獲得其持有股份的流通權(quán)作出的對(duì)價(jià)安排為：股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.2股股份的對(duì)價(jià)。在方案實(shí)施后的首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　（二）通過(guò)股權(quán)分置改革方案的股東大會(huì)日期、屆次

　　2007 年1月20日，公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東大會(huì)審議通過(guò)股權(quán)分置改革方案。

　　（三）股權(quán)分置改革方案實(shí)施日：2006 年2月7日

　　二、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通時(shí)間為2007 年2月8日；

　　2、本次可上市流通股份總數(shù)為26，923，936股，占公司股份總數(shù)的5.24%。3、本次可上市流通的限售股份

　　三、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股股東作出的各項(xiàng)承諾及履行情況

　　(一)持有有限售股份股東的承諾

　　公司全體有限售股份持有人承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　除法定最低承諾外，公司控股股東中國(guó)中海直總公司（下稱(chēng)中海直總公司）還做出如下特別承諾：

　　1、在法定承諾禁售期（即其所持

股票獲得上市流通權(quán)之日起十二個(gè)月）期滿后四十八個(gè)月內(nèi)將不通過(guò)證券交易所掛牌交易方式出售股份。

　　2、如果公司其他非流通股股東因故不能在本次股權(quán)分置改革中執(zhí)行相關(guān)對(duì)價(jià)安排，中海直總公司將先代其墊付相關(guān)對(duì)價(jià)股份，在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成后，中海直總公司將向其行使追償權(quán)。

　　3、中海直總公司正與公司的一家戰(zhàn)略投資者協(xié)商向其轉(zhuǎn)讓所持部分股份的事宜，該轉(zhuǎn)讓事宜仍存在不確定性；為保障流通股股東的權(quán)益，中海直總公司承諾，無(wú)論上述股份轉(zhuǎn)讓的過(guò)戶(hù)是否在公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施日前完成，中海直總公司都將承擔(dān)上述擬轉(zhuǎn)讓股份所對(duì)應(yīng)的對(duì)價(jià)；戰(zhàn)略投資者受讓公司股份的前提是同意并有能力履行中海直總公司在本次股權(quán)分置改革中所作之一切承諾。預(yù)計(jì)中海直總公司完成股份轉(zhuǎn)讓后，仍為公司第一大股東。

　　中海直總公司保證，若不履行或不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　(二)承諾履行情況

　　上述股東均嚴(yán)格履行了其在股權(quán)分置改革方案中作出的各項(xiàng)承諾。

　　四、限售股份鎖定起始日至本公告日前公司總股本未發(fā)生變化。

　　五、本次限售股份上市前后的公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

　　六、保薦機(jī)構(gòu)—國(guó)泰君安證券股份有限公司核查報(bào)告的結(jié)論性意見(jiàn)

　　截至本核查報(bào)告出具日，中信海直有限售條件流通股持有人均履行了其在公司股權(quán)分置改革時(shí)做出的有關(guān)承諾。本次有限售條件流通股解除限售并上市流通并不影響其他股改承諾的履行。此次解除限售股份上市流通后，剩余限售股份將依據(jù)法律、法規(guī)和有關(guān)承諾的要求繼續(xù)實(shí)行限售安排。中信海直本次有限售條件流通股解除限售并上市流通符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，并不存在實(shí)質(zhì)性障礙，本保薦機(jī)構(gòu)同意本次有限售條件流通股上市流通。

　　七、其他事項(xiàng)

　　1、在股權(quán)分置改革中，中海直總公司根據(jù)承諾代深圳名商室外運(yùn)動(dòng)俱樂(lè)部有限公司、深圳市友聯(lián)運(yùn)輸實(shí)業(yè)有限公司分別墊付對(duì)價(jià)股份各145，355股，共計(jì)墊付290，710股。經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)，深圳名商室外運(yùn)動(dòng)俱樂(lè)部有限公司、深圳市友聯(lián)運(yùn)輸實(shí)業(yè)有限公司分別向中海直總公司償還墊付股份，并于2006年6月5日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成墊付股份償還手續(xù)。此外，其他5家持有有限售股份的股東均不存在被墊付對(duì)價(jià)股份的情況。

　　2、申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人不存在對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情況，也不存在公司對(duì)上述股東的違規(guī)擔(dān)保。

　　3、公司高管若持有公司股份，將在其任職期間及離職后按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司予以鎖定。

　　4、限售股份持有人所持的公司股份如觸及其承諾，公司將及時(shí)公告提示廣大投資者。

　　八、備查文件

　　1、限售股份上市流通申請(qǐng)表；

　　2、保薦機(jī)構(gòu)核查報(bào)告。

　　特此公告

　　中信海洋直升機(jī)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇七年二月七日

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