本周維權(quán)在線值班嘉賓

　　本報(bào)投資者

維權(quán)志愿團(tuán)成員

　　陜西海普律師事務(wù)所

　　趙黎明 律師

　　簡(jiǎn)介：

　　法學(xué)碩士。陜西海普律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人，主任。現(xiàn)為陜西省獨(dú)立董事協(xié)會(huì)副會(huì)長，西安市仲裁委員會(huì)委員，已有近20年的執(zhí)業(yè)律師經(jīng)歷。擅長訴訟及金融證券、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)，曾獲西安市律師“優(yōu)秀代理獎(jiǎng)”、陜西省優(yōu)秀律師、優(yōu)秀仲裁員等榮譽(yù)。去年年底，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)厲打擊非法發(fā)行股票和非法經(jīng)營證券業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》，這標(biāo)志著證券“打非”進(jìn)入一個(gè)新階段。但是，一些不法分子仍然心存僥幸，不斷翻新作案手法，讓普通投資者防不勝防。對(duì)于投資者來說，應(yīng)該多了解一些股票發(fā)行方面的基本知識(shí)，對(duì)所謂的股票發(fā)行、海外上市騙局不要輕易相信。

　　問：何為非法股票交易？

　　值班嘉賓：1998年國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于清理整頓場(chǎng)外非法股票交易方案》指出：“本方案所稱非法股票交易，是指未經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)擅自設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易所（中心）證券交易中心和證券交易自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)等機(jī)構(gòu)，所從事的非上市公司股票、股權(quán)證等股權(quán)類證券的交易活動(dòng)。”

　　問：股份有限公司股東人數(shù)以多少為限？

　　值班嘉賓：按照新《證券法》和新《公司法》規(guī)定，上市的股份有限公司股東人數(shù)沒有上限，非上市股份有限公司在設(shè)立時(shí)的股東人數(shù)不得超過200人，因?yàn)楣蓶|人數(shù)200人以上的股份公司為公眾公司，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)。

　　問：發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，滿一定年限后可否向社會(huì)公眾轉(zhuǎn)讓股份？

　　值班嘉賓： 2006年1月1日新《公司法》生效以前，發(fā)起人持有股份滿3年后向社會(huì)自然人轉(zhuǎn)讓股份，沒有人數(shù)限制。2006年1月1日新《公司法》生效后，雖然有200人以下的限制，但僅指募集（私募）設(shè)立股份有限公司的股東人數(shù)，原始股東持有股份滿一年后轉(zhuǎn)讓的，法律也沒有限制人數(shù)的特別規(guī)定。但都必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓股份。

　　問：在產(chǎn)權(quán)交易所轉(zhuǎn)讓股份是否合法？

　　值班嘉賓：產(chǎn)權(quán)交易涉及非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)遵從《證券法》、《公司法》有關(guān)規(guī)定，但這一方面法律規(guī)定過于抽象，沒有操作性。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)近期推出了股份轉(zhuǎn)讓報(bào)價(jià)系統(tǒng)（即三板）有望在部分城市試點(diǎn)，將來解決非上市公司股份轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所問題。

　　問：我受讓原始股已托管，能證明我是合法股東嗎？

　　值班嘉賓：托管機(jī)構(gòu)是一個(gè)中介組織，只起見證作用，你是不是合法股東，取決于你的姓名是否記入股份有限公司的股東名冊(cè)。目前大部分非上市股份公司沒有設(shè)立公示的股東名冊(cè)，所以只能以工商備案章程中約定的股東為合法股東。

　　問：何為非上市公眾公司？

　　值班嘉賓：所謂非上市公眾公司，是指股票未在滬深兩地證券交易所掛牌上市，但股東人數(shù)已超過200人。其產(chǎn)生的根源，一是在股份有限公司設(shè)立時(shí)依法向200人以下的社會(huì)自然人發(fā)行股票，此類原始股東在持有一年以后拆細(xì)轉(zhuǎn)讓股份，使股東人數(shù)超過了200人。另一種情況是在1994年7月1日至2005年12月31日原公司法實(shí)施期間，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司5個(gè)以上發(fā)起人持有股份滿三年后，向社會(huì)公眾拆細(xì)轉(zhuǎn)讓股份所形成的公眾公司。

　　問：非上市公眾公司如何能成為上市公司？

　　值班嘉賓：途徑有兩個(gè)，一是經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，該非上市的股份有限公司再向社會(huì)公開募集股份并全部上市。另一個(gè)途徑是此類公司在股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（三板）掛牌后，運(yùn)作規(guī)范、盈利能力強(qiáng)、成長性較好且能達(dá)到

中小企業(yè)板上市條件，待掛牌6個(gè)月后，經(jīng)公司申請(qǐng)，保薦人（券商）再輔導(dǎo)6個(gè)月，經(jīng)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)部門核準(zhǔn)，成為主板上市公司。

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