證券代碼：600273證券簡(jiǎn)稱：華芳紡織 公告編號(hào)2007—004
華芳紡織股份有限公司第三屆
董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告
暨召開2007年第一次
臨時(shí)股東大會(huì)的通知
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
華芳紡織股份有限公司第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議通知于2007年1月22日以書面方式發(fā)出，會(huì)議于2007年2月2日在張家港市華芳園酒店會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開。應(yīng)到董事10名，實(shí)到10名；公司監(jiān)事、高管人員列席了會(huì)議，會(huì)議由董事長(zhǎng)秦大乾先生主持，符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法、有效。會(huì)議審議并形成如下決議：
一、審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
公司已于2005年11月28日成功實(shí)施了股權(quán)分置改革。根據(jù)《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，公司經(jīng)過認(rèn)真的自查和論證，認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）的條件。該項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意票10票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
二、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司向華芳集團(tuán)有限公司發(fā)行股票購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；
由于該議案涉及公司與控股股東華芳集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“華芳集團(tuán)”）之間的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事秦大乾先生、陶碩虎先生、朱麗珍女士回避了對(duì)此議案的表決，所以本議案由7名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)此議案逐項(xiàng)進(jìn)行審議表決，具體審議表決如下：
�。ㄒ唬┌l(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
該項(xiàng)議案表決情況：同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
（二）發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的股票擬為10000萬股。
該項(xiàng)議案表決情況：同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
�。ㄈ┌l(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行對(duì)象為公司的控股股東華芳集團(tuán)有限公司。
該項(xiàng)議案表決情況：同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
（四）鎖定期限
華芳集團(tuán)承諾，發(fā)行股份自股權(quán)登記完成之日起三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
（五）上市地點(diǎn)：
本次發(fā)行的股票在36個(gè)月的鎖定期屆滿后在上海證券交易所上市交易。
該項(xiàng)議案表決情況：同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
�。┌l(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)：
本次發(fā)行的股票的發(fā)行價(jià)格為3.07元/股，即公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的算術(shù)平均值（本次發(fā)行前如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)除息事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)除息處理）。
該項(xiàng)議案表決情況：同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
�。ㄆ撸┌l(fā)行方式
本次發(fā)行的股票全部采取向華芳集團(tuán)有限公司非公開發(fā)行的方式發(fā)行。
該項(xiàng)議案表決情況：同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
�。ò耍┵徺I資產(chǎn)方案
公司本次發(fā)行股票購買華芳集團(tuán)有限公司擁有的子公司的股權(quán)為：
1、華芳夏津棉業(yè)有限公司100％股權(quán)。
2、華芳夏津紡織有限公司100％股權(quán)。
上述兩家公司已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，由上海財(cái)瑞資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以評(píng)估的資產(chǎn)凈值為313，085，465.96元為交易基準(zhǔn)價(jià)。
本次重大資產(chǎn)收購的對(duì)價(jià)支付方式為向華芳集團(tuán)有限公司定向發(fā)行10，000萬股新股支付。
該項(xiàng)議案表決情況：同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
（九）本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)如何享有的議案
在本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由本公司新老股東共同享有本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)。
該項(xiàng)議案表決情況：同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
�。ㄊ┍敬伟l(fā)行決議有效期限
本次發(fā)行決議的有效期為本議案提交股東大會(huì)審議通過之日起一年。
該項(xiàng)議案表決情況：同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求，華芳集團(tuán)因本次交易行為觸發(fā)要約收購義務(wù)，還需獲中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的豁免核準(zhǔn)。
三、審議通過了《董事會(huì)討論并預(yù)計(jì)本次發(fā)行股票收購資產(chǎn)對(duì)上市公司的影響情況》
1、對(duì)華芳紡織的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)影響
本次交易后，公司將持有夏津棉業(yè)和夏津紡織100％股權(quán)，從而解決了公司生產(chǎn)經(jīng)營對(duì)原材料的需求問題，完善了公司產(chǎn)業(yè)鏈，加強(qiáng)了公司持續(xù)、獨(dú)立經(jīng)營能力，增強(qiáng)了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，為后續(xù)良性、健康發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。
2、對(duì)華芳紡織的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的影響
本公司自設(shè)立以來，特別是上市后隨著生產(chǎn)能力的提高，對(duì)棉紗原材料的需求量增大，因此，除向市場(chǎng)采購?fù)猓磕甓家蛉A芳集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)采購逾億元的棉紗，本次交易后，公司自給的棉紗將完全可以滿足目前生產(chǎn)需求外，尚有約1.5萬噸的棉紗剩余，華芳紡織與華芳集團(tuán)簽署了《棉紗包銷協(xié)議》，約定：遵照公開、公平、公正、公允的原則將該部分棉紗參照市場(chǎng)交易價(jià)格由華芳集團(tuán)或其關(guān)聯(lián)企業(yè)包銷，因此不再需要向華芳集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)采購棉紗。同時(shí)，華芳集團(tuán)承諾：本次非公開發(fā)行股份收購夏津棉業(yè)和夏津紡織100％股權(quán)完成后，將在6年內(nèi)，通過包括本次交易模式在內(nèi)的各種可行方式，逐步將華芳集團(tuán)棉紡業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入華芳紡織，實(shí)現(xiàn)棉紡業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的整體上市。
公司董事會(huì)認(rèn)為：相比華芳集團(tuán)及其控股子公司現(xiàn)行每年約40萬噸的棉紗產(chǎn)銷量，夏津紡織約1.5萬噸剩余棉紗的銷售無法與其構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)，按照市場(chǎng)原則，將過剩的棉紗由華芳集團(tuán)或其關(guān)聯(lián)企業(yè)包銷，有利于夏津紡織減少營銷費(fèi)用、降低風(fēng)險(xiǎn)、提高效率；根據(jù)現(xiàn)行市場(chǎng)籽棉、皮棉的供應(yīng)情況，夏津棉業(yè)完全可以根據(jù)“質(zhì)優(yōu)價(jià)低”的標(biāo)準(zhǔn)實(shí)行自主采購；華芳集團(tuán)關(guān)于6年內(nèi)實(shí)現(xiàn)棉紡業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的整體上市承諾，將最終徹底消除關(guān)聯(lián)交易和潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。因此本次交易有利于維護(hù)華芳紡織及其全體股東特別是中小股東的利益。
3、對(duì)華芳紡織的財(cái)務(wù)影響
(1)對(duì)公司股本規(guī)模的影響
本次交易完成后，華芳紡織的總股本將由目前的2.15億股增加到3.15億股，資產(chǎn)規(guī)模將得到較大的擴(kuò)張，資產(chǎn)總額將達(dá)到19.89億元，股東權(quán)益達(dá)到8.82億元。
(2)對(duì)公司盈利能力的影響
本次交易完成后，預(yù)計(jì)2007華芳紡織的銷售收入將達(dá)到14億元；凈利潤(rùn)將達(dá)到3671萬元；每股收益將達(dá)到0.12元。因此本次收購將提高華芳紡織的每股盈利。
(3)對(duì)公司負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響
本次購買后，華芳紡織2006年底過低的資產(chǎn)負(fù)債率得到一定程度的提高，隨著華芳紡織未來產(chǎn)能的進(jìn)一步釋放以及盈利能力的提高，預(yù)計(jì)其資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)將會(huì)進(jìn)一步趨于合理。
4、對(duì)公司的法人治理結(jié)構(gòu)及獨(dú)立性的影響
本次發(fā)行完成后，公司仍然具有較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，公司仍將保持其人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)以及在采購、生產(chǎn)、銷售、無形資產(chǎn)等各個(gè)方面的完整性和獨(dú)立性，保持與華芳集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)方面的分開。本次發(fā)行對(duì)公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及管理層均不存在實(shí)質(zhì)性影響。
該項(xiàng)議案同意票10票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
四、審議通過了《董事會(huì)關(guān)于盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的議案》 (詳細(xì)內(nèi)容見當(dāng)日公司相關(guān)公告和上海證券交易所網(wǎng)站W(wǎng)WW.SSE.COM.CN)
該項(xiàng)議案同意票10票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
五、審議通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案》(詳細(xì)內(nèi)容見當(dāng)日公司相關(guān)公告和上海證券交易所網(wǎng)站W(wǎng)WW.SSE.COM.CN)；
本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會(huì)審議。
該項(xiàng)議案同意票10票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
六、審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)相關(guān)事宜的議案》;
根據(jù)公司擬向華芳集團(tuán)發(fā)行股票購買資產(chǎn)的安排，為合法、高效地完成公司本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)工作，依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及《華芳紡織股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)擬提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)華芳紡織股份有限公司董事會(huì)全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：
�。ㄒ唬┦跈�(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次向華芳集團(tuán)發(fā)行股票收購資產(chǎn)的具體方案；
�。ǘ┺k理與本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)相關(guān)的一切協(xié)議和文件；
（三）授權(quán)辦理本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)的申報(bào)事項(xiàng)；
�。ㄋ模Q定并聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)；
�。ㄎ澹└鶕�(jù)本次實(shí)際股票發(fā)行的結(jié)果，修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；
（六）授權(quán)在本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)完成后，辦理本次非公開發(fā)行的股票在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理相關(guān)登記事宜；
�。ㄆ撸┦跈�(quán)辦理與本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)有關(guān)的其他事項(xiàng)
（八）本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)有效；
該項(xiàng)議案同意票10票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
七、審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)同意華芳集團(tuán)就本次交易免予發(fā)出要約的議案》；
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求，華芳集團(tuán)因本次收購行為觸發(fā)要約收購義務(wù)，公司董事會(huì)擬提請(qǐng)股東大會(huì)同意華芳集團(tuán)免于發(fā)出要約，并需獲中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的豁免核準(zhǔn)。
該項(xiàng)議案同意票10票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
八、審議通過了《2006年度公司董事會(huì)工作報(bào)告》。
本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會(huì)審議。
該項(xiàng)議案同意票10票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
九、審議批準(zhǔn)了《2006年度公司總經(jīng)理工作報(bào)告》。
該項(xiàng)議案同意票10票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
十、審議批準(zhǔn)了《2006年度公司財(cái)務(wù)決算方案》。
本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會(huì)審議。
該項(xiàng)議案同意票10票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
十一、審議通過了《2006年度公司利潤(rùn)分配預(yù)案》。
經(jīng)上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，2006年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為15，237，435.84元、按10%提取1，523，743.58元法定公積金，加之以前年度結(jié)轉(zhuǎn)54，055，659.73元，減去本年已支付的去年紅利10，750，000.00元，累積可供股東分配利潤(rùn)為57，019，351.99元。公司提議以2006年度末總股本21500萬股為基數(shù)，每10股派發(fā)0.50元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金10，750，000.00元，經(jīng)利潤(rùn)分配后，未分配利潤(rùn)為46，269，351.99元，結(jié)轉(zhuǎn)下一年度未分配利潤(rùn)。
2006年度資本公積金不轉(zhuǎn)贈(zèng)股本。
以上利潤(rùn)分配方案需經(jīng)股東大會(huì)審議通過后生效。
該項(xiàng)議案同意票10票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
十二、審議通過了《公司2006年年度報(bào)告和報(bào)告摘要》。
本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會(huì)審議。
該項(xiàng)議案同意票10票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
十三、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為2007年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，同意繼續(xù)聘任上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2007年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
本議案內(nèi)容尚需提交公司股東大會(huì)審議。
該項(xiàng)議案同意票10票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
十四、審議通過了關(guān)于宋滿元先生辭去公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書職務(wù)的議案
因工作變動(dòng)原因，同意宋滿元先生申請(qǐng)辭去公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書職務(wù)，感謝其多年來為公司所做的貢獻(xiàn)。
該項(xiàng)議案同意票10票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
十五：審議通過了關(guān)于聘任鄒國棟先生為公司董事會(huì)秘書的議案
根據(jù)董事長(zhǎng)提名，同意聘任鄒國棟先生為公司董事會(huì)秘書（簡(jiǎn)歷附后）。
該項(xiàng)議案同意票10票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
十六、決定2007年2月28日下午2：30在張家港市華芳金陵國際酒店四樓會(huì)議室召開2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議上述一、二、四、五、六、七項(xiàng)議案。關(guān)于審議八、十、十一、十二、十三項(xiàng)議案的年度股東大會(huì)的日期另行通知。
董事會(huì)決定于2007年2月28日召開2007 年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，此次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)表決和網(wǎng)絡(luò)投票的方式，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：
(一)會(huì)議召開安排
1、會(huì)議時(shí)間：
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間為：2007年2月28日下午2：30分
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2007年2月28日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00
2、股權(quán)登記日：2007年2月15 日
3、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：張家港市長(zhǎng)安路388號(hào)張家港市華芳金陵國際酒店四樓會(huì)議室
4、召集人：公司董事會(huì)
5、會(huì)議方式：本次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在交易時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
6、參加會(huì)議方式：公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。如同一股份通過現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表決的，或同一股份在網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表決的，均以第一次表決為準(zhǔn)。
7、提示公告：公司將于2007年2月15日就本次臨時(shí)股東大會(huì)發(fā)布提示公告。
8、會(huì)議出席對(duì)象
（1）凡2007年2月15日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次臨時(shí)股東大會(huì)及參加表決；不能親自出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東可授權(quán)他人代為出席，或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。
�。�2）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
�。�3）公司聘請(qǐng)的見證律師。
�。ǘ⿻�(huì)議審議事項(xiàng)
1、《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；
2、《關(guān)于公司向華芳集團(tuán)有限公司發(fā)行股票購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；
2.1、發(fā)行股票的種類和面值
2.2、發(fā)行數(shù)量發(fā)行方式
2.3、發(fā)行對(duì)象
2.4、鎖定期限
2.5、上市地點(diǎn)
2.6、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
2.7、發(fā)行方式
2.8、購買資產(chǎn)方案
2.9、本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)如何享有的議案
2.10、本次發(fā)行決議有效期限
3、《關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案》；
4、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》；
5、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)同意華芳集團(tuán)就本次交易免予發(fā)出要約的議案》；
上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過并公告，全部議案的具體內(nèi)容請(qǐng)見華芳紡織股份有限公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料。
�。ㄈ┈F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記方法
全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。
1、登記手續(xù)：符合上述條件的法人股東持股東帳戶、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表授權(quán)委托和出席人身份證辦理登記手續(xù)；符合上述條件的個(gè)人股東持股東帳戶、身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人持授權(quán)委托書、身份證和委托人股東帳戶辦理登記手續(xù)。
2、登記時(shí)間：2007年2月26日（星期一）上午9：00～11：00 下午1：30～4：00；異地股東可于2007 年2 月26日前采取信函或傳真的方式登記。
3、登記地點(diǎn)：張家港市塘橋鎮(zhèn)人民南路1號(hào)華芳紡織股份有限公司證券部
4、聯(lián)系方式
聯(lián)系人：鄒國棟
電 話：0512-58438202
傳 真：0512-58441898
郵 編：215611
�。ㄋ模﹨⑴c網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認(rèn)證與投票程序
1、本次臨時(shí)股東大會(huì)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2007 年2月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海證券交易所新股申購業(yè)務(wù)操作。
2、投票代碼：738273；投票簡(jiǎn)稱：華芳投票
3、股東投票的具體程序?yàn)椋?/p>
�。�1）買賣方向?yàn)橘I入投票；
（2）在"委托價(jià)格"項(xiàng)下填報(bào)本次臨時(shí)股東大會(huì)需要表決的議案事項(xiàng)順序號(hào)，以1.00 元代表第1 個(gè)需要表決的議案事項(xiàng)，以2.00 元代表第2 個(gè)需要表決的議案事項(xiàng)，以此類推。本次臨時(shí)股東大會(huì)需要表決的議案事項(xiàng)的順序號(hào)及對(duì)應(yīng)的申報(bào)價(jià)格如下表：
（3）在"委托股數(shù)"項(xiàng)下填報(bào)表決意見：1 股代表同意，2 股代表反對(duì)，3 股代表?xiàng)墮?quán)。
�。�4）投票注意事項(xiàng)：
�、俦敬闻R時(shí)股東大會(huì)共有十四個(gè)待表決的議案，可以按照任意次序?qū)Ω髯h案進(jìn)行表決申報(bào)，表決申報(bào)不得撤單。
�、趯�(duì)同一議案不能多次進(jìn)行表決申報(bào)，多次申報(bào)的，以第一次申報(bào)為準(zhǔn)。
�、蹖�(duì)不符合上述要求的申報(bào)將作為無效申報(bào)，不納入表決統(tǒng)計(jì)。
�。ㄎ澹┳⒁馐马�(xiàng)
參加會(huì)議的股東住宿費(fèi)和交通費(fèi)自理。
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華芳紡織股份有限公司第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議。
備查文件存放于華芳紡織股份有限公司證券部。
特此公告
華芳紡織股份有限公司董事會(huì)
二○○七年二月五日
附件一：
授權(quán)委托書
本人/本單位作為華芳紡織股份有限公司的股東，茲委托____________先生/女士代表本人/單位出席華芳紡織股份有限公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并并根據(jù)會(huì)議議案行使如下表決權(quán)，本人對(duì)本次會(huì)議審議事項(xiàng)中未作具體指示的，受托人有權(quán)/無權(quán)按照自己的意思表決。
備注：委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”項(xiàng)前的方格內(nèi)選擇一項(xiàng)用“√”明確授意受托人投票，其它空格內(nèi)劃“-”。
委托人股東賬號(hào)：
委托人持股數(shù)：
委托人身份證號(hào)碼或營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：
受托人身份證號(hào)碼：
受托人簽字：
委托人簽字：
(法人股東由法定代表人簽名并蓋公章)
委托日期：
注：本授權(quán)委托書打印件和復(fù)印件均有效。
附件二：新聘公司董事會(huì)秘書簡(jiǎn)歷：
1、鄒國棟 男，1977年12月出生，漢族，中共黨員，大學(xué)學(xué)歷，在證券金融方面有6年多時(shí)間的工作經(jīng)歷，已參加上海證券交易所董秘資格培訓(xùn)并獲得董秘任職資格。歷任華芳紡織股份有限公司證券事務(wù)代表、證券部經(jīng)理。截止公告之日未持有公司股份，亦未受中國證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所處罰。
證券代碼：600273 證券簡(jiǎn)稱：華芳紡織 公告編號(hào)：2007-005
華芳紡織股份有限公司
第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議公告
特別提示：本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
華芳紡織股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議通知于2007年1月22日以書面方式發(fā)出，會(huì)議于2007年2月2日在張家港市華芳園酒店三樓會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人，公司董事、高管人員列席了會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席戴云達(dá)先生主持了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法、有效。會(huì)議審議并一致通過了以下決議：
一、審議通過了《公司2006年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》，并同意提交公司2006年度股東大會(huì)審議；
二、審議通過了《公司2006年年度報(bào)告及摘要》，認(rèn)為2006年度報(bào)告真實(shí)、全面地反映了公司的實(shí)際情況，并同意提交2006年度股東大會(huì)審議。
三、審議通過了《關(guān)于對(duì)華芳紡織2006年第三季度報(bào)告的書面審核意見》，一致認(rèn)為公司嚴(yán)格按照股份公司財(cái)務(wù)制度規(guī)范運(yùn)作，公司2006年年度報(bào)告公允、全面、真實(shí)地反映了公司本季度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
四、審議通過了《公司2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》，一致認(rèn)為財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠，真實(shí)反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績(jī)。
五、審議通過了《關(guān)于公司向華芳集團(tuán)有限公司發(fā)行股票購買資產(chǎn)暨重大關(guān)聯(lián)交易的議案》。一致同意為解決了公司生產(chǎn)經(jīng)營對(duì)原材料的需求問題，完善了公司產(chǎn)業(yè)鏈，加強(qiáng)了公司持續(xù)、獨(dú)立經(jīng)營能力，增強(qiáng)了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，發(fā)行10000股股份購買華芳夏津棉業(yè)有限公司100％股權(quán)和華芳夏津紡織有限公司100％股權(quán)；并同意提交股東大會(huì)審議。
六、審議通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案》。一致認(rèn)為公司所投項(xiàng)目正式投產(chǎn)后將進(jìn)一步增強(qiáng)了公司主營業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)力；同時(shí)鑒于目前國內(nèi)外紡織市場(chǎng)的不斷變化，經(jīng)慎重考慮，放緩和變更了部分項(xiàng)目投資計(jì)劃，也是符合實(shí)際的，沒有損害公司和股東利益。同意提交公司股東大會(huì)審議。
特此公告
華芳紡織股份有限公司監(jiān)事會(huì)
二○○七年二月二日
證券代碼：600273證券簡(jiǎn)稱：華芳紡織 公告編號(hào)：2007-006
華芳紡織股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
為了增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力，延伸并完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)獨(dú)立、持續(xù)經(jīng)營能力以及提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和經(jīng)營業(yè)績(jī)，進(jìn)一步做大做強(qiáng)，按照公允及進(jìn)一步提高公司盈利能力的原則，華芳紡織擬以向華芳集團(tuán)發(fā)行10，000萬A股普通股的方式購買華芳集團(tuán)擁有的夏津棉業(yè)100％股權(quán)和夏津紡織100％股權(quán)。同時(shí)，鑒于華芳集團(tuán)目前為華芳紡織的控股股東，因此，本次購買行為是華芳紡織與控股股東之間進(jìn)行的重大資產(chǎn)購買行為，構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。本次交易尚需經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)方可生效。 (下轉(zhuǎn)D12版)
新浪聲明：本版文章內(nèi)容純屬作者個(gè)人觀點(diǎn)，僅供投資者參考，并不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。
