（上接D17版）

　　6.1.1 執行新企業會計準則后，公司可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響情況

　　√適用□不適用

　　1、關于2007年1月1日新準則首次執行日現行會計準則和新準則股東權益的差異分析

　　1) 長期股權投資差額261，358，601.35元，為同一控制下企業合并形成的長期股權投資差額。

　　公司2006年12月31日對子公司江西江中置業有限責任公司的長期股權投資按原準則權益法核算賬面價值為932，757，318.05元，江西江中置業有限責任公司2006年12月31日賬面屬于母公司股東的股東權益為671，398，716.70元，本公司持有江西江中置業有限責任公司100%股權，股權投資差額余額261，358，601.35元。按照《企業會計準則第38號———首次執行企業會計準則》第五條規定，對同一控制下產生的股權投資差額全額沖銷，并調整留存收益。

　　2）所得稅

　　（1）公司按照現行會計準則的規定，制定了公司的會計政策，據此計提了應收款項壞賬準備。對江西江中置業有限責任公司根據新會計準則應將資產賬面價值小于資產計稅基礎的差額計算遞延所得稅資產858，840.88元，增加了2007年1月1日留存收益元，全部歸屬于母公司的股東權益。

　　（2）本公司母公司由于存在巨額虧損，子公司景德鎮江中置業有限責任公司未發生經營，故不對其資產賬面價值小于資產計稅基礎的差額確認遞延所得稅資產。

　　3）少數股東權益

　　公司2006年月日按現行會計準則編制的合并報表中子公司少數股東權益為99，130.19元，新會計準則下計入股東權益，由此增加2007年1月1日股東權益99，130.19元。

　　2、執行新會計準則后，可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響分析：

　　1）長期股權投資

　　根據《企業會計準則第2號----長期股權投資》的規定，公司將現行會計政策下對子公司采用權益法核算變更為采用成本法核算，在編制合并財務報表時按照權益法進行調整。這樣從財務報表上更能真實體現母公司財務狀況和經營業績，但是不影響公司合并財務報表。

　　2）所得稅

　　根據《企業會計準則第18號----所得稅》的規定，公司將現行會計政策下所得稅的會計處理方法應付稅款法變更為資產負債表債務法。此項政策變化將會影響公司的當期會計所得稅費用，從而影響公司的利潤和股東權益。

　　3）合并財務報表

　　根據《企業會計準則第33號----合并財務報表》的規定，公司將現行會計政策下合并財務報表中的少數股東權益單獨列示，變更為在合并資產負債表股東權益項目下以“少數股東權益”項目列示。此項政策變化將會影響公司的股東權益。

　　6.2 主營業務分行業、產品情況表

　　請見前述6.1

　　6.3 主營業務分地區情況

　　請見前述6.1

　　6.4 募集資金使用情況

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　注1:通過重組，公司的盈利能力、資產質量均得以較大幅度提高，實現了可持續發展。

　　變更項目情況

　　□適用√不適用

　　6.5 非募集資金項目情況

　　□適用√不適用

　　6.6 董事會對會計師事務所"非標意見"的說明

　　□適用√不適用

　　6.7 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增預案

　　經中磊會計師事務所審計，公司2006年度實現凈利潤69，932，663.22元，全部用于彌補以前年度虧損.

　　公司本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案

　　√適用□不適用

　　§7 重要事項

　　一、報告期內公司收購及出售資產、吸收合并事項

　　經公司2006年第二次臨時股東大會及公司股權分置改革相關股東會議審核通過，并經中國證券監督管理委員會證監公司字[2006]284號文批準，本公司將持有的公司造紙類固定資產、存貨和無形資產與公司控股股東江西江中制藥（集團）有限責任公司持有的持有江中置業的95%股權及江中制藥廠所持有的江西江中置業有限責任公司的5%股權進行置換，根據廣東恒信德律會計師事務所出具的《資產評估報告書》，以2006年6月30日為基準日，置出資產的賬面原值為6，636.03萬元、評估價值為6，623.33萬元，作價6，623.33萬元；置入資產的賬面價值為59，875.02萬元、評估價值為86，230.51萬元，作價86，230.51萬元。本次置出資產評估值6，623.33萬元與置入資產評估值86，230.51萬元形成的置換差額79，607.18萬元，由本公司向江中集團非公開發行14，000萬股，股份發行價格為3.91元/股，用于支付江中集團享有的置換差額人民幣75，295.65萬元。上述增發股份仍不足支付的差額為24，867.18萬元，其中：作為本公司對江中集團負債20，555.65萬元，公司對江中制藥廠負債4，311.53萬元。2006年11月30日經江西省國有資產監督管理委員會贛國資產權字[2006]336號文批復同意：江中集團將江中置業的股權價值通過資產置換、非公開發行方式置入公司后的差額部分（即24，867.18萬元）的20%，計人民幣49，734，351.24元，讓渡給公司，不作為本公司對江中集團的負債。調整后公司對江中集團的20，555.65萬元負債減少為15，582.21萬元，對江中制藥廠的負債為4，311.53萬元。

　　報告期內，資產置換已實施完畢，公司的主營業務已由原來盈利性較差的造紙印刷變更為房地產開發經營。2006年，公司實現主營業務收入36，654.64萬元，比去年同期增長408%；主營業務利潤12，808.49萬元，比去年同期增長3722%；凈利潤6，993.27萬元，比去年同期增長1242%。該事項已于2006年12月20日、21日、28日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上。

　　7.3 重大擔保

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　7.4 重大關聯交易

　　7.4.1 與日常經營相關的關聯交易

　　□適用√不適用

　　7.4.2 關聯債權債務往來

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額0元，余額0元。

　　關聯債權債務形成原因：

　　1、與原大股東江西紙業集團有限公司是以前年度發生的往來款。

　　2、與江西本草天工科技有限責任公司、江西時商旅游商業運營管理有限公司、江西江中制藥（集團）有限責任公司、江西江中制藥廠、江西制藥集團新藥研究中心、南昌江中物業有限責任公司、江中藥業股份有限公司的往來款均是為滿足江中置業經營所需。

　　3、本公司子公司江西江中置業有限責任公司在重組置入本公司之前，利用江中集團的信用額度為“紫金城項目”所需資金用東湖區董家窯112號的【土地使用證：洪土國用（登東2004）第460號】土地以江中集團名義向銀行申請借款，共計16，250萬元，且該筆借款已全部轉入江中置業用于房地產項目開發。

　　7.4.3 2006年資金被占用情況及清欠進展情況

　　√適用□不適用

　　報告期內新增資金占用情況

　　□適用√不適用

　　截止2006年末，上市公司未完成非經營性資金占用的清欠工作的，董事會提出的責任追究方案

　　□適用√不適用

　　7.5 委托理財

　　□適用√不適用

　　7.6 承諾事項履行情況

　　7.6.1 原非流通股東在股權分置改革過程中做出的承諾事項及其履行情況

　　√適用□不適用

　　原非流通股東在股權分置改革過程中做出的承諾事項及其履行情況

　　注1：

　　一、追加對價承諾

　　江中集團對重組后的江西紙業2007-2008年的經營業績作出承諾，如果重組后的江西紙業出現下述三種情況之一時，江中集團將對江西紙業的所有無限售條件的流通股東（不包括本次股改相關股東會議股權登記日登記在冊的所有非流通股股東）追加對價一次。

　　1、追加對價的觸發條件

　　第一種情況：如果本次資產置換在2006年9月1日前完成，則上市公司在2007年度實現的凈利潤不低于6，761.74萬元，2008年度實現的凈利潤總額不低于2007年度的水平。前述任一情形不能實現均視為觸發追加對價條件。

　　第二種情況：公司2007年度或2008年度財務報告被出具非標準的無保留審計意見。

　　第三種情況：公司未能按法定披露時間披露2007年或2008年報告。

　　追加對價以上述情況中先發生的情況為準，并只追送一次。

　　2、追加對價對象

　　追加對價對象不包括本次股改相關股東會議股權登記日登記在冊的所有非流通股股東。

　　在觸發追加對價條件年度的公司年度報告公告后5個交易日內發布確定追加對價股權登記日及追加對價實施公告，在追加對價股權登記日的次一交易日完成追加對價的實施。追加對價股權登記日不遲于觸發追加對價條件年度的公司年度報告公告后的10個交易日。如果江西紙業未能按法定披露時間披露2007年度或2008年度財務報告，則以法定披露期限(即該年4 月30 日)后的5個交易日內發布確定追加對價股權登記日及追加對價實施公告，在追加對價股權登記日的次一交易日完成追加對價的實施。追加對價股權登記日不遲于法定披露期限后的10個交易日。

　　3、追加對價方式和水平

　　擬追加對價的股份數量為760.5萬股，按現有流通股股份計算，每10股流通股獲送1 股。

　　在江西紙業實施送股、資本公積金轉增股份、全體股東按相同比例縮股等不影響股東之間股權比例的變更事項后，追加對價股份總數將發生變化，調整公式為：調整后追加對價股份總數=760.5萬股×(1+總股本變更比例)

　　在江西紙業實施增發、配股、可轉換債券轉股等影響股東之間股權比例的變更事項后，追加對價股份總數不做調整，但每股獲付追加對價股份數量將發生變化。調整公式為：760.5萬股/變更后的無限售條件流通股股份總數。

　　4、追加對價實施時間

　　江西紙業董事會將在追加對價股權登記日的次一交易日完成追加對價的實施。

　　二、延長鎖定期承諾

　　1、江中集團承諾，其所持有的江西紙業的股票自獲得上市流通權之日起三年(36個月)內，不通過上海證券交易所掛牌交易。江中集團認購的非公開發行股份自非公開發行股份發行結束之日起，三十六個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、江中集團承諾，如果出現需要追加對價的情況，江中集團持有的江西紙業股份自獲得上市流通權之日起四年(48個月)內，不通過上海證券交易所掛牌交易。

　　3、延長鎖定期承諾執行保證

　　江中集團承諾，本次股權分置改革方案實施后，將委托江西紙業董事會向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提出申請，對其所持限售股份(含認購的非公開發行股份)進行鎖定，鎖定期為非流通股股份取得上市流通權之日起至江西紙業股權分置改革完成后36個月，該鎖定措施從技術上為承諾人履行承諾義務提供了保證。

　　在追加對價安排承諾期內，如果出現需要追加對價的情況，江西紙業董事會將在出現需要追加對價情況后的第一個交易日向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提出申請，對江中集團所持江西紙業的全部股份延長鎖定期至該股份取得上市流通權之日起四年。

　　三、違約責任承諾

　　江中集團承諾，若未按照上述承諾事項履行承諾義務的，將按照證券交易所、中國證監會的有關規定接受處罰；若給流通股股東的合法權益造成損害的，將依法承擔相應的法律責任。

　　注2：江西紙業董事會已向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提出申請，對其所持限售股份(含認購的非公開發行股份)進行鎖定，鎖定期為非流通股股份取得上市流通權之日起至江西紙業股權分置改革完成后36個月，該鎖定措施從技術上為承諾人履行承諾義務提供了保證。

　　注3：如果江中置業2006年和2007年的實際盈利達不到預測（2006年每股收益：0.02元、2007年每股收益：0.22元）的水平，江中集團將補足實際盈利與預測值的差額。

　　注4：如果江中置業無力償還紫金城項目所借貸款，江中集團承諾將利用其未使用的授信額度協助江中置業償還上述到期貸款。

　　注5：對于公司此次資產置換差額形成債務總額的20%(即4，973.44萬元)，江中集團同意予以減免。其余債務無須支付利息，且償還置換差額債務的需同時滿足下列條件：

　　a)以本次發行股份后的公司總股本為基準計算，江西紙業2007年加權平均每股收益不低于0.58元，2008年加權平均每股收益不低于0.64元。

　　在本次發行股份和資產重組完成后，如果江西紙業發生送股、資本公積金轉增股本、發行股份、縮股等情形，則相應調整每股收益的計算公式：調整后每股收益=調整前每股收益÷(1+公司總股本變化比例)。

　　b)江西紙業已歸還紫金城項目的全部銀行貸款。

　　c)江西紙業首次償還資產置換差額形成債務的日期不早于2009年1月1日。

　　d)償還資產置換差額形成債務不會影響江西紙業的正常經營活動。

　　報告期末持股5%以上的原非流通股股東持有的無限售條件流通股數量增減變動情況

　　√適用□不適用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作時間安排說明

　　□適用√不適用

　　7.7 重大訴訟仲裁事項

　　√適用□不適用

　　§8 監事會報告

　　監事會認為公司依法運作、公司財務情況、公司募集資金使用、公司收購、出售資產交易和關聯交易不存在問題。

　　§9 財務報告

　　9.1 審計意見

　　9.2 披露比較式合并及母公司的資產負債表、利潤表及利潤分配表和現金流量表

　　資產負債表

　　2006年12月31日

　　編制單位: 江西紙業股份有限公司

　　單位: 元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人:董全臣主管會計工作負責人:劉為權 會計機構負責人:劉煒

　　利潤及利潤分配表

　　2006年1-12月

　　編制單位: 江西紙業股份有限公司

　　單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人:董全臣 主管會計工作負責人:劉為權 會計機構負責人:劉煒

　　現金流量表

　　2006年1-12月

　　編制單位: 江西紙業股份有限公司

　　單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人:董全臣 主管會計工作負責人:劉為權 會計機構負責人:劉煒

　　9.3 如果與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化，提供具體說明。

　　與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法未發生變化

　　9.4 重大會計差錯的內容、更正金額、原因及其影響。

　　本報告期無重大會計差錯更正

　　9.5 報告期內，公司財務報表合并范圍未發生重大變化。

　　9.6 新舊會計準則股東權益差異調節表

　　重要提示

　　本公司于2007年1月1日起開始執行財政部于2006年頒布的《企業會計準則》（以下簡稱“新會計準則”），目前本公司正在評價執行新會計準則對本公司財務狀況、經營成果和現金流量所產生的影響，在對其進行慎重考慮或參照財政部對新會計準則的進一步講解后，本公司在編制2007年度財務報告時可能對編制“新舊會計準則股東權益差異調節表”（以下簡稱“差異調節表”）時所采用相關會計政策或重要認定進行調整，從而可能導致差異調節表中列報的2007年1月1日股東權益（新會計準則）與2007年度財務報告中列報的相應數據之間存在差異。

　　會計師事務所對新舊會計準則股東權益差異調節表的審閱意見

　　江西紙業股份有限公司全體股東：

　　我們審閱了后附的江西紙業股份有限公司（以下簡稱“江西紙業”）新舊會計準則股東權益差異調節表（以下簡稱“差異調節表”）。 按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》和“關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知”（證監發[2006]136號，以下簡稱“通知”）的有關規定編制差異調節表是江西紙業管理層的責任。我們的責任是在實施審閱工作的基礎上對差異調節表出具審閱報告。

　　根據“通知”的有關規定，我們參照《中國注冊會計師審閱準則第2101號－財務報表審閱》的規定執行審閱業務。該準則要求我們計劃和實施審閱工作，以對差異調節表是否不存在重大錯報獲取有限保證。審閱主要限于詢問公司有關人員差異調節表相關會計政策和所有重要的認定、了解差異調節表中調節金額的計算過程、閱讀差異調節表以考慮是否遵循指明的編制基礎以及在必要時實施分析程序，審閱工作提供的保證程度低于審計。我們沒有實施審計，因而不發表審計意見。

　　根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信差異調節表沒有按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》和“通知”的有關規定編制。

　　股東權益調節表

　　單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人:董全臣 主管會計工作負責人:劉為權會計機構負責人:劉煒