證券簡稱：國電南瑞 證券代碼：600406 公告編號：臨2007-01

　　國電南瑞科技股份有限公司

　　第二屆董事會第十九次會議決議公告

　　暨召開公司2006年度股東大會的通知

　　本公司董事會及其董事保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　經國電南瑞科技股份有限公司董事會于2007年1月18日以會議通知召集，國電南瑞科技股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）第二屆董事會第十九次會議于2007年2月3日在公司會議室召開，應到董事9名，實到董事8名（獨立董事文曉明因事委托獨立董事徐從才），4名監事列席會議，會議由閔濤董事長主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　會議以9票同意，0票反對，0票棄權，通過如下決議：

　　一、審議通過公司總經理工作報告。

　　二、審議通過公司2006年年度財務決算預案。

　　預案內容將于2006年度股東大會召開前五個工作日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）公告。

　　三、審議通過2006年資本公積金轉增股本的預案。

　　根據江蘇天衡會計師事務所有限公司出具的“天衡審字（2007）61 號”《審計報告書》，公司2006年年末的資本公積金為270，650，935.25元，盈余公積金為72，673，346.66元。

　　綜合考慮公司的長遠發展和對全體股東的持續回報，公司擬以經審計的資本公積金270，650，935.25元，按2006年末總股本21，255萬股為基數，以每10股轉增2股，向全體股東實施資本公積金轉增股本方案，共計轉增股本為42，510，000股（每股面值1元）。

　　四、審查通過非經營性資金占用情況的議案，公司沒有非經營性資金占用的情況。

　　五、審議通過聘任姚建國先生為副總經理議案，聘期至本屆董事會屆滿為止。

　　六、審議通過續聘會計師事務所的預案。同意聘任江蘇天衡會計師事務所為公司2007年度財務審計中介機構。

　　七、審議通過董事會2006年度工作報告的預案，報告詳見公司《2006年度報告》。

　　預案內容將于2006年度股東大會召開前五個工作日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）公告。

　　八、審議通過《國電南瑞科技股份有限公司2006年度報告》及其摘要。

　　《國電南瑞科技股份有限公司2006年度報告》及摘要詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）

　　九、審議通過《關于召開2006年年度股東大會的議案》，定于2007年3月3日召開2006年年度股東大會。

　　《關于召開2006年年度股東大會的通知》見附件。

　　十、以8票同意，1票棄權，0票反對審議通過公司2007年年度財務預算預案。

　　預案內容將于2006年度股東大會召開前五個工作日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）公告。

　　十一、以6票同意，0票反對，0票棄權（關聯方董事薛禹勝、朱大新、李國春回避表決）審議通過2007年度日常關聯交易的預案。

　　具體關聯交易額度審批表如下：

　　以上二、三、六、七、十、十一議案需提交2006年年度股東大會審議決定。

　　附件一：《關于召開2006年年度股東大會的通知》

　　附件二：股東大會授權委托書

　　附件三：姚建國先生簡歷

　　國電南瑞科技股份有限公司董事會

　　2007年2月6日

　　附件一：

　　關于召開公司2006年度股東大會的通知

　　根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，公司擬召開2006年度股東大會，具體事宜如下：

　　一、會議時間

　　2007年3月3日上午9時

　　二、會議地點

　　南京市國際會議中心（中山陵四方城2號）

　　三、會議議程

　　1、關于審議公司2006年度決算的議案；

　　2、關于審議公司2006年度資本公積金轉增股本的議案；

　　3、關于審議公司2007年度預算的議案；

　　4、關于審議公司2007年度日常關聯交易額度的議案；

　　5、關于審議公司續聘會計師事務所的議案；

　　6、關于審議公司董事會2006年度工作報告的議案；

　　7、關于審議公司監事會2006年度工作報告的議案。

　　四、出席會議的對象

　　1、截止2007年2月26日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東（股東因故不能出席可委托代理人出席）；

　　2、本公司董事、監事及高級管理人員；

　　3、本公司邀請的人員。

　　五、會議登記方法

　　1、法人股股東持營業執照復印件、股東賬戶、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續；

　　2、社會公眾股股東持本人身份證、股東賬戶辦理登記手續；

　　3、委托代理人須持有本人身份證、委托人股票賬戶、授權委托辦理登記手續（授權委托書格式見附件）；

　　4、異地股東可用信函、電話或傳真方式登記。

　　六、登記時間

　　2007年2月27日至3月1日

　　七、登記地點

　　國電南瑞科技股份有限公司證券投資部

　　八、其他事項

　　1、本次股東大會會期半天，與會股東食宿、交通費用自理。

　　2、公司聯系地址：南京市南瑞路8號，國電南瑞科技股份有限公司證券投資部。

　　郵政編碼：210003

　　聯系電話及聯系人： 025—83092026 張曉東 章薇

　　傳 真： 025-83422355

　　特此公告。

　　國電南瑞科技股份有限公司董事會

　　2007年2月6日

　　附件二：

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生（女士）代表本人出席國電南瑞科技股份有限公司2006年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名： 授托人簽名：

　　身份證號碼： 身份證號碼：

　　委托人持有股份：

　　委托人股東賬戶： 委托日期：

　　附件三：

　　姚建國先生簡歷

　　姚建國先生，男，43歲，碩士研究生， 研究員級高級工程師，職工監事。1988年6月參加工作。1999年起歷任國電自動化研究院（現更名為國網南京自動化研究院）電網控制研究所副所長、所長；南京南瑞集團公司電網控制分公司副總經理；國電南瑞科技股份有限公司電網控制分公司副總經理。現任國電南瑞科技股份有限公司電網控制分公司總經理、研發中心主任、職工監事。姚建國先生長期從事電網調度員培訓仿真系統、電力系統應用軟件和電網調度監控自動化系統的研究、產品開發及管理工作。先后主持及參與完成了“調度員培訓仿真系統”“省、地區級電網新一代開放型分布式能量管理系統”“調度自動化集成技術研究”以及“新一代調度自動化信息集成系統OPEN-3000”等多個科研項目的研究開發及管理工作。曾榮獲“江蘇省杰出青年崗位能手”稱號，是“333新世紀科學技術帶頭人培養工程”培養對象、中國電機工程學會電力系統自動化專業委員會、城市供電專業委員會委員、中國電機工程學會電力系統自動化專業委員會調度自動化學科組副主任委員、中國電機工程學會電力系統自動化專業委員會仿真學科組主任委員。我國電力系統自動化領域的知名專家。

　　姚建國1997年作為國電自動化研究院的碩士生導師和南京理工大學的兼職碩士生導師，已培養多名碩士研究生。

　　證券簡稱：國電南瑞 證券代碼：600406 公告編號：臨2007-02

　　國電南瑞科技股份有限公司

　　第二屆監事會第十七次會議決議公告

　　本公司監事會及監事保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性負個別及連帶責任。

　　經國電南瑞科技股份有限公司監事會于2007年1月18日以會議通知召集，國電南瑞科技股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）第二屆監事會第十七次會議于2007年2月3日在公司會議室召開。會議應到監事5 名，實到監事4名（監事范欽南委托監事奚后瑋），會議由監事會召集人陸明寬主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議經過充分討論，形成如下決議：

　　一、同意公司監事會2006年度工作報告。

　　本報告提交公司2006年度股東大會審議。

　　二、同意公司2006年度報告及其摘要。

　　監事會根據《證券法》（2005年修訂）、《股票上市交易規則》及《公開發行證券的公司信息披露編報規則第2號<年度報告內容與格式特別規定>》的有關要求審核公司2006年度報告及其摘要，審核意見如下：

　　1、公司年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；

　　2、公司年度報告的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項；

　　3、在提出本意見前，沒有發現參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　國電南瑞科技股份有限公司監事會

　　2007年2月6日

　　證券簡稱：國電南瑞 證券代碼：600406 公告編號：臨2007-03

　　國電南瑞科技股份有限公司

　　日常關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、預計全年日常關聯交易的基本情況

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　南京南瑞集團公司（簡稱“南瑞集團”）

　　南瑞集團，法人代表人卜凡強， 注冊資本200，000，000元人民幣，公司經營所在地南京市南瑞路8號，主要經營的業務或管理活動是電子計算機及配件、機械設備、儀器儀表（制造、銷售、服務、出口）；所屬企業自研、自產所需的技術、原輔材料、機械設備、儀器儀表、零備件（除國家規定的一類商品）進口；電子產品、通信設備（不含衛星地面接收設備）、五金交電（不含助力車及正三輪摩托車）銷售；計算機網絡及綜合信息資源管理系統、電力信息技術應用系統及產品、電力系統仿真分析及產品的開發銷售、技術咨詢服務。南瑞集團是本公司的第一大股東，持有本公司23.813％的股權，并通過南京京瑞科電力設備有限公司間接持有本公司11.339％的股權。

　　三、定價政策和定價依據

　　定價政策和定價依據參照市場同類服務的標準確定定價。

　　四、交易目的和交易對公司的影響

　　委托加工是由于與南瑞集團長期合作，在技術配合和產品接口上已經十分流暢，在產品的生產、加工、檢測和質控具有一致性，因為生產需要委托南瑞集團為本公司加工部分硬件和技術配套，交易的目的是為了滿足本公司生產的實際需要，交易是必要的，且將一直持續，交易是公允的，不損害公司的利益，不影響公司的獨立性，除了有利于公司組織生產外無其他影響。

　　五、審議程序

　　該日常關聯交易總額預案已經于2007年2月3日經第二屆董事會第十九次會議審議通過，會議應到董事9名，實到董事8名（獨立董事文曉明因事委托獨立董事徐從才），關聯方董事薛禹勝、朱大新、李國春回避表決，該預案以6票同意，0票反對，0票棄權審議通過2007年度日常關聯交易額度的預案。

　　獨立董事事前發表了獨立意見，認為國電南瑞所發生的日常關聯交易是符合公司業務和行業特點的，交易是必要的，且將一直持續，交易內容合法有效、公允合理，不損害公司的利益，不影響公司的獨立性，對公司及全體股東是平等的， 沒有損害非關聯股東的利益，符合公開、公正和公平的原則，符合公司及全體股東的最大利益；日常關聯交易的決策程序符合《公司章程》的規定和上海證券交易所《股票上市規則》的精神。

　　該日常關聯交易總額預案尚須獲得2006年度股東大會審議批準，與該項交易有利害關系的關聯股東南京南瑞集團公司、南京京瑞科電力設備有限公司將放棄在股東大會上對此議案的投票權。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　由于上述委托加工方式關聯交易都是零星的日常性業務，每個單筆業務金額不確定，具體協議要到實際發生時簽訂，因此交易對象、交易價格、付款安排和結算方式、協議簽署日期、生效條件和日期、協議有效期及其他主要條款要在實際簽訂時才能確定，董事會所審議通過的是預計日常關聯交易全年累計發生的額度。

　　七、其他相關說明：備查文件目錄

　　1、第二屆董事會第十九次會議決議；

　　2、獨立董事發表的獨立意見；

　　3、歷年發生的委托加工合同文本。

　　國電南瑞科技股份有限公司董事會

　　2007年2月6日