證券代碼：600831 股票簡稱：廣電網絡 編號：臨2007-3號

　　陜西廣電網絡傳媒股份有限公司第五屆董事會第二十九次會議決議公告

　　暨召開2007年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　2007年2月1日，本公司以電話方式通知召開第五屆董事會第二十九次會議。2007年2月2日，本公司第五屆董事會第二十九次會議以通訊表決方式召開。會議應參與表決董事12人，實際參與表決董事10人。分別是韓本毅先生、謝林平先生、徐建選先生、李強先生、燕林豹先生、張迎建先生、殷仲民先生、李玉萍女士、馬陸霞女士、馬治國先生；董事李琦先生、王立群先生2人未參與也未授權其他董事代為表決。會議的召集和召開符合《公司法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。會議形成如下決議：

　　一、審議通過了關于修訂《公司章程》部分條款的議案

　　1、原《公司章程》（以下簡稱《章程》）第六條為：“公司注冊資本為人民幣140，572，240元。公司變更注冊資本，應經股東大會通過達成決議后，修改本條內容。授權董事會具體辦理注冊資本變更登記手續�！�

　　現修改為：“公司注冊資本為人民幣208，372，240元。公司變更注冊資本，應經股東大會通過達成決議后，修改本條內容。授權董事會具體辦理注冊資本變更登記手續�！�

　　2、原《章程》第十九條為：“公司股份總數為140，572，240股，所有股份均為普通股�！�

　　現修改為：“公司股份總數為208，372，240股，所有股份均為普通股。”

　　3、原《章程》第八章第一節新增加第一百五十三條，原第一百五十三條修改為第一百五十四條，其后序號順延。

　　第一百五十三條 公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。

　　4、原《章程》第十九條為：“公司利潤分配政策為：公司在交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）彌補上一年度的虧損；（二）提取法定公積金百分之十；（三）提取法定公益金百分之五；（四）提取任意公積金；（五）支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。”

　　現修改為：“公司利潤分配政策為：公司在交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）彌補上一年度的虧損；（二）提取法定公積金百分之十；（三）提取任意公積金；（四）支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取�！�

　　參會董事對該議案進行了表決，10票同意、0 票反對、0 票棄權。

　　此項議案需經公司股東大會審議通過。

　　二、審議通過了關于續聘西安希格瑪有限責任會計師事務所作為本公司2006年年度財務報告審計機構的議案

　　西安希格瑪有限責任會計師事務所自2001年起連續五年為本公司提供審計服務。在服務過程中，該所認真敬業、依法執業、為本公司出具了客觀公允的審計報告。本公司擬續聘西安希格瑪有限責任會計師事務所作為本公司2006年年度財務報告審計機構。

　　參會董事對該議案進行了表決，10票同意、0 票反對、0 票棄權。

　　此項議案需經公司股東大會審議通過。

　　三、審議通過了關于全面修訂公司會計政策和會計估計的議案

　　參會董事對該議案進行了表決，10票同意、0 票反對、0 票棄權。修訂后的會議政策和會計估計詳見上海證券交易所網站。

　　四、審議通過了關于核銷部分壞帳的議案

　　截止2006年12月31日本公司存在帳齡在五年以上的“應收帳款”、“其他應收款”等款項，合計金額為691787.10元。因該等款項確實無法收回，根據公司會計政策的有關規定，現予以核銷作為壞帳損失，并沖銷計提的壞帳準備。

　　參會董事對該議案進行了表決，10票同意、0 票反對、0 票棄權。

　　五、審議通過了關于用募集資金約6.9億元人民幣申購新股的議案

　　因需對擬收購資產進行審計，預計30個工作日可以完成，辦理資產的交接過戶手續也需一定時間，為提高資金的使用效率，本公司計劃在確保資金安全的前提下用募集資金約6.9億元人民幣申購新股，并于上市首日開盤出售，授權經理層辦理具體事宜，授權期限為30個交易日。

　　參會董事對該議案進行了表決，10票同意、0 票反對、0 票棄權。

　　六、審議通過了關于召開公司2007年第一次臨時股東大會的議案

　　參會董事對該議案進行了表決，10票同意、0 票反對、0 票棄權。

　　現將有關2007年第一次臨時股東大會的召開事宜通知如下：

　�。ㄒ唬┱匍_會議基本情況

　　1、會議召開時間：2007年3月2日（周五）下午3時

　　2、股權登記日：2007年2月28日（周三）

　　3、現場會議召開地點：西安市高新一路15號公司二樓會議室

　　4、召集人：公司董事會

　　5、會議方式：采取現場投票方式。

　　6、會議出席對象

　�。�1）凡2007年2月28日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次臨時股東大會及參加表決；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東）。

　　（2）公司董事、監事、高級管理人員；

　　（3）公司聘請的法律顧問。

　�。ǘ�）會議審議事項

　　1、審議《關于修訂公司章程部分條款的議案》

　　2、審議《關于續聘西安希格瑪有限責任會計師事務所作為本公司2006年年度財務報告審計機構的議案》

　�。ㄈ�）會議登記方法

　　全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

　　1、登記手續：凡符合上述條件的公司股東請持如下資料辦理股權登記：個人股及社會公眾股股東親自辦理時，須持有本人身份證原件及復印件、上海證券交易所證券帳戶卡；委托代理人辦理時，須持有雙方身份證原件及復印件、授權委托書(見附件)、委托人上海證券交易所股票帳戶卡；國家股和法人股股東由法定代表人親自辦理時，須持有法定代表人證明、本人身份證原件及復印件、法人單位營業執照復印件、上海證券交易所證券帳戶卡；委托代理人辦理時，須持有出席人身份證原件及復印件、法人授權委托書、委托人上海證券交易所證券帳戶卡、法人單位營業執照復印件。

　　2、登記時間：2007年3月1日（星期四）9：00～11：00 、13：00～16：00

　　3、登記地點：西安市高新一路15號公司證券部

　　4、聯系人：李立、蔡強

　　5、聯系方式：

　　電 話：029-87991255、87991252

　　傳 真：029-87991266

　　郵 編：710075

　　特此公告

　　陜西廣電網絡傳媒股份有限公司董事會

　　2007年2月2日

　　附件：授權委托書

　　茲委托 先生(女士)代表我單位(個人)出席陜西廣電網絡傳媒股份有限公司2007年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人姓名（名稱）： 委托人身份證號碼：

　　委托人持有股數： 委托人股東帳號：

　　委托人簽字（蓋章）： 委托日期：

　　受托人姓名（名稱）： 受托人身份證號碼：

　　受托人簽字（蓋章）：

　　注：此“授權委托書”的剪報或復印件形式均有效。授權委托書必須在登記時間內送達至登記地點。