S東鍋退市與否取決于要約收購結(jié)果，流通股股東擁有換股及現(xiàn)金選擇權(quán)

　　□ 本報記者 張 歆

　　市場預(yù)期依舊的東方電氣集團整體上市今日終于破題。集團整體上市與S東鍋��600786�牭墓筛摹�東方電機��600875�牭姆枪�開發(fā)行拴在了一起，然而，其連接方式卻并非市場預(yù)測的“私有化”，S東鍋是否退市將通過全面要約收購并由流通股股東共同決定，而擁有A＋H身份的東方電機將作為存續(xù)的公司承接?xùn)|方電氣集團主要資產(chǎn)。

　　集團資產(chǎn)注入

　　遵循武鋼模式

　　表面上看起來，東方電氣集團的整體上市方案十分復(fù)雜，但實際上卻是由兩大部分實現(xiàn)的，第一步就是東方電機的非公開發(fā)行。

　　公告顯示，東方電機董事會審議通過關(guān)于公司擬向控股股東中國東方電氣集團公司�煶钟泄�司20380萬股A股股票，約占公司總股本的45.29%�犢徺I資產(chǎn)并擬非公開發(fā)行股票的議案：公司擬向電氣集團購買其在東方鍋爐

股權(quán)分置改革后持有的東方鍋爐的股份�熂s占東方鍋爐股份總數(shù)的68.05%�犚约半姎饧瘓F持有的東方電氣集團東方汽輪機有限公司100%的股權(quán)，上述股權(quán)的總價值約為119億元。東方電機擬向電氣集團發(fā)行3.67億股的A股股票作為購買上述資產(chǎn)的部分對價，對價余款將以現(xiàn)金延期支付，其將作為公司對電氣集團的負債。發(fā)行股票價格按有關(guān)基準(zhǔn)，折股價格為每股24.17元，則上述發(fā)行的股票折合總價值約為89億元。

　　資料顯示，東方電氣集團為國資委履行出資人職責(zé)的公司，國資委持有東方電氣集團100%的股權(quán)。東方電氣集團目前的主要資產(chǎn)為：持有S東鍋74.44%的股份(S東鍋股改完成后，東方電氣集團約持有S東鍋68.05%的股份)、持有東方電機45.29%的股份、東方汽輪機100%的股權(quán)及其他資產(chǎn)。截至2005年12月31日，該集團總資產(chǎn)3��673��102萬元，凈資產(chǎn)397940.4萬元，凈利潤120��509.1萬元，資產(chǎn)負債率為84.42%。

　　通過東方電機的非公開發(fā)行，東方電氣集團的核心資產(chǎn)實現(xiàn)了整體上市，且這一方式與武鋼集團整體上市模式十分類似。

　　此外，東方電機董事會同時審議通過了《公司H股股票增值權(quán)激勵計劃�煵莅福牎罚汗�司授予激勵對象450萬份H股股票增值權(quán)，占本次董事會審議通過該激勵計劃時公司股本總額45000萬股的1%，每份股票增值權(quán)擁有在授權(quán)日起5年內(nèi)的可行權(quán)日獲得股票價格超過行權(quán)價格所帶來的收益的權(quán)利，行權(quán)價格為20.80港元。

　　S東鍋退市與否

　　看要約收購臉色

　　集團公司將整體上市，且無意直接吸收合并S東鍋，S東鍋流通股股東私有化的預(yù)期將落空，對此，東方電氣給出了自己的“補償方案”。

　　S東鍋的股改方案是送股與換股相結(jié)合。該公司唯一非流通股股東中國東方電氣同意向流通股股東作出對價安排。具體為，在保持公司總股本不變的前提下，由東方電氣向相關(guān)股東會議股權(quán)登記日收盤時登記在冊的全體流通股股東共計送出2565萬股股份，即流通股股東每持有10股流通股將獲送2.5股公司股份的對價。更為重要的是，東方電氣承諾，在本次股權(quán)分置改革方案實施完成后，以其通過非公開發(fā)行的方式增持的東方電機A股股票為換股

證券，向公司無限售條件的流通股股東發(fā)出全面換股收購要約，要約的換股比例為1��1.02，即S東鍋無限售條件的流通股股東每持有1股S東鍋股票可以選擇在要約收購期限內(nèi)換取東方電氣持有的1.02股東方電機的A股股票。

　　本次全面換股要約收購的對價為東方電氣將取得的東方電機以非公開發(fā)行的方式發(fā)行的13081.5萬股A股股份。東方電氣以東方電機A股股票支付收購價款的同時將向S東鍋無限售條件的流通股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)價格為25.40元／股，即不同意換股的S東鍋無限售條件的流通股股東可以在正式要約收購期限內(nèi)選擇將其所持有的S東鍋股票按照25.40元／股的價格全部或部分轉(zhuǎn)讓給東方電氣。

　　本次要約收購為東方電氣向S東鍋無限售條件的流通股股東發(fā)出的全面換股收購要約，如果要約收購的結(jié)果導(dǎo)致收購人和東方電機合并持有的S東鍋的股份低于東方鍋爐總股份的90%(含90%)，則S東鍋保持上市地位；如果要約收購的結(jié)果導(dǎo)致收購人和東方電機合并持有的S東鍋的股份高于東方鍋爐總股份的90%，則S東鍋的上市地位將依法予以終止。

　　東方電氣集團的整體上市還面臨一系列必經(jīng)程序：S東鍋股權(quán)分置改革方案需經(jīng)S東鍋相關(guān)股東會議表決通過；東方電機非公開發(fā)行A股股票需要東方電機股東大會及類別股東會議表決通過，需要獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)；整個重組方案需要得到國家相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)；本次要約收購需要獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)，需經(jīng)中國

證監(jiān)會審核并對本次要約收購無異議。

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