證券簡(jiǎn)稱(chēng)：SST金帝 證券代碼：600758 編號(hào)：臨2007-003
遼寧金帝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要提示：
●公司本次股權(quán)分置改革與重大資產(chǎn)重組相結(jié)合，通過(guò)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以提高盈利能力、改善公司資產(chǎn)質(zhì)量、實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展作為對(duì)價(jià)安排；
●股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日為2007年2月5日；
●公司股票復(fù)牌日：2007年2月7日，當(dāng)日公司股票股價(jià)不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅度限制，不納入指數(shù)計(jì)算；
●自2007年2月7日起，公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)由“SST金帝”改為“ST金帝”， 股票代碼“600758”保持不變。
一、股權(quán)分置改革方案獲得有關(guān)部門(mén)批復(fù)及相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)情況
公司的股權(quán)分置改革方案與重大資產(chǎn)重組相結(jié)合。公司的重大資產(chǎn)重組方案于2006年11月26日獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字（2006）253號(hào)《關(guān)于遼寧金帝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案的意見(jiàn)》的批復(fù)，并于2006年12月18日獲得公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)；公司的股權(quán)分置改革方案于2006年12月11日獲得遼寧省人民政府國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)遼國(guó)資經(jīng)營(yíng)(2006)290號(hào)《關(guān)于遼寧金帝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》的批準(zhǔn)，并于2006年12月18日獲得公司相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)。
二、股權(quán)分置改革方案實(shí)施內(nèi)容
（一）股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排
1、對(duì)價(jià)安排
根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司本次股權(quán)分置改革與重大資產(chǎn)重組相結(jié)合，通過(guò)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以提高盈利能力、改善公司資產(chǎn)質(zhì)量、實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展作為對(duì)價(jià)安排。
2、重大資產(chǎn)置換
公司非流通股股東沈陽(yáng)煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“沈煤集團(tuán)”）以其合法持有的燈塔市紅陽(yáng)熱電有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“紅陽(yáng)熱電”）100%的股權(quán)與公司所擁有的全部資產(chǎn)和部分負(fù)債進(jìn)行資產(chǎn)置換。
本次資產(chǎn)置換置出的資產(chǎn)凈值為本公司所擁有的全部資產(chǎn)和部分負(fù)債。根據(jù)遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的遼天會(huì)證審字 (2006)659號(hào)審計(jì)報(bào)告，截至2006年3月31日，置出資產(chǎn)凈值的賬面值為24，007.89萬(wàn)元；根據(jù)遼寧華誠(chéng)信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具遼華評(píng)報(bào)字(2006)第25號(hào)評(píng)估報(bào)告，截至2006年3月31日，置出資產(chǎn)凈值的評(píng)估值為27，098.14萬(wàn)元。
本次資產(chǎn)置換置入的資產(chǎn)為沈煤集團(tuán)所擁有的紅陽(yáng)熱電100%的股權(quán)，根據(jù)萬(wàn)隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的萬(wàn)會(huì)審字（2006）第1362號(hào)審計(jì)報(bào)告，截至2006年3月31日，置入資產(chǎn)的賬面凈資產(chǎn)值為24，264.60萬(wàn)元；根據(jù)遼寧中天資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的中天評(píng)報(bào)字[2006]016號(hào)評(píng)估報(bào)告，截至2006年3月31日，置入資產(chǎn)的賬面凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為27，298.67萬(wàn)元。
（二）公司非流通股股東的承諾
公司非流通股股東除遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定的承諾義務(wù)外，還作出如下特別承諾：
1、沈煤集團(tuán)同意參加金帝建設(shè)的股權(quán)分置改革，同意依法將沈煤集團(tuán)相關(guān)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過(guò)置換投入金帝建設(shè)以作為股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)，以此獲得所有非流通股股東所持有金帝建設(shè)的非流通股股份的流通權(quán)。
2、對(duì)追加對(duì)價(jià)的承諾
沈煤集團(tuán)對(duì)重組后的金帝建設(shè)未來(lái)三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)作出承諾，如果重組后的金帝建設(shè)出現(xiàn)下述情況之一時(shí)，沈煤集團(tuán)將對(duì)金帝建設(shè)原流通股股東（即本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，無(wú)限售條件的流通股股東）追加對(duì)價(jià)一次，追加對(duì)價(jià)的股份總數(shù)為6，159，520股，按現(xiàn)有流通股股份計(jì)算，每10 股流通股獲付1股。
（1）追加對(duì)價(jià)的觸發(fā)條件
情況一：若本次資產(chǎn)置換在2006年12月31日前完成，本公司2007年度至2009年度中任一年度的凈利潤(rùn)低于2100萬(wàn)元；
情況二：本公司2006年度至2009年度中任一年度的財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)的無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)；
情況三：本公司未能按法定披露時(shí)間披露2006年至2009年中任一年度的年度報(bào)告。
追加對(duì)價(jià)以上述情況中先發(fā)生的情況為準(zhǔn)，并只追送一次。
（2）追加對(duì)象
觸發(fā)追加對(duì)價(jià)條件年度的公司年度股東大會(huì)審議通過(guò)公司年度報(bào)告后5個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布確定追加對(duì)價(jià)股權(quán)登記日及追加對(duì)價(jià)實(shí)施公告，在追加對(duì)價(jià)股權(quán)登記日的次一交易日完成追加對(duì)價(jià)的實(shí)施。追加對(duì)價(jià)股權(quán)登記日不遲于觸發(fā)追加對(duì)價(jià)條件年度的公司年度股東大會(huì)審議通過(guò)公司年度報(bào)告后的10個(gè)交易日。如果公司未能按法定披露時(shí)間披露2006年度至2009年度中任一年度的年度報(bào)告，則以法定披露期限（即該年4月30日）后的5個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布確定追加對(duì)價(jià)股權(quán)登記日及追加對(duì)價(jià)實(shí)施公告，在追加對(duì)價(jià)股權(quán)登記日的次一交易日完成追加對(duì)價(jià)的實(shí)施。追加對(duì)價(jià)股權(quán)登記日不遲于法定披露期限后的10 個(gè)交易日。
（3）追加對(duì)價(jià)內(nèi)容
追加對(duì)價(jià)股份總數(shù)為6，159，520股，按現(xiàn)有流通股股份計(jì)算，每10 股流通股獲付1股。
在金帝建設(shè)實(shí)施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、全體股東按相同比例縮股等不影響股東之間股權(quán)比例的變更事項(xiàng)后，追加對(duì)價(jià)股份總數(shù)將發(fā)生變化，調(diào)整公式為：調(diào)整后追加對(duì)價(jià)股份總數(shù)=6，159，520股×（1+總股本變更比例）
在金帝建設(shè)實(shí)施增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股等影響股東之間股權(quán)比例的變更事項(xiàng)后，追加對(duì)價(jià)股份總數(shù)不做調(diào)整，但每股獲付追加對(duì)價(jià)股份數(shù)量將發(fā)生變化。調(diào)整公式為：6，159，520股÷變更后的無(wú)限售條件流通股股份總數(shù)。
（4）追加對(duì)價(jià)實(shí)施時(shí)間
金帝建設(shè)董事會(huì)將在追加對(duì)價(jià)股權(quán)登記日的次一交易日完成追加對(duì)價(jià)的實(shí)施。
（5）追加對(duì)價(jià)承諾的執(zhí)行保障
沈煤集團(tuán)將在本次股權(quán)分置改革實(shí)施后，向登記結(jié)算公司申請(qǐng)臨時(shí)保管追加對(duì)價(jià)股份，計(jì)6，159，520股，直至追加對(duì)價(jià)承諾期滿(mǎn)。
3、沈煤集團(tuán)承諾自其持有的金帝建設(shè)非流通股股份獲得流通權(quán)之日起六個(gè)月內(nèi)替金帝建設(shè)承擔(dān)或負(fù)責(zé)為其解除不低于6000萬(wàn)元的帳面負(fù)債。
4、為促進(jìn)金帝建設(shè)做大做強(qiáng)，有效保護(hù)上市公司及全體股東的長(zhǎng)期利益，沈煤集團(tuán)將在未來(lái)的一段時(shí)間內(nèi)適時(shí)向金帝建設(shè)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
5、沈煤集團(tuán)承諾其持有的有限售條件的股份自取得流通權(quán)之日起，四十八個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
三、方案實(shí)施股權(quán)登記日和對(duì)價(jià)股份上市日
1、股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日為：2007年2月5日
2、公司股票復(fù)牌日：2007年2月7 日，當(dāng)日公司股票股價(jià)不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)，不設(shè)漲跌幅度限制，不納入指數(shù)計(jì)算。
四、證券簡(jiǎn)稱(chēng)變更情況
自2007年2月7日起，公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)由“SST金帝”改為“ST金帝”， 股票代碼“600758”保持不變。
五、股權(quán)分置改革實(shí)施辦法
（一）重大資產(chǎn)置換
公司股權(quán)分置改革與重大資產(chǎn)重組相結(jié)合。公司非流通股股東沈煤集團(tuán)以其合法持有的紅陽(yáng)熱電100%的股權(quán)與公司所擁有的全部資產(chǎn)和部分負(fù)債進(jìn)行資產(chǎn)置換。重大資產(chǎn)置換實(shí)施后，公司盈利能力將顯著改善，公司的資產(chǎn)質(zhì)量亦得到相應(yīng)改善。
（二）追加對(duì)價(jià)實(shí)施辦法
觸發(fā)追加對(duì)價(jià)條件年度的公司年度股東大會(huì)審議通過(guò)公司年度報(bào)告后5個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布確定追加對(duì)價(jià)股權(quán)登記日及追加對(duì)價(jià)實(shí)施公告，在追加對(duì)價(jià)股權(quán)登記日的次一交易日完成追加對(duì)價(jià)的實(shí)施。追加對(duì)價(jià)股權(quán)登記日不遲于觸發(fā)追加對(duì)價(jià)條件年度的公司年度股東大會(huì)審議通過(guò)公司年度報(bào)告后的10個(gè)交易日。如果公司未能按法定披露時(shí)間披露2006年度至2009年度中任一年度的年度報(bào)告，則以法定披露期限（即該年4月30日）后的5個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布確定追加對(duì)價(jià)股權(quán)登記日及追加對(duì)價(jià)實(shí)施公告，在追加對(duì)價(jià)股權(quán)登記日的次一交易日完成追加對(duì)價(jià)的實(shí)施。追加對(duì)價(jià)股權(quán)登記日不遲于法定披露期限后的10 個(gè)交易日。
追加對(duì)價(jià)股份總數(shù)為6，159，520股，按現(xiàn)有流通股股份計(jì)算，每10 股流通股獲付1股。
在金帝建設(shè)實(shí)施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、全體股東按相同比例縮股等不影響股東之間股權(quán)比例的變更事項(xiàng)后，追加對(duì)價(jià)股份總數(shù)將發(fā)生變化，調(diào)整公式為：調(diào)整后追加對(duì)價(jià)股份總數(shù)=6，159，520股×（1+總股本變更比例）
在金帝建設(shè)實(shí)施增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股等影響股東之間股權(quán)比例的變更事項(xiàng)后，追加對(duì)價(jià)股份總數(shù)不做調(diào)整，但每股獲付追加對(duì)價(jià)股份數(shù)量將發(fā)生變化。調(diào)整公式為：6，159，520股÷變更后的無(wú)限售條件流通股股份總數(shù)。
六、改革方案實(shí)施后股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)表
七、有限售條件股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表
G指公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施日。
注1：根據(jù)沈煤集團(tuán)出具的承諾，其持有的有限售條件的股份自取得流通權(quán)之日起，四十八個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
注2：根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，遼投集團(tuán)及遼建國(guó)合持有的非流通股股份將在股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
注3：根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，其他法人股股東所持股份將在股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。該等非流通股股東在辦理其持有的有限售條件的股份上市流通時(shí)，應(yīng)先征得沈煤集團(tuán)的同意并向沈煤集團(tuán)支付一定的補(bǔ)償，并且由金帝建設(shè)向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)。
八、其他事項(xiàng)
地址：沈陽(yáng)市沈河區(qū)青年大街118 號(hào) 郵編：110014
電話(huà)：024-22870330 傳真：024-22870330、22855430
聯(lián)系人：朱丹石 王莉
電子信箱：jindicc@126.com
九、備查文件
1、遼寧金帝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)（修改稿）；
2、東方證券股份有限公司《關(guān)于遼寧金帝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革之保薦意見(jiàn)》及《補(bǔ)充保薦意見(jiàn)》；
3、北京市國(guó)楓律師事務(wù)所《關(guān)于遼寧金帝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革的法律意見(jiàn)書(shū)》及《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)》；
4、遼寧金帝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果及法律意見(jiàn)書(shū)。
特此公告
遼寧金帝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2007年2月2 日
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