答：凡是發(fā)生可能對上市公司證券及衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件(價格敏感性信息)，上市公司均應披露事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的影響。同時《管理辦法》中以列舉方式對重大事件進行了界定。上述規(guī)定是重大事件披露的最低要求。無論有無相關具體規(guī)定，或上市公司發(fā)生的事件沒有達到相關披露標準，但上市公司董事會認為該事件對公司證券及衍生品種交易價格產生較大影響的，公司也應按照相關規(guī)定及時履行披露義務。

　　問：上市公司應當在何時履行臨時公告義務？

　　答：上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：(一)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；(二)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；(三)任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉重大事件發(fā)生并報告時。

　　問：證監(jiān)會一直以來強調的重大事件分階段披露原則在《管理辦法》中如何體現？

　　答：《管理辦法》第三十一條明確規(guī)定，上市公司應當在觸及任一披露時點時，及時履行重大事件的信息披露義務。

　　雖未觸及披露時點，但出現以下披露情形之一的，上市公司應及時披露相關事件的現狀、可能影響事件進展的風險因素：該重大事件難以保密時；該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞時；公司證券及衍生品種交易發(fā)生異常波動時。

　　同時，《管理辦法》第三十二條規(guī)定：已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及衍生品種交易價格產生較大影響的進展或變化的，上市公司還應按規(guī)定持續(xù)披露有關重大事件的進展及變化情況。

　　問：對于上市公司證券及衍生品種交易發(fā)生異常波動及出現媒體傳聞時，上市公司如何履行信息披露義務，《管理辦法》作了哪些規(guī)定？

　　答：《管理辦法》第三十五條強調了上市公司及其他信息披露義務人對公司證券及衍生品種交易情況及相關媒體傳聞的關注義務。針對以往個別公司董事會未勤勉盡責，不去充分了解情況就以“無應披露而未披露的信息”搪塞了事，披露有效性不足的問題，辦法明確要求上市公司在此情形下，應當及時向相關各方了解情況，必要時以書面方式向主要股東及實際控制人查詢，還要求主要股東、實際控制人及其一致行動人等相關信息披露人應當及時回復上市公司對相關情況的問詢，并做好信息披露的配合工作。同時，辦法要求股東和實際控制人及其一致行動人有向上市公司主動告知義務，即應當及時、準確地將股權變動、資產重組等重大信息告知上市公司。《管理辦法》第四十六條還明確了媒體出現傳聞或證券價格出現異動時股東和實際義務人的書面報告義務，要求股東、實際控制人履行主動告知義務。

　　問：《管理辦法》關于關聯人的定義，與財政部的《會計準則第36號——關聯方披露》中的關聯方定義有何不同？為什么？對關聯方交易行為做出了哪些具體規(guī)定？

　　答：證監(jiān)會對關聯人的定義主要是從上市公司監(jiān)管角度出發(fā)的。近年來，上市公司主要股東、實際控制人以及董事、監(jiān)事、高級管理人員基于其對上市公司的控制地位或重大影響侵犯上市公司利益的現象較為突出。因此證監(jiān)會監(jiān)管和規(guī)范的關聯方是指能夠控制上市公司或影響上市公司的決策而損害上市公司利益的各方，在這里不包括上市公司的子公司、合營企業(yè)、聯營企業(yè)。同時辦法中對關聯方的定義還包括歷史關聯人(過去十二個月存在關聯關系的關聯方)和潛在關聯人(基于協(xié)議安排未來十二個月內存在關聯關系的關聯方)。對于關聯交易，《管理辦法》一是要求上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應及時向上市公司報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明；二是要求上市公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關聯交易回避表決制度，并按照有關規(guī)定做好信息披露工作；三是要求交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規(guī)避信息披露、報告義務的，證監(jiān)會將按照《證券法》第一百九十三條處罰。