證券代碼：600584 證券簡稱：長電科技 編號：臨2007-006
江蘇長電科技股份有限公司非公開發行股票發行結果及股本結構變動公告
本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
重要聲明：
本次發行結果及股本結構變動公告的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者如欲了解更多信息，應仔細閱讀發行情況報告書全文。發行情況報告書全文同時刊登于上海證券交易所網站（http/www.sse.com.cn）。
江蘇長電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“發行人”或“長電科技”）2006 年非公開發行股票（以下簡稱“本次非公開發行”、“本次發行”）經公司第二屆董事會第十六次會議和 2006 年第二次臨時股東大會審議通過，并已經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）“證監發行字[2007]2號”文核準。
公司于2007 年1月10日———2007年1月16日采取非公開發行股票方式成功向10名特定投資者發行股份8000萬股。經江蘇公證會計師事務所有限公司出具的蘇公W【2007】B001號驗資報告驗證，本次非公開發行股票募集資金凈額為63，271萬元。
公司董事會根據中國證監會核準文件要求和公司股東大會的授權辦理了本次非公開發行股票相關事宜。 2007年1月30日，經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司批準，公司辦理了本次發行新增股份的登記及股份限售手續。2007年2月1日，公司本次發行新增股份上市手續獲得了上海證券交易所的批準。
第一節本次發行概況
一、本次發行履行的相關程序
1、董事會表決的時間：2006年8月1日
2、股東大會表決的時間：2006年8月18日
3、取得核準批文的時間：2007年1月8日
4、核準文件的文號：證監發行字[2007]2號
5、驗資報告出具時間：2007年1月17日
6、辦理股權登記的時間：2007年1月30日
二、本次發行方案主要內容
1、發行股票的類型及面值
本次非公開發行股票的類型為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣1.00元。
2、發行數量
本次非公開發行數量最多不超過8，000萬股（含8，000萬股），在該上限范圍內，股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構協商確定最終發行數量。經過特定投資者的認購，本次發行數量確定為8000萬股。
3、發行價格
經公司第二屆董事會第十六次會議和2006 年第二次臨時股東大會批準，本次非公開發行股票的發行價格不低于本次董事會決議公告日前20個交易日公司股票收盤價算術平均值（8.56元/股）的90%，即7.71元/股。經過向特定投資者詢價，本次非公開發行股票的發行價格最終確定為8.01元/股，相對于本次非公開發行股票的最低價格7.71元/股溢價3.89％；相當于董事會決議公告日前20個交易日公司股票均價8.56元/股折價6.43％；相對于本報告書公告日前20個交易日均價12.39元/股折價35.35％；相對于本報告書公告日前1個交易日收盤價12.36 元/股有35.19％的折扣。
4、募集資金
經江蘇公證會計師事務所有限公司出具的蘇公W【2007】B001號驗資報告驗證，本次非公開發行股票募集資金總額為64080萬元，扣除809萬元發行及相關費用（承銷費、保薦費、審計費、律師費、驗資費等）后的募集資金凈額為63271萬元。
該筆資金已存入公司董事會指定的募集資金專用帳戶。公司將根據中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》和公司《募集資金專項存儲及使用管理制度》的有關規定，對募集資金進行專戶管理，專款專用。
三、本次發行對象情況
根據《上市公司證券發行管理辦法》和中國證監會關于非公開發行的相關規定以及公司確定的本次非公開發行股票的原則，經過綜合比較特定投資者的認購價格和數量，并綜合考慮公司本次發行后的股東結構以及各特定投資者與公司的長遠戰略合作關系，本次非公開發行股票的對象確定為以下機構：
注1：該特定投資者為公司發起人股東
本次發行的對象共10名，以上特定投資人均承諾認購本次發行股票的鎖定期限為12個月，公司將向上海證券交易所申請該部分股票于2008年1月31日上市流通。
1、無錫市寶聯投資有限公司
企業類型：有限責任公司
注冊地： 無錫市錫山經濟開發區團結中路21號
注冊資本：5000萬元
法定代表人：萬冠清
主要經營范圍：利用自有資產對外投資；受托資產管理；投資咨詢服務；財務咨詢服務；基金信息咨詢服務。
認購數量：1500萬股
限售期：12個月
限售期截止日：2008年1月31日
與公司的關聯關系：不存在關聯關系
最近一年重大交易情況及未來交易安排：無
2、廈門永紅電子有限公司
企業類型：有限責任公司
注冊地：廈門市開元區七星路80－82號
注冊資本：4856.6萬元
法定代表人：史順華
主要經營范圍：設計制造集成電路及半導體器件的塑料引線框架、電子元件、模具。
認購數量：1000萬股
限售期：12個月
限售期截止日：2008年1月31日
與公司的關聯關系：為公司發起人股東之一，截止2007年1月9日，持有公司流通A股8，147，098股。本次發行完成后，持有公司股份17，272，098萬股，占公司發行后總股本的4.63％。
最近一年重大交易情況及未來交易安排：無
3、信誠基金管理有限公司
企業類型：中外合資企業
注冊地：上海市浦東陸家嘴東路中國保險大廈8樓
注冊資本：10000萬元
法定代表人：楊明輝
主要經營范圍：證券投資基金管理業務
認購數量：900萬股
限售期：12個月
限售期截止日：2008年1月31日
與公司的關聯關系：無
最近一年重大交易情況及未來交易安排：無
4、鵬華基金管理有限公司
企業類型：有限責任公司
注冊地：深圳市福田區深圳國際商會中心第43層
注冊資本：15000萬元
法定代表人：孫楓
主要經營范圍：證券投資基金管理業務
認購數量：500萬股
限售期：12個月
限售期截止日：2008年1月31日
與公司的關聯關系：無
最近一年重大交易情況及未來交易安排：無
5、上海彤源投資發展有限公司
企業類型：有限責任公司
注冊地：上海市松江區永豐街道匯西路1558號A－305
注冊資本：3000萬元
法定代表人：李威
主要經營范圍：投資管理，投資咨詢，財務管理咨詢。
認購數量：500萬股
限售期：12個月
限售期截止日：2008年1月31日
與公司的關聯關系：無
最近一年重大交易情況及未來交易安排：無
6、國聯證券有限責任公司
企業類型：有限責任公司
注冊地：無錫市縣前東街8號
注冊資本：100000萬元
法定代表人：范炎
主要經營范圍：證券的承銷、證券的自營買賣、證券交易的代理、證券的抵押融資、證券投資咨詢、公司財務顧問、基金與資產管理。
認購數量：500萬股
限售期：12個月
限售期截止日：2008年1月31日
與公司的關聯關系：無
最近一年重大交易情況及未來交易安排：無
7、江蘇和諧科技股份有限公司
企業類型：股份有限公司
注冊地：南京經濟技術開發區新港大道90號02棟
注冊資本：1000萬元
法定代表人：薛軍
主要經營范圍：計算機系統設計及應用、軟件開發，分析儀器及配件、耗材的研發、銷售、修理。
認購數量：500萬股
限售期：12個月
限售期截止日：2008年1月31日
與公司的關聯關系：無
最近一年重大交易情況及未來交易安排：無
8、浙江硅谷天堂鯤誠創業投資有限公司
企業類型：有限責任公司
注冊地：杭州市清水里1號
注冊資本：35000萬元
法定代表人：吉清
主要經營范圍：實業投資、投資咨詢、投資管理
認購數量：1000萬股
限售期：12個月
限售期截止日：2008年1月31日
與公司的關聯關系：無
最近一年重大交易情況及未來交易安排：無
9、江陰長江電子有限公司
企業類型：有限責任公司
注冊地：江陰市濱江中路275號
注冊資本：1537萬元
法定代表人：馮錫生
主要經營范圍：電器產品及光機電一體化設備的生產、銷售；對外投資。
認購數量：1000萬股
限售期：12個月
限售期截止日：2008年1月31日
與公司的關聯關系：為公司發起人股東之一，截止2007年1月9日，持有公司流通A股6，859，400股。本次發行完成后，持有公司股份10，000，000萬股，占公司發行后總股本的2.68％。
最近一年重大交易情況及未來交易安排：無
10、杭州士蘭微電子股份有限公司
企業類型：股份有限公司
注冊地：杭州市黃姑山路4號
注冊資本：40408萬元
法定代表人：陳向東
主要經營范圍：電子元器件、電子零部件及其他電子產品設計、制造、銷售。
認購數量：600萬股
限售期：12個月
限售期截止日：2008年1月31日
與公司的關聯關系：為公司發起人股東之一，截止2007年1月9日，持有公司流通A股4，762，818股。本次發行完成后，持有公司股份6，833，907萬股，占公司發行后總股本的1.83％。
最近一年重大交易情況及未來交易安排：2005年向長電科技購買產品3，189.46萬元，2006年1－9月向長電科技購買產品3，047.82萬元。
未來仍有可能按照市場價格和公平原則向長電科技購買產品和服務。
四、保薦人關于本次發行過程和認購對象合規性的結論意見
公司本次非公開發行股票的保薦人華泰證券有限責任公司認為：“江蘇長電科技股份有限公司 2006 年非公開發行股票的過程遵循了公平、公開、公正的原則，所確定的發行對象符合江蘇長電科技股份有限公司 2006 年第二次臨時股東大會規定的條件，本次非公開發行股票符合《證券法》、《公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的要求。”
五、律師關于本次發行過程和認購對象合規性的結論意見
公司本次非公開發行股票聘請的律師事務所江蘇世紀同仁律師事務所認為：“本次非公開發行均按有關規定進行，傳真機設備正常，發送了《江蘇長電科技股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》和《繳款通知書》，并接收了認購人《認購確認書》等有關傳真資料，對有效認購人的確認符合《江蘇長電科技股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》的規定。
六、本次發行相關機構
1、保薦機構（主承銷商）：華泰證券有限責任公司
法定代表人：吳萬善
地址：南京市中山東路90號
電話：（025）84457777，（025）86799634
傳真：（025）86528921
保薦代表人：卞建光 都晨輝
項目主辦人：張雷
其他聯系人：何邢
2、律師事務所：江蘇世紀同仁律師事務所
法定代表人：王凡
地址：江蘇省南京市北京西路26號4-5樓
電話：（025）6633108
傳真：（025）3329335
經辦律師：朱增進許成寶
3、審計機構：江蘇公證會計師事務所有限公司
法定代表人：張彩斌
地址：無錫市開發區旺莊路生活區
電話：（0510）5888988
傳真：（0510）5885275
經辦注冊會計師：顧桂新 夏正曙
第二節 本次發行前后公司基本情況
一、本次發行前后前10名股東情況
截止2007年1月9日，公司前10名股東情況如下表：
注1：截止2007年1月9日，上海華易持有公司限售A股25，377，962股，流通A股14，005，194股。
至2006年12月29日，上述股東中，江陰長江電子有限公司、廈門永紅電子有限公司、杭州士蘭微電子股份有限公司所持有的限售A股已轉為流通A股。
2、本次發行后完成后，公司前10名股東持股情況如下表：
二、本次發行前后的股本結構變動情況
三、本次發行前后資產結構的變動情況
截止2006年9月30日，公司凈資產為79，282.23萬元，資產負債率為69.09 %（母公司）。本次非公開發行股票募集資金凈額（扣除發行費用809萬元）63，271萬元，發行結束后公司凈資產為142，553.23萬元，較發行前增長79.80%，資產負債率下降為57.90%（以2006年9月30日為基準日模擬計算）。
四、本次發行前后業務結構的變動情況
本次發行后，募集資金投資于超小型新型片式分立器件封裝、檢測生產線項目和年產10億塊新型集成電路(FBP)封測生產線項目。項目完成后，在分立器件方面可形成超小型新型片式分立器件8億只/年封裝、檢測能力；在集成電路封裝方面，形成年產10億塊新型集成電路(FBP)封測能力。公司產品結構得到進一步改善， IC封裝技術達到了國際高端行列。
上述項目達產后，可實現銷售收入56，672萬元，實現稅后利潤8，299萬元，將極大提升公司的核心競爭力和盈利水平。
五、對公司治理和高管人員的影響
本次非公開發行將進一步增加證券投資基金等機構投資者對公司的影響力，有利于公司治理結構的進一步改善，但本次非公開發行后公司高管人員不會因此發生變動；公司控制權也不會發生重大變化。
第三節 財務會計信息及管理層討論和分析
一、公司最近三年及一期主要財務數據及指標
1、資產負債表主要數據（合并報表）單位：萬元
2、利潤表主要數據(合并報表) 單位：萬元
3、主要財務指標 單位：元
4、非經常性損益明細表
二、管理層討論和分析
(一)財務狀況分析
1、資產結構
（1）應收帳款
公司最近三年來生產規模不斷擴大，應收賬款也相應逐年增加。2004、2005、2006年1－9月公司應收賬款余額分別為23，256.47萬元、29，953.55萬元、363，390.62，分別比上年增長9.91%、28.80%、21.32%，與公司主營業務收入增長基本吻合。
（2）存貨
報告期內公司銷售額逐年大幅度增加，公司的存貨總額基本保持穩定，這與公司產銷率與存貨周轉率逐年提高相吻合。2006年9月30日公司存貨余額較2005年增加了32.03%，主要是由于新順微電子納入會計報表合并范圍所至。
（3）長期股權投資
截至2006年9月30日，公司長期股權投資為6，307.48萬元，主要為公司對北京長電智源光電子有限公司、江蘇新志光電集成有限公司、江陰市長江投資發展有限公司和長電國際（香港）貿易投資有限公司的投資。
北京長電智源光電子有限公司尚處于籌建期間，公司遵循穩健性原則，按公司所占北京長電智源光電子有限公司的投資比例計提了長期投資減值準備903.28萬元。
（4）固定資產
報告期內公司固定資產賬面原值由2003年的87，566.46萬元增長到2006年9月30日的168，631.53萬元，增長較快。2003年至2006年9月30日固定資產占資產總額的比例分別為61.24%，雖然公司固定資產占總資產的比例較大，但固定資產中絕大部分設備處于國內和國際先進水平且設備成新率較高。截止2006年9月30日，公司固定資產成新率為69.85%。
2、償債能力分析
，長電科技的負債率高于同行業平均水平，流動比率低于同行業平均水平，短債長用情況較為突出。公司資產負債率較高且流動性不夠，面臨一定的償債風險。
公司每年經營性現金流入情況良好，在銀行有較高的資信和較強的融資能力。隨著本次募集資金到位，公司資產負債率將大幅下降，資產流動性將得到改善。
3、經營效率分析 單位：萬元
長電科技的應收賬款周轉率及存貨周轉率明顯高于同行業平均水平，公司的經營管理能力在同行業中處于領先水平。
（二）盈利能力分析
1、公司最近三年及一期主營業務收入情況
（1）公司主營業務收入按產品構成分類情況單位：萬元
公司主營業務收入主要來源于集成電路和分立器件，2003年-2005年，公司主營業務收入分別較上年增長了31.72%、32.54%和24.46%。在穩步開拓國內市場的同時，公司國際市場業務也出現快速增長，比重逐年上升， 2006年1－9月公司主營業務收入中來自境外業務收入的比例已經達到53.15%。公司主營業務持續穩定增長的根本原因是由于公司抓住了半導體行業快速發展、市場需求大幅增長的有利時機，加大技改投入和市場營銷力度，使公司主營產品的產銷能力得到大幅提升所致。在生產規模擴大的同時，公司加強了市場營銷，特別是境外市場的銷售力度，使公司銷量與產量同步增長，市場份額不斷擴大。
2、公司最近三年及一期主營業務利潤、凈利潤和毛利率情況
單位：萬元
（1）主營業務利潤
在主營業務收入穩步增長的同時，公司2003、2004及2005年度主營業務利潤分別較上年同比增長10.08%、31.18%和26.66%。公司未來幾年主營業務利潤將保持持續穩定增長。
（2）凈利潤
公司最近三年凈利潤基本保持平穩增長，但凈利潤的增長低于主營業務收入增長。公司凈利潤與主營業務收入不能同比增加主要是因為公司在申報期內擴大生產規模和銷售力度，導致期間費用大幅增加。隨著公司技改項目順利實施、公司產能得到大幅提高，產品結構也得到有效改善。未來幾年內公司的凈利潤將保持平穩增長。
（3）毛利率
公司最近三年分立器件的毛利率穩步增加，集成電路毛利率開始逐步回升，總體毛利率在部分產品價格下調、原材料漲價的情況下仍保持在一定水平。與同行業上市公司毛利率水平的比較，長電科技的毛利率水平略高于同行業水平，且近三年在主營業務收入大幅增長的同時始終較為穩定，確保了公司的盈利能力與主營業務收入基本實現同步增長。
（三）現金流量分析
公司最近三年及一期現金流量情況表 單位：萬元
2006年1-9月公司現金及現金等價物凈增加額為-4，170.37萬元，主是要因為公司2006年1-9月購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金數量較大。與同行業上市公司相比，公司的每股經營現金流處于領先水平，公司的經營現金流情況良好。
（四）財務狀況和盈利能力發展趨勢
公司作為國內最大的內資封裝企業，在規模、設備、研發能力方面均具有一定的優勢；同時，公司產品質量較高，品種較為齊全，管理能力和和市場銷售比較出色；通過近年來不斷的產品結構調整，公司產品逐步向中高檔發展。本次募集資金投資的FBP封裝項目成功后，將大大提高公司產品檔次和技術實力，同時成為公司利潤新的增長點。
公司財務狀況總體較為健康，但由于近年來不斷的投入，以及短期負債的資本性使用，導致公司資產負債率偏高，資產流動性偏低，短期償債能力偏弱。本次發行完成后，上述情況將有較大改觀，公司財務狀況將更為良好。
公司盈利每年均以較快的速度增長，凈資產收益率與同行業公司相比也處于較高水平，特別是2006年，公司盈利將超過上年50％以上（季報已披露），預計2007年公司盈利仍將保持增長。主營業務利潤率波動較小，與行業平均水平相比處于較高水平，但與國際半導體封裝業巨頭相比尚有一定差距。本次募集資金投資項目完成后，公司盈利將有較大幅度提高。
第四節 本次募集資金運用
一、本次發行募集資金預計數額及運用
本次非公開發行股票數量不超過8000萬股，預計募集資金數量凈額為45，460萬元，募集資金投資于以下兩個項目：
1、組建超小型新型片式分立器件封裝、檢測生產線項目；
2、組建年產10億塊新型集成電路(FBP)封測生產線項目。
上述項目資金總需求約為47，644萬元，按上述順序先后實施。實際募集資金超過上述項目的部分用于補充公司流動資金，不足部分由公司自籌解決。由于公司最近幾年來均有較大數量的經營性現金流入，2006年1－9月、2005年、2004年、2003年平均經營性現金流凈額超過28，000萬元，因此，若投資項目數量超過募集資金數量在10，000萬元以內，公司有能力以部分自有資金滿足項目投資的需要。募集資金投資項目完成后，公司的核心競爭力和盈利水平將得到較大幅度提高。
3、募集資金投資項目情況簡表如下：
二、募集資金投資項目情況
（一）組建超小型新型片式分立器件封裝、檢測生產線項目
1、項目簡介
本項目以提高產品技術含量、調整產品結構，擴大生產規模為目標，利用現有廠房、動力設施及部分工藝設備，引進先進的關鍵生產儀器和設備62臺，組建SOT、SOD超小型片式分立器件8億只/年封裝、檢測生產線，從而填補國內超小型SOT、SOD產品的空白，滿足國內外市場對超小型片式分立器件SOT、SOD產品的需求。
2、工藝流程
超小型SOT、SOD產品工藝擬在公司原有片式晶體管生產工藝基礎上進行再試驗、優化、提升、發展，大致生產工藝流程主要有：芯片減薄、背金、劃片、裝片、焊線、塑封、去溢料、電鍍、切筋成型、測試、打印、編帶等。
3、投資概算
本項目資金總需求6，429.4萬元，其中固定資產投資4，929.4萬元（含外匯593.9萬美元），配套流動資金1，500萬元（含鋪底流動資金500萬元）。
4、效益分析
本項目建設期為1年，第2年達產后可形成年產SOT、SOD產品8億只的生產能力，實現年銷售收入6，400萬元，年均銷售利潤1，475萬元。項目投資回收期4.01年，內部收益率達20.9%。
5、立項及環評情況
本項目已經江蘇省經貿委備案，備案號：省備32000001925。江蘇省環保廳以蘇環便管（2006）194文同意發行人實施本項目。
(二)組建年產10億塊新型集成電路(FBP)封測生產線項目
1、項目簡介
FBP是針對表面貼裝領域目前用量最大且屬于中高端封裝技術的QFN類封裝而研發，并對其做了進一步的延伸和拓展，解決了QFN、DFN類產品封裝成本高、工藝復雜、成品率低、可靠性差的困擾，在產能、性能和成本等方面均完全勝出，實現了一種封裝形式，多種封裝結構，多種生產工藝和跨封裝品種的支持能力。FBP是典型的表面貼裝工藝（SMT）產品，是電子封裝領域技術發展的典型代表。
隨著全球以計算機，消費電子，通訊為典型代表的電子信息類產品不斷向著輕薄短小的方向發展，FBP系列產品可以完全取代QFN類產品，廣泛運用于電腦、手機、數碼相機、數碼攝像機、MP3、MP4、刻錄機、家用游戲機、音響等各類電子產品上，在全球至少擁有每年30億美元的潛在市場。
本項目利用公司在江陰市經濟開發區高新技術工業園內已完工的封裝測試廠房和公輔設施，凈化裝修廠房面積11350m2，引進和購置主要工藝設備和儀器共計307臺（套），其中進口設備289臺（套），國產設備18臺（套），達產后可形成集成電路封測每年10億塊的生產能力，將有效提升我國封裝技術水平，滿足國內外市場發展的需要。
2、工藝流程
FBP系列封裝產品制造工藝流程主要有：圓片、磨片、劃片、裝片、烘烤、焊線、等離子清洗、塑封、蝕刻、切割、測試、打印、編帶、包裝等。
3、投資概算
項目資金總需求41，215萬元，其中固定資產投資32，355萬元，配套流動資金8，860萬元（含鋪底流動資金2，658萬元）。
4、效益分析
項目建設期、投產期2年，從第3年開始滿負荷生產。達產后可形成年產10億塊FBP封裝模塊的生產能力，可實現銷售收入50，272萬元，利潤總額10，912萬元。項目投資回收期5.43年，內部收益率達21.13%。
5、立項及環評情況
本項目已經江蘇省經貿委備案，備案號：3200000604509。江蘇省環保廳以蘇環便管（2006）194文同意發行人實施本項目。
第五節 備查文件
1、華泰證券有限責任公司出具的《證券發行保薦書》
2、《江蘇長電科技股份有限公司2006 年非公開發行股票發行情況報告書》
3、華泰證券有限責任公司出具的《華泰證券有限責任公司關于江蘇長電科技
股份有限公司非公開發行股票之盡職調查報告》
4、江蘇世紀同仁律師事務所出具的《關于江蘇長電科技股份有限公司非公開
發行A股的法律意見書》
5、江蘇世紀同仁律師事務所出具的《關于江蘇長電科技股份有限公司非公開發行A股的補充法律意見書》
6、江蘇世紀同仁律師事務所出具的《關于江蘇長電科技股份有限公司非公開發行A股的補充法律意見書》（二）
7、江蘇世紀同仁律師事務所出具的《關于江蘇長電科技股份有限公司非公開發行A股的補充法律意見書》（三）
備查文件刊登于公司指定信息披露網站上海證券交易所網站，網址：www.sse.com.cn。敬請投資者查閱。
特此公告！
江蘇長電科技股份有限公司
2007年2月1日
新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。
