股票代碼：600208 股票簡稱：中寶股份 公告編號：臨2007-07
中寶科控投資股份有限公司第五屆
董事會第二十九次會議決議公告
暨關于召開2006年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中寶科控投資股份有限公司第五屆董事會第二十九次會議于2007年1月20日以書面傳真方式發出通知，會議于2007年1月31日在杭州會議室召開。會議應到董事九名，實到九名。公司監事、高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和公司《章程》規定。會議由董事長鄒麗華女士主持。會議審議并通過了以下決議：
一、審議通過了《2006年度報告全文及摘要》；
同意9票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過了《2006年度董事會工作報告》；
同意9票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過了《2006年度總裁工作報告》；
同意9票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過了《2006年度財務決算報告》；
同意9票，反對0票，棄權0票。
五、審議通過了《2007年度財務預算報告》；
同意9票，反對0票，棄權0票
六、審議通過了《2006年度利潤分配預案》；
根據中磊會計師事務所的審計認定，公司本年度實現利潤總額30，488萬元，扣除應繳所得稅7，730萬元和少數股東損益-762 萬元，全年實現凈利潤23，520萬元。
根據公司法及公司章程規定，按凈利潤的10%提取法定公積金4，882萬元；除按權益結合法體現的2006年1-8月凈利潤14，412萬元外，本年未分配利潤4，226萬元，加年初未分配利潤6，299萬元，因此，截止本年末可供股東分配的利潤10，525萬元。
董事會經審議，2006年度的利潤分配預案為：由于公司已公告2007年非公開發行股票方案，公司發行方案承諾“由新老股東共同享有本次發行前的滾存未分配利潤”，因此，擬暫不進行利潤分配。待定向發行股票完成后，擇機實施利潤分配。
以上利潤分配預案須提交2006年度股東大會審議通過后方可實施。
同意9票，反對0票，棄權0票。
七、審議通過了《2006年度資本公積轉增股本預案》；
本年度擬進行資本公積轉增股本，具體方案為：以報告期末總股本1，512，760，292.48股為基數，向全體股東每10股轉增1股，共轉增151，276，029.25股，本次轉增后的資本公積尚余89，625，793.81元。本次資本公積轉增的對象為2007年非公開發行股票前的全體股東。
以上資本公積轉增股本預案須提交2006年度股東大會審議通過后方可實施。若實施轉增，2007年非公開發行股票價格作相應除權調整。
同意9票，反對0票，棄權0票。
八、審議通過了《聘請2007年度公司財務審計機構及支付2006年度報酬的決議》；2005年度公司股東大會授權董事會決定支付會計事務所2006年度的報酬。根據2006年度實際審計的工作量，同意支付2006年度的報酬為85萬元（審計人員的差旅住宿費用等另行支付）。
董事會擬聘請中磊會計師事務所為2007年度公司財務審計機構，提請股東大會審議并授權董事會決定其2007年度報酬。
同意9票，反對0票，棄權0票。
九、審議通過了《本公司繼續與民豐特種紙股份有限公司建立互保關系并提供相應經濟擔保的決議》；
同意9票，反對0票，棄權0票。
十、審議通過了《本公司繼續與加西貝拉壓縮機有限公司建立互保關系并提供相應經濟擔保的決議》；
同意9票，反對0票，棄權0票。
十一、審議通過了《本公司繼續與浙江允升投資集團有限公司建立互保關系并提供相應經濟擔保的決議》；
以上三家擔保尚需提交股東大會審議，詳情請見臨時公告2007-08號。
同意9票，反對0票，棄權0票。
十二、審議通過了《關于調整董事會四個專門委員會組成人員名單的議案》；因董事會部分人員變更的原因，董事會經審議，對董事會各專門委員會組成人員作如下調整：
1、戰略決策委員會名單：鄒麗華、黃春萼、金雪軍，主任委員鄒麗華；
2、提名委員會名單：金雪軍、黃春萼、錢春，主任委員金雪軍；
3、審計委員會名單：柯美蘭、金雪軍、劉全民，主任委員柯美蘭；
4、薪酬與考核委員會名單：黃春萼、柯美蘭、林俊波，主任委員黃春萼。
同意9票，反對0票，棄權0票。
十三、審議通過了《關于收購資產的議案》，詳見臨時公告2007-09號。
同意9票，反對0票，棄權0票。
十四、審議通過了《關于召開2006年度股東大會的決議》；同意9票，反對0票，棄權0票。
公司決定于2007年3月8日上午9：30分在嘉興戴夢得大酒店三樓會議室召開公司2006度年股東大會。會議召集人董事會。會議議題是：
1、審議2006年度董事會工作報告；
2、審議2006年度監事會工作報告；
3、審議2006年度財務決算；
4、審議2007年度財務預算；
5、審議2006年度利潤分配預案；
6、審議2006年度資本公積轉增股本預案；
7、審議2007年度聘任會計師事務所的議案；
8、審議關于繼續與民豐特紙股份有限公司、加西貝拉壓縮機有限公司和浙江允升投資集團有限公司三家單位簽訂互保協議的議案。
�。ㄒ唬h對象：
�、俳刂�2007年3月2日下午三點收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或股東授權委托代理人；
�、诒竟径�、監事及高級管理人員，公司聘請的見證律師。
�。ǘ�、登記辦法：
1、法人股東代表需提供營業執照、法定代表人授權委托書、股東帳戶卡、持股證明、出席人身份證；
2、自然人股東需本人身份證、股東帳戶卡；
3、委托代理人需本人身份證件或授權委托書、委托人身份證及股東帳戶卡。
上述股東將所需的相關證件委托書通過專人、傳真或郵寄的方式送達公司證券部。
登記時間：2007年3月5日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00
登記地點：浙江嘉興禾興路366號戴夢得大酒店八樓證券部。
出席會議的股東食宿自理。
�、诼撓惦娫挘� 0573-2066053
傳真： 0573-2066053
聯系地址：浙江嘉興禾興路520號戴夢得大酒店8樓 郵編：314000
聯系人：高磊 李晨 吳恩東
特此公告。
中寶科控投資股份有限公司董事會
二00七年一月三十一日
附件
授權委托書
茲委托 先生 （女士） 代表本單位 （個人） 出席中寶科控投資股份有限公司2006年度股東大會，并對會議表決事項行使表決權：
委托人簽名： 委托人身份證號碼：
委托人股東帳號： 委托人持股數：
受托人簽名： 受托人身份證號碼：
股票代碼：600208 股票簡稱：中寶股份 公告編號：臨2007-08
中寶科控投資股份有限公司
關于繼續與三家單位建立
互保關系并提供相互經濟擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等文件要求，經第五屆二十九次董事會審議：
一、同意本公司與民豐特種紙股份有限公司繼續建立以人民幣20，000萬元額度為限的互保關系，互為對方貸款提供信用保證；雙方在額度內可一次性提供保證，也可分數次提供保證；互為對方貸款信用保證有效期貳年。
二、同意本公司與加西貝拉壓縮機有限公司繼續建立以人民幣5000萬元額度為限的互保關系，互為對方貸款提供信用保證；雙方在額度內可一次性提供保證，也可分數次提供保證；互為對方貸款信用保證有效期為貳年。
三、同意本公司與浙江允升投資集團有限公司建立以人民幣25，000萬元額度為限的互保關系，互為對方貸款提供信用保證；雙方在額度內可一次性提供保證，也可分數次提供保證；互為對方貸款信用保證有效期為貳年。
四、被擔保人基本情況
民豐特種紙股份有限公司是1998年11月12日浙江省工商行政管理局注冊登記的上市公司，注冊資本17700萬元，公司法定代表人呂士林，注冊地浙江嘉興市甪里街70號，公司主營紙漿、紙和紙制品的制造和銷售，2006年9月底該公司總資產233，570萬元，凈資產83，761.2萬元，全年實現主營業務收入72，475萬元，實現利潤總額2，794萬元，凈利潤2，102.2萬元。
加西貝拉壓縮機有限公司注冊資本為24000萬元，注冊地為嘉興市王店鎮百樂路40號，法定代表人符念平，公司經營范圍為設計、制造、銷售家用電器壓縮機，壓縮機配件及售后服務。截止2006年末，公司總資產為84，339萬元，凈資產為31，348萬元，1-12月主營業務收入96，580萬元，實現利潤總額7，188萬元，凈利潤4，817萬元。
浙江允升投資集團有限公司是本公司的全資子公司，注冊資本為42，892.8萬元，注冊地為浙江嘉興禾興路366號 ，公司經營范圍為高等公路建設、城市基礎設施建設等。截止2006年末，公司總資產159，694萬元，凈資產為68，431萬元，1-12月主營業務收入79，678萬元，實現利潤總額2301萬元。
五、董事會意見
與本公司建立互保關系的上述三家公司經營業績良好，擔保貸款擬用于補充經營流動資金，上述三項擔保不會給本公司帶來較大的風險，在實施時本公司將通過互保措施，以有效保障本公司的利益。
六、截止2006年12月31日，公司為民豐特種紙股份有限公司提供擔保萬9，400萬元，無逾期擔保情況；公司為加西貝拉壓縮機有限公司提供擔保1，500萬元，無逾期擔保情況；公司為浙江允升投資集團有限公司提供擔保21，202萬元，無逾期擔保情況。
七、授權公司總裁林俊波女士具體辦理上述擔保事項。
特此公告。
中寶科控投資股份有限公司董事會
二00七年一月三十一日
股票代碼：600208 股票簡稱：中寶股份 公告編號：臨2007-09
中寶科控投資股份有限公司
資產收購公告
一、交易概述
經本公司第五屆董事會第二十九次會議審議通過，本公司將與遠洲集團有限公司（以下簡稱“遠洲集團”）簽訂《股權轉讓協議》，收購遠洲集團有限公司所持有的蘇州新湖遠洲置業有限公司（以下簡稱蘇州新湖）40%的股權，轉讓價格以凈資產評估值為依據，雙方協商定價為1.5億元。
二、交易方介紹
遠洲集團：成立于1995年12月6日，注冊資本5815.5萬元，注冊地為浙江臨海崇和路238號，法定代表人盧誠，經營范圍為日用百貨、服裝、建筑材料、汽車配件、金屬材料批發、零售、房地產經營、物業管理、信息咨詢服務等。該公司現持有蘇州新湖40%的股份，該公司與本公司無關聯關系。
三、交易標的基本情況
蘇州新湖是2005年4月11日依法在江蘇吳江注冊成立的企業法人，注冊資本3億元，其中，本公司持有13000萬元的出資權益，占注冊資本的43.33%；遠洲集團持有12000萬元的出資權益，占注冊資本的40%；浙江新湖創業投資股份有限公司持有5000萬元出資權益，占注冊資本的16.67%。該公司主要負責開發“蘇州新湖明珠城”房地產項目。（該項目介紹詳見2006年11月20日披露的《中寶股份向特定對象發行股票收購資產暨關聯交易報告書》）。
截止2006年12月31日，該公司經審計資產總額為71，411萬元，負債總額為42，312萬元，凈資產29，099萬元。
四、交易的主要內容和定價政策
本公司擬收購的遠洲集團持有的蘇州新湖40%股權，是以浙江東方資產評估有限公司2006年9月3日出具的該公司資產評估說明（浙東評報字<2006>第118號）為作價依據，雙方協商本次交易的價格為1.5億元。
五、合同生效日期及付款方式
董事會審議通過后，本公司將與遠洲集團簽署正式股權轉讓協議，自本公司向遠洲集團支付第一筆股權轉讓款起，協議生效。在2007年2月10日前，本公司向遠洲集團支付6000萬元，余款在2007年7月底前付清。
六、交易的目的以及對上市公司的影響情況
繼續增持蘇州新湖的股份，是基于該公司開發的房地產項目地理位置優越，項目前期運作條件已較為成熟，有利于進一步增加對該公司的控股權。
中寶科控投資股份有限公司董事會
二00七年一月三十一日
股票代碼：600208 股票簡稱：中寶股份 公告編號：臨2007-10
中寶科控投資股份有限公司
第五屆監事會第十一次會議決議公告
中寶科控投資股份有限公司第五屆監事會第十一次會議于2007年1月20日以書面傳真方式發出通知，會議于2007年1月31日在杭州會議室召開。會議應到監事三名，實到三名。會議的召開符合《公司法》和公司《章程》規定。會議由監事會主席沈建偉先生主持。會議審議了以下內容，全體監事以全票通過了以下決議：
一、審議通過了《公司2006年度報告全文及摘要》決議及審核意見；
二、審議通過了《2006年度監事會工作報告》；
三、審議通過了《2006年度財務決算報告》；
四、審議通過了《2007年度財務預算報告》。
中寶科控投資股份有限公司監事會
二00七年一月三十一日
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