證券代碼：600819股票簡稱：耀皮玻璃 編號：臨2007-01

　　900918 耀皮B股

　　上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司

　　關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　1、項目概述

　　本公司從戰略發展及業務拓展的角度出發，擬與上海建筑材料(集團)總公司（以下簡稱“建材集團”）、香港海建實業有限公司共同按出資比例對上海耀皮康橋汽車玻璃有限公司（以下簡稱“耀皮康橋汽玻”）增資8000萬人民幣，通過引進鋼化爐和相關配套預處理等關鍵設備，自行設計制作烘彎爐、連線設備和自動上片三大系統，新增擴建40萬套汽車玻璃的生產能力，并使產品檔次和企業自主創新能力得到提升。本項目總投資11，031萬元。

　　2、關聯交易描述

　　在耀皮康橋汽玻中本公司持有50%的股權，建材集團持有25%的股權，建材集團下屬的全資子公司香港海建實業有限公司持有25%的股權，且截止2006年12月31日，建材集團持有本公司10.19%的股份，建材集團下屬的全資企業上海耀華玻璃廠持有本公司16.14%的股份。所以上述對耀皮康橋汽玻的增資行為構成關聯交易。

　　3、董事會表決情況

　　本次關聯交易事前已獲得公司獨立董事的認可，本公司董事會已于2007年1月31日召開的第五屆董事會第四次會議審議通過了此項議案，與會關聯董事回避表決。

　　4、批準情況

　　本項關聯交易不需本公司股東大會批準。

　　二、關聯方介紹

　　（一）上海建筑材料(集團)總公司，法定代表人：施德容；注冊資本：6.1億元人民幣；成立日期：1993年12月29日；主要經營業務或管理活動：投入入股控股，興辦經濟實體，建筑材料、建材設備及相關產品的設計制造和銷售，從事建筑工程裝飾工程和技術開發轉讓業務，建筑裝飾工程總承包及設計施工。

　　（二）香港海建實業有限公司，法定代表人：徐堯湘，成立于2005年3月17日；住所：香港灣仔告士打道200號10樓。

　　三、獨立董事意見

　　公司獨立董事張人為、徐志炯、呂巍認為本次關聯交易是公平的，對公司及全體股東合理公平，沒有侵害中小股東的利益，此項關聯交易將有利于耀皮康橋汽玻的發展，對進一步增強耀皮康橋汽玻的競爭能力是非常重要的。通過增資，擴大產能有望形成公司新的利潤增長點，并促進公司下游業務的發展。公司對此項關聯交易的決策，審議及表決程序合法有效，2名關聯董事在表決時進行了回避，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

　　四、備查文件

　　1、五屆四次董事會決議；

　　2、獨立董事簽字的確認的獨立意見。

　　上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司董事會

　　二OO七年二月二日

　　證券代碼：600819 股票簡稱： 耀皮玻璃 編號：臨2007-02

　　900918耀皮B股

　　上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司

　　第五屆董事會第四次會議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司第五屆董事會第四次會議于2007年1月31日在公司總部302會議室召開，會議應到董事8名，實到董事8名，監事會主席和部分高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由公司董事長龍萬里先生主持，經與會董事審議，一致通過如下決議：

　　一、董事會同意和上海建材集團共同向上海耀皮康橋汽車玻璃有限公司增資8000萬元，用于擴大產能。其中公司和上海建材集團分別出資4000萬元。上述關聯交易表決時，關聯方董事龍萬里、李亮佐回避表決。獨立董事張人為、徐志炯和呂巍對此議案發表了獨立意見。

　　二、董事會討論通過了董事會相關委員會的工作細則。

　　上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司董事會

　　二OO七年二月二日