證券代碼：600754(A股) 900934(B股)編號(hào)：臨2007-004

　　證券簡(jiǎn)稱：錦江股份(A股) 錦江B股(B股)

　　上海錦江國(guó)際酒店發(fā)展股份有限公司

　　董事會(huì)提示性公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　本公司于今日披露《石家莊煉油化工股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》。

　　特此公告。

　　上海錦江國(guó)際酒店發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　2007年2月1日

　　石家莊煉油化工股份有限公司

　　簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

　　上市公司：石家莊煉油化工股份有限公司

　　上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱：S石煉化

　　股票代碼：000783

　　信息披露義務(wù)人：上海錦江國(guó)際酒店發(fā)展股份有限公司

　　住 所：上海市浦東新區(qū)浦電路389號(hào)12樓

　　通訊地址：上海市廣東路51號(hào)5樓

　　股份變動(dòng)性質(zhì)：增加

　　簽署日期：2007年2月1日

　　特別提示

　　一、本報(bào)告書(shū)系信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)—權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫(xiě)。

　　二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書(shū)已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程及內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書(shū)已全面披露了信息披露義務(wù)人在石家莊煉油化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“石煉化”）擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況。

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，除本報(bào)告書(shū)披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式增加或減少其在石煉化擁有權(quán)益的股份。

　　四、信息披露義務(wù)人在石煉化中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)的生效條件：

　　1、石煉化與長(zhǎng)江證券有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議及其項(xiàng)下約定的吸收合并方案已經(jīng)按照《公司法》、雙方公司章程及議事規(guī)則之規(guī)定經(jīng)各自股東大會(huì)決議通過(guò)，并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)；

　　2、石煉化股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議同意；

　　3、石煉化定向回購(gòu)中國(guó)石油化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)石化”）持有的石煉化92，044.4333萬(wàn)股非流通股（占公司總股本的79.73％）及石煉化向中國(guó)石化整體出售資產(chǎn)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。

　　五、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。

　　第一節(jié) 釋義

　　在本報(bào)告書(shū)中，除非文義另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：

　　信息披露義務(wù)人 指上海錦江國(guó)際酒店發(fā)展股份有限公司

　　石煉化 指石家莊煉油化工股份有限公司

　　中國(guó)石化 指中國(guó)石油化工股份有限公司

　　長(zhǎng)江證券 指長(zhǎng)江證券有限責(zé)任公司

　　本報(bào)告書(shū) 指上海錦江國(guó)際酒店發(fā)展股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益

　　變動(dòng)報(bào)告書(shū)

　　《吸收合并協(xié)議》 指《石家莊煉油化工股份有限公司與長(zhǎng)江證券有

　　限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議》

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、信息披露義務(wù)人基本情況

　　名稱：上海錦江國(guó)際酒店發(fā)展股份有限公司

　　注冊(cè)地：上海市浦東新區(qū)浦電路389號(hào)12樓

　　法定代表人：俞敏亮

　　注冊(cè)資本：60324.0740萬(wàn)元

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：企股滬總字第019036(市局)

　　組織機(jī)構(gòu)代碼證代碼：13220371-5

　　企業(yè)類型：中外合資股份制企業(yè)(上市)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：賓館、餐飲、食品生產(chǎn)及連鎖經(jīng)營(yíng)、旅游、攝影、出租汽車、國(guó)內(nèi)貿(mào)易、物業(yè)管理、商務(wù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)、工程設(shè)計(jì)、煙酒零售（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）（涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）

　　稅務(wù)登記證號(hào)碼（國(guó)稅）：310101132203715

　　稅務(wù)登記證號(hào)碼（地稅）：310101132203715

　　經(jīng)營(yíng)期限：自 一九九四年十二月十三日 至 不約定期限

　　控股股東：上海錦江國(guó)際酒店（集團(tuán)）股份有限公司

　　實(shí)際控制人：錦江國(guó)際（集團(tuán)）有限公司

　　通訊地址：上海市廣東路51號(hào)5樓

　　聯(lián)系電話：021-63741122

　　郵編；200002

　　二、信息披露義務(wù)人主要股東持股情況

　　信息披露義務(wù)人為上海證券交易所上市公司，股票代碼為600754、900934，控股股東為上海錦江國(guó)際酒店（集團(tuán)）股份有限公司，持有信息披露義務(wù)人50.15％的股份。

　　三、信息披露人董事及主要負(fù)責(zé)人的簡(jiǎn)介

　　四、信息披露義務(wù)人持有、控制其它上市公司百分之五以上的發(fā)行在外股份的情況

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署日信息披露義務(wù)人沒(méi)有持有、控制其它上市公司百分之五以上的發(fā)行在外股份的情況。

　　第三節(jié) 信息披露義務(wù)人持股目的

　　一、信息披露義務(wù)人持股目的

　　信息披露義務(wù)人增持石煉化股份是因?yàn)槭療捇瘮M以新增股份方式吸收合并長(zhǎng)江證券，信息披露義務(wù)人作為長(zhǎng)江證券的現(xiàn)有股東，本次吸收合并完成后，本公司將成為石煉化的股東。

　　二、信息披露義務(wù)人是否有意在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份

　　信息披露義務(wù)人沒(méi)有在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的意向。

　　第四節(jié) 信息披露義務(wù)人權(quán)益變動(dòng)方式

　　一、信息披露義務(wù)人權(quán)益變動(dòng)基本情況

　　2007年1月23日，石煉化與中國(guó)石化簽署了《石家莊煉油化工股份有限公司與中國(guó)石油化工股份有限公司股份回購(gòu)協(xié)議》，石煉化依據(jù)該協(xié)議規(guī)定的條款和條件向中國(guó)石化定向回購(gòu)中國(guó)石化所持有的全部石煉化股份，該等股份占石煉化總股本的79.73%。本次股權(quán)回購(gòu)尚需獲得石煉化臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，并報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核批準(zhǔn)，石煉化將在協(xié)議生效后對(duì)回購(gòu)的股份予以注銷。

　　2007年1月23日，石煉化與中國(guó)石化簽署了《資產(chǎn)出售協(xié)議》，中國(guó)石化依據(jù)該協(xié)議規(guī)定的條款和條件，以承擔(dān)石煉化全部債務(wù)的方式收購(gòu)石煉化的全部資產(chǎn)；自出售基準(zhǔn)日至交割基準(zhǔn)日期間之出售資產(chǎn)的變動(dòng)以及與出售資產(chǎn)相關(guān)的石煉化原有業(yè)務(wù)正常經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生贏利或虧損均由中國(guó)石化享有或承擔(dān)。石煉化現(xiàn)有員工也將隨資產(chǎn)一并由中國(guó)石化承接；石煉化現(xiàn)有業(yè)務(wù)也將由中國(guó)石化承繼。

　　2007年1月23日，石煉化與長(zhǎng)江證券簽署了《石家莊煉油化工股份有限公司與長(zhǎng)江證券有限責(zé)任公司公司吸收合并協(xié)議》，經(jīng)合并雙方協(xié)商，本次吸收合并時(shí)長(zhǎng)江證券整體作價(jià)103.0172億元，即長(zhǎng)江證券100%股權(quán)的價(jià)格為103.0172億元人民幣；石煉化流通股2006年12月6日停牌前20個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)的算術(shù)平均值為7.15元/股，雙方同意，據(jù)此協(xié)商確定石煉化每股股份的價(jià)格為7.15元；合并后，長(zhǎng)江證券各股東所可獲得的石煉化股份數(shù)為長(zhǎng)江證券100%股權(quán)的價(jià)格除以石煉化每股股份的價(jià)格的數(shù)額，即1，440，800，000股。該吸收合并協(xié)議尚需獲得石煉化臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)并報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　在上述定向回購(gòu)股份、整體出售資產(chǎn)暨以新增股份吸收合并長(zhǎng)江證券的同時(shí)，石煉化實(shí)施股權(quán)分置改革。石煉化定向回購(gòu)并注銷中國(guó)石化所持有的公司全部股份，以新增股份吸收合并長(zhǎng)江證券，股權(quán)分置改革及股權(quán)分置改革方案通過(guò)后被吸收方（長(zhǎng)江證券）的全體股東送股，互相結(jié)合，任何一項(xiàng)未能實(shí)施則其它事項(xiàng)也將不會(huì)付諸實(shí)施。

　　本次吸收合并前，信息披露義務(wù)人未持有石煉化的股份，持有長(zhǎng)江證券股權(quán)為142，500，000元，占長(zhǎng)江證券出資總額的7.120%； 本次吸收合并及股權(quán)分置改革完成后，信息披露義務(wù)人將持有石煉化有限售條件流通股100，637，463股，占石煉化已發(fā)行股份的比例為6.01%，成為石煉化第四大股東。信息披露義務(wù)人的關(guān)聯(lián)方未持有石煉化股份。

　　信息披露義務(wù)人在本次吸收合并前，已預(yù)留其所持長(zhǎng)江證券的股權(quán)的5%用于實(shí)施長(zhǎng)江證券員工的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。該股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃尚需主管部門(mén)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。信息披露義務(wù)人持有的石煉化的股份數(shù)量和比例還將會(huì)因?qū)嵤╅L(zhǎng)江證券員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃而改變。

　　二、《吸收合并協(xié)議書(shū)》的主要內(nèi)容

　　《吸收合并協(xié)議書(shū)》的主要內(nèi)容如下：

　　1、吸收合并方式

　　由石煉化以新增股份吸收合并長(zhǎng)江證券。

　　2、吸收合并對(duì)價(jià)

　　2007年1月23日，石煉化與長(zhǎng)江證券簽署了《石家莊煉油化工股份有限公司與長(zhǎng)江證券有限責(zé)任公司公司吸收合并協(xié)議》，經(jīng)合并雙方協(xié)商，本次吸收合并時(shí)長(zhǎng)江證券整體作價(jià)103.0172億元，即長(zhǎng)江證券100%股權(quán)的價(jià)格為103.0172億元人民幣；石煉化流通股2006年12月6日停牌前20個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)的算術(shù)平均值為7.15元/股，雙方同意，據(jù)此協(xié)商確定石煉化每股股份的價(jià)格為7.15元；合并后，長(zhǎng)江證券各股東所可獲得的石煉化股份數(shù)為長(zhǎng)江證券100%股權(quán)的價(jià)格除以石煉化每股股份的價(jià)格的數(shù)額，即1，440，800，000股。該吸收合并協(xié)議尚需獲得石煉化臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)并報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　3、吸收合并協(xié)議的生效與終止

　　（1）自下列條件全部滿足之日起，吸收合并協(xié)議正式生效：

　　《吸收合并協(xié)議》經(jīng)石煉化、長(zhǎng)江證券法定代表人或授權(quán)代表簽署；

　　《吸收合并協(xié)議》及其項(xiàng)下約定的吸收合并事項(xiàng)已經(jīng)按照公司法、雙方公司章程及議事規(guī)則之規(guī)定經(jīng)各自股東會(huì)/或股東大會(huì)決議通過(guò)；

　　石煉化股權(quán)分置改革獲得相關(guān)有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)或備案；

　　石煉化股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)；

　　石煉化向中國(guó)石化回購(gòu)其所持有的石煉化所有非流通股以及石煉化向中國(guó)石化整體出售資產(chǎn)獲得相關(guān)有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)或備案；

　　石煉化向中國(guó)石化回購(gòu)其所持有的石煉化所有非流通股以及石煉化向中國(guó)石化整體出售資產(chǎn)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)；

　　《吸收合并協(xié)議》及其項(xiàng)下約定的吸收合并事項(xiàng)已獲相關(guān)有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)或備案；

　　（2）吸收合并協(xié)議的上述約定未能得到滿足，吸收合并協(xié)議自行終止，雙方恢復(fù)原狀，互不承擔(dān)責(zé)任。

　　三、本次權(quán)益變動(dòng)股份的限制情況

　　本公司作為石煉化股權(quán)分置改革的相關(guān)方承諾：自石煉化股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，在12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓因石煉化以新增股份吸收合并而獲得的石煉化的股份。

　　除上述承諾外，本公司持有的石煉化股份不存在其他權(quán)利限制的情況。

　　四、本次權(quán)益變動(dòng)無(wú)附加條件、不存在補(bǔ)充協(xié)議、不存在協(xié)議雙方就股份表決權(quán)的行使進(jìn)行其他安排的情況

　　除《吸收合并協(xié)議》約定的生效條件以外，本次權(quán)益變動(dòng)無(wú)其他附加條件，不存在補(bǔ)充協(xié)議，不存在協(xié)議雙方就股份表決權(quán)行使進(jìn)行其他安排的情況。

　　第五節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　本信息披露義務(wù)人在提交本報(bào)告書(shū)之日前六個(gè)月內(nèi)沒(méi)有買賣石煉化掛牌交易股份的行為。

　　第六節(jié) 其他重大事項(xiàng)

　　一、其它應(yīng)披露的事項(xiàng)

　　信息披露義務(wù)人不存在為避免對(duì)本報(bào)告書(shū)內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他事項(xiàng)。

　　二、聲明

　　本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　信息披露義務(wù)人（簽章）：上海錦江國(guó)際酒店發(fā)展股份有限公司

　　法定代表人（或者主要負(fù)責(zé)人）： 俞敏亮

　　簽署日期：2007年2月1日

　　第七節(jié) 備查文件

　　一、上海錦江國(guó)際酒店發(fā)展股份有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照

　　二、上海錦江國(guó)際酒店發(fā)展股份有限公司董事及主要負(fù)責(zé)人的名單及其身份證明文件

　　三、石煉化與長(zhǎng)江證券簽署的《石家莊煉油化工股份有限公司與長(zhǎng)江證券有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議》

　　四、上海錦江國(guó)際酒店發(fā)展股份有限公司董事會(huì)關(guān)于石煉化吸收合并長(zhǎng)江證券的決議

　　附表一

　　簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

　　填表說(shuō)明：

　　1、存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“是或否”填寫(xiě)核對(duì)情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說(shuō)明；

　　2、不存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“無(wú)”填寫(xiě)核對(duì)情況；

　　3、需要加注說(shuō)明的，可在欄目中注明并填寫(xiě)；

　　4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動(dòng)人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報(bào)送權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

　　信息披露義務(wù)人名稱（簽章）：上海錦江國(guó)際酒店發(fā)展股份有限公司

　　法定代表人（簽章）： 俞敏亮

　　日期：2007年2月1日