(上接D6版）

　　企業(yè)類(lèi)型：股份有限公司（上市）

　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：300001801028

　　稅務(wù)登記證號(hào)碼：370902166408727

　　成立日期：1993年3月17日

　　經(jīng)營(yíng)期限：永久存續(xù)

　　主要股東名稱(chēng)：中國(guó)石油化工股份有限公司

　　聯(lián)系電話(huà)：(0538)6269630， 6269659

　　經(jīng)營(yíng)范圍：工業(yè)生產(chǎn)資料（不含專(zhuān)營(yíng)專(zhuān)控）、日用百貨、五金交電、建筑材料、紡織品、農(nóng)副產(chǎn)品（不含專(zhuān)營(yíng)）的批發(fā)、零售；潤(rùn)滑油制造；物業(yè)管理；石油制品、汽車(chē)貨物運(yùn)輸、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、住宿、餐飲、油庫(kù)設(shè)備制造安裝（只限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；石油制品批發(fā)（有效期至2008年5月16日）。

　　2、泰山石油的董事及其主要負(fù)責(zé)人介紹

　　3、截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，泰山石油不存在持有其他上市公司百分之五以上發(fā)行在外股份的情況

　　三、持股目的

　　本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，泰山石油將不再持有魯潤(rùn)股份的任何股份，在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)亦無(wú)意增加其在魯潤(rùn)股份中擁有權(quán)益的股份。

　　四、權(quán)益變動(dòng)方式

　　為配合中國(guó)石化戰(zhàn)略性重組的要求以及盡快啟動(dòng)魯潤(rùn)股份

　　1、信息披露義務(wù)人持有魯潤(rùn)股份股份的情況

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，泰山石油合法持有魯潤(rùn)股份5，028萬(wàn)股股份（占魯潤(rùn)股份股份總數(shù)的29.50%）。

　　2、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容

　　2007年1月30日，泰山石油與永泰地產(chǎn)簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將泰山石油持有的魯潤(rùn)股份5，028萬(wàn)股股份（占魯潤(rùn)股份股份總數(shù)的29.50%）轉(zhuǎn)讓給永泰地產(chǎn)，從而導(dǎo)致魯潤(rùn)股份的實(shí)際控制人發(fā)生變化。協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　（1）協(xié)議當(dāng)事人：泰山石油、永泰地產(chǎn)。

　　（2）轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量及比例：本次股份轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為魯潤(rùn)股份5，028萬(wàn)股股份（占魯潤(rùn)股份股份總數(shù)的29.50%）。

　　（3）股份性質(zhì)及性質(zhì)變動(dòng)情況：本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)股份性質(zhì)仍為社會(huì)法人股。

　　（4）股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款：以魯潤(rùn)股份2006年第三季度報(bào)告披露的截至2006年9月30日調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)1.992元為參考，雙方確認(rèn)本次股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為1.992元/股，本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣100，157，760元。

　　（5）股份轉(zhuǎn)讓的支付對(duì)價(jià)方式：現(xiàn)金。

　　（6）付款安排：永泰地產(chǎn)應(yīng)在交割日后的20個(gè)工作日內(nèi)向泰山石油指定的帳戶(hù)支付本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50％，并于交割日后60個(gè)工作日內(nèi)支付剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　（7）協(xié)議簽訂時(shí)間：2007年1月30日。

　　（8）協(xié)議生效時(shí)間及條件：

　　《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋雙方公章之日起成立，經(jīng)泰山石油股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。泰山石油向永泰地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股份以及永泰地產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)股份的先決條件為：

　　（a）本次股份轉(zhuǎn)讓雙方均已經(jīng)履行了必要的審批手續(xù)；

　　（b）永泰地產(chǎn)已經(jīng)獲得證監(jiān)會(huì)對(duì)其全面要約收購(gòu)魯潤(rùn)股份股份的豁免；

　　（c）泰山石油在所有重大方面已遵守其在本協(xié)議下所作的承諾；

　　（d）永泰地產(chǎn)在所有重大方面已遵守其在本協(xié)議下所作的承諾。

　　3、控制權(quán)變動(dòng)

　　本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，泰山石油不再持有魯潤(rùn)股份的股份；永泰地產(chǎn)將持有魯潤(rùn)股份5，028萬(wàn)股股份（占魯潤(rùn)股份股份總數(shù)的29.50%），成為魯潤(rùn)股份的第一大股東。

　　4、目標(biāo)股份的權(quán)利限制情況

　　于本報(bào)告書(shū)簽署之日，目標(biāo)股份上未設(shè)定任何質(zhì)權(quán)、抵押、優(yōu)先權(quán)、信托、財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)或其它第三者權(quán)益，亦無(wú)任何針對(duì)目標(biāo)股份的重要或重大爭(zhēng)議、仲裁及訴訟。本次股份轉(zhuǎn)讓不存在被限制轉(zhuǎn)讓的情況、不存在未披露的附加特殊條件，不存在補(bǔ)充協(xié)議。

　　5、受讓方情況調(diào)查

　　本次股份轉(zhuǎn)讓的受讓方為永泰地產(chǎn)。泰山石油對(duì)永泰地產(chǎn)進(jìn)行了合理的調(diào)查，基本情況如下：

　　（1）主體資格

　　（2）資信情況

　　永泰地產(chǎn)主要從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，近三年主要開(kāi)發(fā)了南京南湖春曉、南京香緹麗舍、徐州東方美地一期等房地產(chǎn)項(xiàng)目，目前正在開(kāi)發(fā)徐州東方美地二、三期、揚(yáng)州香緹麗舍一期、濟(jì)寧香緹麗舍等項(xiàng)目。截至2006年12月31日，永泰地產(chǎn)經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為74，345.07萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為26，585.42萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為57.82%，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為18，154.46萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1，546.29萬(wàn)元。

　　永泰地產(chǎn)目前經(jīng)營(yíng)狀況良好且資金充裕，資信狀況良好。

　　（3）受讓意圖

　　永泰地產(chǎn)受讓股權(quán)的目的主要是借助上市公司資本運(yùn)作平臺(tái)，進(jìn)一步規(guī)范管理機(jī)制和市場(chǎng)約束，建立富有活力和生機(jī)的企業(yè)運(yùn)行機(jī)制，加速建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的進(jìn)程。

　　根據(jù)泰山石油的調(diào)查了解，本次股份轉(zhuǎn)讓后，永泰地產(chǎn)將對(duì)魯潤(rùn)股份實(shí)施重大資產(chǎn)重組。于本次股份轉(zhuǎn)讓和前述重大資產(chǎn)重組完成后，魯潤(rùn)股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)榉康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)，從而成為一家房地產(chǎn)類(lèi)上市公司。屆時(shí)，永泰地產(chǎn)將通過(guò)合法程序?qū)︳敐?rùn)股份現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，并對(duì)魯潤(rùn)股份《公司章程》進(jìn)行適當(dāng)修訂。

　　6、關(guān)聯(lián)方欠款、擔(dān)保

　　于本報(bào)告書(shū)簽署之日，除魯潤(rùn)股份已公開(kāi)披露的信息外，泰山石油不存在未清償對(duì)魯潤(rùn)股份的負(fù)債，不存在未解除魯潤(rùn)股份為泰山石油負(fù)債提供擔(dān)保的情形，亦不存在泰山石油損害魯潤(rùn)股份利益的其他情況。

　　五、前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)掛牌交易股份的情況

　　在本報(bào)告書(shū)簽署之日前六個(gè)月內(nèi)，泰山石油無(wú)買(mǎi)賣(mài)魯潤(rùn)股份掛牌交易股份的行為。

　　六、其他重大事項(xiàng)

　　本報(bào)告書(shū)已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)的有關(guān)信息作了如實(shí)披露，不存在應(yīng)披露而未披露的信息。

　　七、信息披露義務(wù)人的聲明

　　信息披露人中國(guó)石化山東泰山石油股份有限公司就本次股份轉(zhuǎn)讓作出如下聲明：

　　中國(guó)石化山東泰山石油股份有限公司聲明

　　本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　法定代表人簽字：馮東青

　　中國(guó)石化山東泰山石油股份有限公司

　　二○○七年一月三十日

　　八、備查文件

　　1、泰山石油企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

　　2、泰山石油董事名單及身份證明文件；

　　2、泰山石油與永泰地產(chǎn)簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（復(fù)印件）。

　　九、附表

　　簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

　　填表說(shuō)明：

　　1、存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“是或否”填寫(xiě)核對(duì)情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說(shuō)明；

　　2、不存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“無(wú)”填寫(xiě)核對(duì)情況；

　　3、需要加注說(shuō)明的，可在欄目中注明并填寫(xiě)；

　　4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動(dòng)人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報(bào)送權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

　　中國(guó)石化山東泰山石油股份有限公司（簽章）：

　　法定代表人：馮東青

　　日期：2007年1月30日