證券代碼：600398 證券簡稱 ：凱諾科技 編號：臨2007—001號

　　凱諾科技股份有限公司

　　第三屆第十三次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　凱諾科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆第十三次董事會于2007年1月29日在公司會議室以現場方式召開，公司已于2007年1月18日通過書面形式向各位參會人員送達了會議通知。會議應到董事8人，實到8人，公司全體監事和高級管理人員列席了會議。會議由董事長葉惠麗女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議以記名投票表決方式逐項審議通過了如下事項：

　　1、審議通過了公司2006年年度報告及其摘要，并提交公司2006年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　2、審議通過了公司2006年度董事會工作報告，并提交公司2006年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　3、審議通過了公司2006年度總經理工作報告。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　4、審議通過了公司2006年度財務決算報告，并提交公司2006年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　5、審議通過了公司2007年度財務預算報告，并提交公司2006年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　6、審議通過了公司2006年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案， 并提交公司2006年年度股東大會審議：

　　經江蘇天衡會計師事務所有限公司出具的天衡審字（2007）17號審計報告確認，本公司2006年度共實現凈利潤98，676，245.95元。按照《公司章程》有關規定，提取10%的法定盈余公積9，867，624.60元，加上期初未分配利潤351，200，222.22元，減去已發放現金股利18，932，706.72元，本年度可供全體股東分配的利潤為421，076，136.85元。經董事會研究，公司決定本次不進行利潤分配，也不進行公積金轉增股本。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　7、審議通過了關于續聘江蘇天衡會計師事務所有限公司為公司2007年度財務審計機構的議案，并提交公司2006年年度股東大會審議；該事項在提交公司董事會審議前，已獲得公司全體獨立董事書面認可。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　8、審議通過了關于公司董事及高級管理人員2006年度薪酬的議案，并提交公司2006年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　9、審議通過了江蘇天衡會計師事務所有限公司出具的《關于凱諾科技股份有限公司2006年度與關聯方非經營性資金往來及對外擔保等情況的專項報告》，并提交公司2006年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　10、審議通過了關于公司2007年度繼續履行日常關聯交易協議的議案，并提交公司2006年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　關聯董事葉惠麗女士、楊洪先生、陶曉華先生、趙國英女士、趙志強先生回避了表決，其余3名非關聯董事（獨立董事）同意通過本議案。

　　該事項在提交公司董事會審議前，已獲得公司全體獨立董事書面認可。

　　公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為董事會對該事項的表決程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海證券交易所股票上市規則（2006年修訂）》有關規定的要求；公司與各關聯方之間的簽訂的各項日常關聯交易協議均為公司正常生產經營所必須，都遵循了公允的市場價格和條件，體現了公平、公正、公開的原則，不會影響公司的獨立性，不會損害公司及中小股東的利益，有利于公司的持續穩健發展。

　　11、審議通過了關于收購海瀾集團有限公司部分資產的議案，并提交公司2006年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　關聯董事葉惠麗女士、楊洪先生、陶曉華先生、趙國英女士、趙志強先生回避了表決，其余3名非關聯董事（獨立董事）同意通過本議案。

　　該事項在提交公司董事會審議前，已獲得公司全體獨立董事書面認可。

　　公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為董事會對該事項的表決程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海證券交易所股票上市規則（2006年修訂）》有關規定的要求；公司與海瀾集團有限公司簽署的《資產收購協議》遵循了公允的市場價格和條件，體現了公平、公正、公開的原則，不會損害公司及中小股東的利益，有利于保證公司資產的完整性和管理的獨立性。

　　12、審議通過了關于提請董事會授權公司經理層處置公司持有的南京理工科技園股份有限公司股權的議案。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　13、審議通過了關于提請召開公司2006年年度股東大會的議案。

　　決定于2007年2月28日上午9：00在公司會議室召開公司2006年年度股東大會，審議以上須提交股東大會審議的事項。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　公司2006年年度股東大會的具體事宜詳見《凱諾科技股份有限公司關于召開2006年年度股東大會的通知》。

　　特此公告

　　凱諾科技股份有限公司董事會

　　二○○七年一月三十一日

　　證券代碼：600398 證券簡稱 ：凱諾科技 編號：臨2007—002號

　　凱諾科技股份有限公司

　　關于召開2006年年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示

　　●會議召開時間：2007年2月28日9:00

　　●會議召開地點：江陰市新橋鎮公司Office三樓一號會議室

　　●重大提案：

　　1、公司2006年年度報告及其摘要

　　2、公司2006年度董事會工作報告

　　3、公司2006年度監事會工作報告

　　4、公司2006年度財務決算報告

　　5、公司2007年度財務預算報告

　　6、公司2006年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案

　　7、關于續聘江蘇天衡會計師事務所有限公司為公司2007年度財務審計機構并授權董事會決定其報酬事宜的議案

　　8、關于公司董事及高級管理人員2006年度薪酬的議案

　　9、關于公司監事2006年度薪酬的議案

　　10、江蘇天衡會計師事務所有限公司出具的《關于凱諾科技股份有限公司2006年度與關聯方非經營性資金往來及對外擔保等情況的專項報告》

　　11、關于公司2007年度繼續履行日常關聯交易協議的議案

　　12、關于收購海瀾集團有限公司部分資產的議案

　　一、召開會議基本情況

　　1、會議召集人：公司第三屆董事會

　　2、會議召開的日期和時間：2007年2月28日9:00

　　3、會議地點：江陰市新橋鎮公司Office三樓一號會議室

　　4、會議召開方式：現場表決

　　二、會議審議事項

　　1、公司2006年年度報告及其摘要

　　2、公司2006年度董事會工作報告

　　3、公司2006年度監事會工作報告

　　4、公司2006年度財務決算報告

　　5、公司2007年度財務預算報告

　　6、公司2006年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案

　　7、關于續聘江蘇天衡會計師事務所有限公司為公司2007年度財務審計機構并授權董事會決定其報酬事宜的議案

　　8、關于公司董事及高級管理人員2006年度薪酬的議案

　　9、關于公司監事2006年度薪酬的議案

　　10、江蘇天衡會計師事務所有限公司出具的《關于凱諾科技股份有限公司2006年度與關聯方非經營性資金往來及對外擔保等情況的專項報告》

　　11、關于公司2007年度繼續履行日常關聯交易協議的議案

　　12、關于收購海瀾集團有限公司部分資產的議案

　　三、會議出席對象

　　1、公司董事、監事及高級管理人員；

　　2、2007年2月15日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東；

　　3、公司聘請的律師。

　　四、登記方法

　　1、登記時間：2007年2月26日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00

　　2、登記地點：江陰市新橋鎮公司董事會辦公室

　　3、登記方式：

　　（1）個人股東持本人身份證、上海證券帳戶卡辦理登記；

　　（2）法人股東持上海證券帳戶卡、法人營業執照復印件、法定代表人授權委托書和出席人身份證辦理登記；

　　（3）異地股東可用信函或傳真方式登記；

　　（4）委托代理人必須持有股東簽署或蓋章的授權委托書、股東本人身份證、上海證券帳戶卡、代理人本人身份證辦理登記手續；

　　（5）投票代理委托書應當在本次會議召開前二十四小時前送達或郵寄至公司董事會辦公室。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證，并與委托書一并送達公司董事會辦公室。

　　五、其他事項

　　1、與會股東食宿及交通費用自理，會期半天。

　　2、聯系地址：江陰市新橋鎮公司董事會辦公室

　　郵政編碼：214426

　　聯系人：趙志強 張鴻飛

　　聯系電話：0510-86121388-3180

　　傳真： 0510-86126877

　　六、備查文件目錄：凱諾科技股份有限公司第三屆第十三次董事會決議

　　特此公告

　　凱諾科技股份有限公司董事會

　　二○○七年一月三十一日

　　附件：

　　凱諾科技股份有限公司2006年年度股東大會授權委托書

　　本人（公司名稱） ，身份證號碼（公司注冊號）為： ，股東帳戶卡號為： ，持有凱諾科技股份有限公司股票股，為本公司股東。現委托 ，身份證號碼為： ，為本人之代表，代表本人出席2007年2月28日（星期三）9:00在江蘇省江陰市新橋鎮本公司Office三樓一號會議室舉行的2006年年度股東大會，代表本人依照下列議案投票，如無作指示，則由本人之代表酌情決定投票：

　　委托書簽發日期：年月日

　　委托書有效日期：年月日至 年月 日

　　委托人簽名（法人股東加蓋法人單位印章）：

　　證券代碼：600398 證券簡稱 ：凱諾科技 編號：臨2007—003號

　　凱諾科技股份有限公司

　　收購資產暨關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　2007年1月29日，公司與海瀾集團有限公司就收購海瀾集團有限公司人才樓等相關設施的事宜，在江蘇省江陰市新橋鎮簽署了《資產收購協議》。根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，海瀾集團有限公司作為公司的第一大股東，屬公司關聯方，本次交易構成了關聯交易。

　　公司全體獨立董事對本次關聯交易議案予以認可并同意提交2007年1月29日召開的公司第三屆董事會第十三次會議進行審議和表決，表決時公司五名關聯董事葉惠麗女士、楊洪先生、陶曉華先生、趙國英女士、趙志強先生按規定予以回避，其余三名非關聯董事（獨立董事）一致通過了該議案。

　　二、 關聯方介紹

　　本項關聯交易涉及的關聯法人為海瀾集團有限公司。海瀾集團有限公司目前直接持有凱諾科技17.50%股份（截至2006年12月31日），為公司的第一大股東。

　　海瀾集團有限公司基本情況：

　　企業名稱：海瀾集團有限公司

　　住所：江陰市新橋鎮陶新路8號

　　法定代表人：周建平

　　注冊資本：21000萬元人民幣

　　公司類型：有限責任公司

　　主營業務范圍：精粗紡呢絨、毛紗線、羊毛衫、服裝、毛針織品、絲織品、皮制品、工藝品、一般勞保用品（不含國家限止、禁止類）的制造、加工、銷售；洗毛、染整；紡織原料（不含籽棉）、鞋、襪、金屬材料、建材、紡織專用設備配件、機械電器、五金玻璃的銷售；利用自有資金對外投資；本公司內部供電、供氣；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。（以上項目涉及專項審批的，經行政許可后方可經營）

　　三、關聯交易標的基本情況

　　公司收購的資產為海瀾集團有限公司的人才樓等相關設施。

　　在擬收購的上述全部資產上無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，無涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　本次關聯交易標的經具有證券業務資格的江蘇天衡會計師事務所有限公司評估，評估基準日為2006年11月30日，按重置成本法進行評估。本次關聯交易的資產帳面價值為7604.77萬元，調整后資產帳面價值為7604.77萬元，評估后資產價值為9906.54萬元，增值2301.78萬元，增值率30.27%。

　　資產評估結果匯總表如下： 單位：人民幣萬元

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　本次交易的主要內容：

　　1、本次交易資產出讓方海瀾集團有限公司與資產受讓方凱諾科技股份有限公司于2007年1月29日在江陰市新橋鎮簽署了《資產收購協議》。

　　2、交易標的為海瀾集團有限公司人才樓等相關設施。

　　3、本次交易的定價及依據：本次交易以經江蘇天衡會計師事務所有限公司出具的《海瀾集團有限公司資產轉讓項目資產評估報告書》（天衡評報字（2006）第46號）的評估結果9906.54萬元作為基礎轉讓價，確定最終轉讓價為9900萬元。

　　4、交易結算方式：在《資產收購協議》簽訂生效之日起的10日內，交易雙方共同向有關部門申請辦理資產的轉讓過戶手續；同時，公司向海瀾集團有限公司全額支付交易款項。

　　5、交易生效條件：本次交易金額超過了3000萬元，根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》規定，此項交易尚須獲得公司股東大會的批準；協議在公司股東大會決議通過之日起生效。

　　五、關聯交易的目的以及對公司的影響情況

　　1、收購海瀾集團有限公司人才樓等相關設施，有助于減少關聯交易，保證公司資產的完整性和管理的獨立性，以及進一步完善公司員工的后勤保障服務，更好的吸引高層次技術、管理人員，為公司的長期發展打下更堅實的基礎。

　　2、在本次關聯交易前，公司根據與海瀾集團有限公司于2004年2月15日簽訂的《土地租賃協議》，將公司澄土國用（2004）字第007569號《國有土地使用證》項下的位于江陰市新橋鎮陶新路西側、面積為2487.77平方米的土地使用權租賃給海瀾集團有限公司，年租金總額為19902.16元。在本次關聯交易完成后，該協議將被終止。

　　3、本次關聯交易是以交易資產的凈資產的評估值為交易價格，對公司本期的經營業績影響較小。

　　公司董事會成員切實履行了誠實勤勉職責，認為本次關聯交易不存在損害非關聯股東利益的情形，亦不會對公司的獨立性產生不良影響。

　　六、獨立董事意見

　　公司全體獨立董事發表了獨立意見，認為本次關聯交易的表決程序是合法有效的，公司關聯董事回避了表決，符合有關法律、法規和公司章程的規定。本次關聯交易定價公允，體現了公平、公正、誠信的原則，未損害廣大中小股東的利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第三屆第十三次董事會決議以及經董事簽字的會議記錄；

　　2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　3、公司第三屆第七次監事會決議及經監事簽字的會議記錄；

　　4、公司與海瀾集團有限公司簽訂的《資產收購協議》；

　　5、江蘇天衡會計師事務所有限公司出具的資產評估報告書（天衡評報字（2006）第46號）；

　　凱諾科技股份有限公司董事會

　　二○○七年一月三十一日

　　證券代碼：600398 證券簡稱 ：凱諾科技 編號：臨2007—004號

　　凱諾科技股份有限公司

　　第三屆第七次監事會決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　凱諾科技股份有限公司第三屆第七次監事會議于2007年1月29日在公司會議室召開，公司已于2007年1月18日以書面形式向公司全體監事發出了會議通知。監事會召集人何瑩女士主持了會議，會議應到監事3名，實到何瑩、張瑞新、張建良監事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。經與會監事審議，會議通過了以下事項：

　　一、審議通過了公司2006年度監事會工作報告，并提交公司2006年年度股東大會審議。

　　監事會對2006年度有關事項發表獨立意見如下：

　　2006年，公司監事會嚴格按照《公司法》和《公司章程》的有關規定，列席了全部董事會，參加了所有的股東大會，從切實維護公司利益和廣大股東權益出發，認真履行監事會的職責，對公司的依法運作情況、公司經營決策程序、公司財務情況、高級管理人員的履職守法情況等各方面進行了全面的檢查監督。經認真審議一致認為：

　　1、公司依法運作情況

　　董事會能夠嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及有關法規和制度進行規范化運作，本著審慎經營、有效防范化解資產損失風險的原則，工作認真負責，決策科學合理，決策程序規范合法，公司的內控制度繼續完善并得到切實執行。監事會在監督公司董事及高級管理人員履行職責的情況時，未發現任何違法違規的行為，亦未發現任何損害股東權益的問題。

　　2、檢查公司財務情況

　　報告期內，監事會定期或不定期地對公司財務及其控股子公司的經營活動進行監督檢查，未發現違規情況。監事會認真審查了公司董事會準備提交股東大會審議的公司2006年度財務決算報告、公司2006年度利潤分配方案、經審計的2006年度財務報告等有關材料。監事會認為：公司2006年度的財務決算報告真實可靠，公司財務結構合理，財務狀況良好；江蘇天衡會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見的審計報告及所涉及事項是客觀公正的，真實反映了公司2006年度的財務狀況和經營成果。

　　3、募集資金使用情況

　　報告期內，公司可轉換公司債券募集資金使用合法、合規，未發現違反法律、法規及損害股東利益的行為。

　　4、收購、出售資產情況

　　報告期內，公司除按照協議執行可轉換公司債券募集資金投入項目之收購成亨標準廠房及相關設施項目外，沒有其它收購出售資產情況。上述收購資產事項嚴格執行了公司股東大會決議，價格合理，是在公平、互利的基礎上進行的，符合公司長遠發展戰略，沒有損害公司和股東的利益。

　　5、關聯交易情況

　　報告期內，公司因客觀情況所發生的關聯交易均按有關關聯交易協議執行，體現了公開、公平、公正的原則，未發現損害本公司及股東利益的情況。

　　6、本年度江蘇天衡會計師事務所對公司年度報告出具了標準無保留意見的審計報告，公司未對報告期利潤實現數進行預測。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過了公司2006年年度報告及其摘要。

　　公司監事會根據《證券法》第68條的規定和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號〈年度報告的內容與格式〉》（2005年修訂）的有關要求，對董事會編制的公司2006年年度報告進行了嚴格的審核，并提出了如下的書面審核意見，與會全體監事一致認為：

　　1、公司2006年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；

　　2、公司2006年年度報告的內容和格式符合中國

證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各方面真實地反映出公司2006年度的經營管理和財務狀況等事項；

　　3、在公司監事會提出本意見前，未發現參與2006年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過了關于公司監事2006年度薪酬的議案，并提交公司2006年年度股東大會審議。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　四、審議通過了關于公司收購海瀾集團有限公司部分資產的議案。

　　監事會依照有關法律法規及公司章程的規定，對該事項進行了監督審核，監事會認為：

　　公司收購海瀾集團有限公司部分資產的交易定價合理，程序規范，不存在法律障礙，對全體股東是公平的，沒有發現內幕交易，沒有損害公司利益及股東利益。

　　監事會成員列席了公司董事會第三屆第十三次會議，監事會認為與會董事在審議、表決時，履行了誠信義務，關聯董事在表決時進行了回避，董事會決議合法有效。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　五、審議通過了關于公司2007年度繼續履行日常關聯交易協議的議案。

　　監事會依照有關法律法規及公司章程的規定，對該事項進行了監督審核，監事會認為：

　　公司與關聯方之間的各項關聯交易協議定價合理，程序規范，不存在法律障礙，對全體股東是公平的，沒有發現內幕交易，沒有損害公司利益及股東利益。

　　監事會成員列席了公司董事會第三屆第十三次會議，監事會認為與會董事在審議、表決時，履行了誠信義務，關聯董事在表決時進行了回避，董事會決議合法有效。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告

　　凱諾科技股份有限公司監事會

　　二○○七年一月三十一日

　　海瀾集團有限公司資產轉讓項目

　　資產評估報告書摘要

　　天衡評報字（2006）第46號

　　江蘇天衡會計師事務所有限公司接受海瀾集團有限公司的委托，對該公司擬進行資產轉讓的經濟行為所涉及的資產進行了評估。

　　資產評估的范圍是海瀾集團有限公司的部分固定資產，該部分固定資產評估前的帳面原值為90，760，285.07元，帳面凈值為75，970，634.31元。

　　本項目評估基準日為2006年11月30日。

　　本次資產評估采用重置成本法進行評估。

　　經評估計算，在評估基準日2006年11月30日，海瀾集團有限公司資產轉讓項目評估結果如下：

　　資產帳面價值為7，597.06萬元，調整后帳面值為7，597.06萬元，評估價值為9，906.54萬元，評估增值為2，309.48萬元，增值率30.40%；

　　（評估結論詳細情況見資產評估明細表）

　　資產評估結果匯總表如下： 單位：人民幣萬元

　　委估范圍內的建筑物尚未取得房屋所有權證，根據江陰市房產管理局出具的證明文件，辦理權證的相關手續正在辦理中。上述評估結果中已包含辦理房屋所有權證所需補交的建設配套費用。

　　按現行規定，評估結論的有效期為基準日后一年，即2006年11月30日至2007年11月29日。

　　以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。

　　本摘要與評估報告書正文具有同等法律效力。

　　評估機構法定代表人：余瑞玉

　　注冊資產評估師：洪建樹

　　注冊資產評估師：郭澳

　　評估機構：江蘇天衡會計師事務所有限公司

　　2006年12月30日

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