證券代碼：600054(Ａ股)股票簡稱：黃山旅游(Ａ股)編號：臨2007-007

　　900942(Ｂ股)黃山Ｂ股(Ｂ股)

　　黃山旅游發(fā)展股份有限公司

　　三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

　　暨召開2006年度股東大會(huì)的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　黃山旅游發(fā)展股份有限公司三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議于2007年1月15日以電話及書面通知的方式告知公司各位董事。會(huì)議于2007年1月25日上午9:00在公司三樓會(huì)議室召開，應(yīng)到董事8名，實(shí)到董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議并一致通過了如下議題：

　　一、公司2006年度董事會(huì)工作報(bào)告；

　　二、公司2006年度總裁工作報(bào)告；

　　三、公司2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

　　四、公司2006年度利潤分配預(yù)案；

　　經(jīng)安徽華普會(huì)計(jì)事務(wù)所及德豪國際利安達(dá)信隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司2006年度實(shí)現(xiàn)凈利潤138，687，707元人民幣，提取10%法定公積金13，920，103元人民幣，未分配利潤為124，767，604元人民幣，加上上年度未分配利潤15，375，393元人民幣，合計(jì)可供分配利潤140，142，997元人民幣。按國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算，實(shí)現(xiàn)稅后利潤147，940，857元。按國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的累計(jì)未分配利潤為145，969，296元。

　　公司董事會(huì)擬定本次股利分配方案如下：（1）以2006年末總股本45，435萬股為基數(shù)，以現(xiàn)金股利方式向全體股東派發(fā)紅利63，609，000元，計(jì)每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.40元，剩余未分配利潤76，533，997元，結(jié)轉(zhuǎn)下一年度分配。（2）上述B股股利以美元派發(fā)，美元與人民幣匯率按2006年度股東大會(huì)批準(zhǔn)后的第一個(gè)工作日中國人民銀行公布的美元兌人民幣的中間價(jià)計(jì)算。（3）以上現(xiàn)金股利均含稅。

　　此分配預(yù)案須提交2006年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　五、公司2006年年度報(bào)告及其摘要；

　　六、關(guān)于轉(zhuǎn)回華安證券部分投資減值準(zhǔn)備的議案；

　　華安證券于2006年以現(xiàn)金及債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式增加注冊資本5億元，本公司持股比例由原來的5.87%下降為4.54%。截止2005年末本公司根據(jù)華安證券實(shí)際經(jīng)營情況，本著謹(jǐn)慎性原則，按本公司對其投資額的90%計(jì)提了長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備。

　　根據(jù)華安證券提供的2006年度會(huì)計(jì)報(bào)表（未經(jīng)審計(jì)），該公司2006年度實(shí)現(xiàn)凈利潤3.43億元，期末凈資產(chǎn)為6.96億元。本公司根據(jù)2006年末所享有華安證券凈資產(chǎn)比例，對原計(jì)提的長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備部分轉(zhuǎn)回，金額為2，158萬元。

　　七、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及支付相關(guān)報(bào)酬的預(yù)案；

　　會(huì)議決定擬續(xù)聘安徽華普會(huì)計(jì)事務(wù)所及利安達(dá)信隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2007年度境內(nèi)和境外財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年；公司擬支付給上述兩家審計(jì)機(jī)構(gòu)2006年度審計(jì)費(fèi)用為60萬元人民幣，會(huì)計(jì)師事務(wù)所因?qū)徲?jì)工作在本公司所在地發(fā)生的差旅費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　該議案須提交2006年度股東大會(huì)審議通過。

　　八、關(guān)于公司獨(dú)立董事年度津貼的議案；

　　會(huì)議擬定給予獨(dú)立董事每人每年3.6萬元人民幣（含稅）的津貼，并為每位獨(dú)立董事購買一份獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)。獨(dú)立董事出席公司董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)的差旅費(fèi)及按《公司章程》履行職權(quán)所需的費(fèi)用均由公司承擔(dān)。

　　該預(yù)案須提請2006年度股東大會(huì)審議通過。

　　九、關(guān)于召開2006年度股東大會(huì)的議案；

　　公司定于2007年2月27日上午9:00在黃山風(fēng)景區(qū)桃源賓館召開2006年度股東大會(huì)。

　　（一）會(huì)議審議事項(xiàng)：

　　1、公司2006年度董事會(huì)工作報(bào)告；

　　2、公司2006年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　3、公司2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

　　4、公司2006年度利潤分配預(yù)案；

　　5、公司2006年年度報(bào)告及其摘要；

　　6、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及支付相關(guān)報(bào)酬的預(yù)案；

　　7、關(guān)于公司獨(dú)立董事年度津貼的議案。

　　（二）會(huì)議召集人：董事會(huì)

　　（三）出席會(huì)議對象

　　1、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘任的律師。

　　2、截至2007年2月12日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體A股股東及2月15日登記在冊的本公司全體B股股東（B股最后交易日為2月12日）。

　　（四）會(huì)議登記手續(xù)：凡出席會(huì)議的股東請持本人身份證、股東帳戶卡或法人單位證明（受委托人須持本人身份證、委托人股東帳戶卡及授權(quán)委托書）于2007年2月26日下午17:30之前向公司董事會(huì)辦公室報(bào)名并辦理會(huì)議出席手續(xù)（可以傳真或電話方式報(bào)名）。

　　（五）其它事項(xiàng)

　　1、會(huì)期半天，有關(guān)費(fèi)用由股東或股東代表自理，授權(quán)委托書見附件。

　　2、聯(lián)系人：黃嘉平、史雪晴

　　聯(lián)系電話：0559－5580526

　　傳 真： 0559－5580505

　　特此公告

　　黃山旅游發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　2007年1月27日

　　附件：授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托 先生（女士）代表我單位（本人）出席黃山旅游發(fā)展股份有限公司2006年度股東大會(huì)，并行使對會(huì)議全部議案的表決權(quán)。

　　委托人： 被委托人：

　　委托人證券帳戶：被委托人身份證號碼：

　　委托人身份證號碼：委托日期：

　　證券代碼：600054(Ａ股)股票簡稱：黃山旅游(Ａ股)編號：臨2007-008

　　900942(Ｂ股) 黃山Ｂ股(Ｂ股)

　　黃山旅游發(fā)展股份有限公司

　　三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

　　黃山旅游發(fā)展股份有限公司三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議于2007年1月25日上午:在公司三樓會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)參加表決監(jiān)事3名，實(shí)參加表決監(jiān)事2名，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議并一致通過了如下議案。

　　一、公司2006年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　二、公司2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

　　三、公司2006年度報(bào)告及其摘要。

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

　　公司年報(bào)編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的規(guī)定；年報(bào)內(nèi)容和格式符合中國

　　特此公告

　　黃山旅游發(fā)展股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2007年1月27日