本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　南寧糖業股份有限公司第三屆董事會第十次會議于2007年1月12日發出書面會議通知，并于2007年1月25日在公司總部會議室現場召開，本次會議由公司董事長熊可模先生主持，會議應到董事11人，實到董事9人，獨立董事陳湘桂先生因公出差未能親自出席并授權委托獨立董事任麗華女士代為行使表決權，董事王國良先生因事請假未能出席但未授權委托其他董事代為行使表決權。監事會5名成員列席會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議以舉手表決的方式審議了如下議案：

　　一、關于修改《公司章程》的議案；

　　根據中國證監會的要求，參照中國證監會《關于印發<上市公司章程指引>（2006修訂）的通知》（證監公司字[2006]38號文）及相關法律、法規，對原《公司章程》進行修訂（詳見巨潮網）。本議案經董事會審議通過后，將提交股東大會審議。股東大會召開時間和地點等相關事宜授權由公司董事會另行確定并對外公告。

　　表決結果：贊成10票，棄權0票，反對0票。

　　二、關于修改《股東大會議事規則》的議案；

　　參照《關于發布<上市公司股東大會規則>的通知》（證監發[2006]21號）等法律、法規及新《公司章程》，對原《股東大會議事規則》進行修訂（詳見巨潮網）。本議案經董事會審議通過后，將提交股東大會審議。股東大會召開時間和地點等相關事宜授權由公司董事會另行確定并對外公告。

　　表決結果：贊成10票，棄權0票，反對0票。

　　三、關于修改《董事會議事規則》的議案；

　　參照新《公司章程》及相關法律、法規，對原《董事會議事規則》進行修改（詳見巨潮網）。本議案經董事會審議通過后，將提交股東大會審議。股東大會召開時間和地點等相關事宜授權由公司董事會另行確定并對外公告。

　　表決結果：贊成10票，棄權0票，反對0票。

　　四、關于獨立董事津貼的議案；

　　擬將獨立董事津貼從1.8萬元/人?年提高至2.4萬元/人?年，自2007年元月起執行。按照《公司章程》的規定，本議案經董事會審議通過后，將提交股東大會審議。股東大會召開時間和地點等相關事宜授權由公司董事會另行確定并對外公告。

　　表決結果：贊成10票，棄權0票，反對0票。

　　五、關于為控股子公司繼續提供貸款擔保的議案；

　　擬繼續為控股子公司南寧美恒安興紙業有限公司（下簡稱美恒公司）提供額度為1600萬元的貸款擔保，擔保期限3年，自美恒公司與銀行簽訂合同之日起計算。

　　美恒公司在南寧市邕寧縣蒲廟鎮注冊；法定代表人：胡朝勇；經營范圍：文化用紙及紙制品加工、生產和銷售；美恒公司是我公司的控股子公司，我公司持有其51％的股權。截至2006年9月30日，美恒公司資產總額6049.6萬元，負債總額1400萬元，其中貸款總額1400萬元，一年內到期的負債總額0元，凈資產3910.4萬元，凈利潤144.6萬元（以上數據未經審計）。美恒公司未經信用評級。

　　公司董事會意見：美恒公司是我公司的控股子公司，為其提供貸款擔保有一定的風險，但該公司2005年建成，2006年初開始持續盈利，目前生產經營情況正常，具有償還債務的能力。在這幾年的擔保中，均能按期履行義務。董事會同意為其繼續提供貸款擔保，以保障其正常的生產經營活動。

　　董事胡朝勇先生在美恒公司擔任董事長，根據深圳證券交易所《股票上市規則》，關聯董事胡朝勇先生已回避了此項議案的表決。

　　截至2006年12月31日，我公司已對外擔保合計人民幣68260萬元，占2005年度經審計合并會計報表凈資產93999萬元的72.62%，其中為控股子公司提供擔保23260萬元。我公司控股子公司無對外擔保。按照《證監會、銀監會關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）的有關規定，上市公司對外擔保總額超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保必須經董事會審議通過后，提交股東大會審批。因此本議案經董事會審議通過后，將提交股東大會審議。股東大會召開時間和地點等相關事宜授權由公司董事會另行確定并對外公告。

　　表決結果：贊成9票，棄權0票，反對0票。

　　六、關于子公司資產處置的議案；

　　同意全資子公司廣西武鳴華僑糖廠報廢客車一輛，該車原值180，884.00元，2005年4月評估價值為29，584.00元，截至2006年11月，已提折舊28，400.64元，凈值為1，183.36元。處置的相關手續按公司有關規定辦理。

　　表決結果：贊成10票，棄權0票，反對0票。

　　七、關于增加與南化集團貸款互保范圍的議案；

　　按照公司2002年度股東大會決議（詳見2003年4月30日在《證券時報》、《上海證券報》及巨潮網上刊登的《南寧糖業股份有限公司2002年度股東大會決議公告》），公司與南寧化工集團有限公司簽有額度為人民幣1.5億元的貸款互保協議，互保期限自2003年起共為5年，互保銀行包括工商銀行等七家銀行。現擬同意增加南寧市區那洪農村信用合作社為雙方互保貸款銀行，雙方簽訂補充協議，將原協議中的貸款擔保銀行范圍從七家銀行提高至八家。原協議其它條款不變。本議案經董事會審議通過后，將提交股東大會審議。股東大會召開時間和地點等相關事宜授權由公司董事會另行確定并對外公告。

　　表決結果：贊成10票，棄權0票，反對0票。

　　八、關于人事變動的議案；

　　擬聘任李俊貴先生為公司總工程師，任期至本屆董事會期滿；

　　表決結果：贊成10票，棄權0票，反對0票。

　　擬聘任韋永上先生為公司顧問，并不再擔任公司副總經理職務，任期至本屆董事會期滿。

　　表決結果：贊成10票，棄權0票，反對0票。

　　簡歷：

　　1、李俊貴男，41歲，本科，工程師。曾先后任公司明陽糖廠副廠長、廠長兼黨委書記，公司董事兼總經理助理，現為公司常務副總經理。

　　2、韋永上男，58歲，大專，助理工程師，曾先后擔任金光糖廠廠長，農墾集團糖業公司副總經理等職務，現為公司副總經理。

　　獨立董事已對本次人事變動發表了獨立意見（詳見：《南寧糖業股份有限公司獨立董事關于公司人事變動的獨立意見》）。

　　特此公告。

　　南寧糖業股份有限公司

　　董事會

　　2007年1月25日