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柳鋼股份首次公開發(fā)行A股股票招股意向書摘要

http://www.sina.com.cn 2007年01月25日 04:34 中國證券網(wǎng)-上海證券報(bào)

廣西柳州市北雀路117號

　　保薦人（主承銷商）

　　海通

證券股份有限公司

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內(nèi)容。招股意向書全文同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.see.com.cn）。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書及其摘要中財(cái)務(wù)會計(jì)資料真實(shí)、完整。

　　中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示

　　1、本次發(fā)行前總股本60，488.70萬股，本次擬發(fā)行不超過10，700萬股人民幣普通股，發(fā)行后總股本為不超過71，188.7萬股。其中：公司控股股東廣西柳州鋼鐵（集團(tuán)）公司（持股59，798.70萬股）承諾：自股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。公司其他四家股東柳州有色冶煉股份有限公司（持股300萬股）、柳州化學(xué)工業(yè)集團(tuán)有限公司（持股195萬股）、廣西壯族自治區(qū)冶金建設(shè)公司（持股117萬股）和柳州市柳工物資有限公司（持股78萬股）承諾：自股票上市之日起12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。

　　2、截至2005年12月31日，本公司滾存未分配利潤為770，056，726.42 元。根據(jù)2005年年度股東大會決議，如公司向社會公眾發(fā)行股票成功，則2005 年末的滾存未分配利潤770，056，726.42元及2006 年1 月1 日起至發(fā)行前實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤由新老股東按發(fā)行后的股權(quán)比例享有。

　　3、本公司自2007年1月1日起執(zhí)行新的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，執(zhí)行新會計(jì)準(zhǔn)則后可能發(fā)生的會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更是：（1）原在產(chǎn)品成本中列支的“固定資產(chǎn)非資本性維修支出” 將改在“管理費(fèi)用─修理費(fèi)”中核算，且不允許進(jìn)行待攤或預(yù)提。（2）原在管理費(fèi)用中列支的“社會統(tǒng)籌、

住房公積金、工會經(jīng)費(fèi)和職工教育經(jīng)費(fèi)等相關(guān)工資附加費(fèi)” 將分別根據(jù)職工提供服務(wù)的受益對象，應(yīng)由生產(chǎn)產(chǎn)品、提供勞務(wù)負(fù)擔(dān)的，計(jì)入產(chǎn)品（或勞務(wù)）成本；應(yīng)由在建工程負(fù)擔(dān)的，計(jì)入建造固定資產(chǎn)成本；其他計(jì)入當(dāng)期損益。（3）原在“財(cái)務(wù)費(fèi)用”中核算的符合資本化條件的一般借款利息支出將進(jìn)行資本化。（4）應(yīng)付稅款法將改為資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法，采用資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法處理所得稅會形成一定數(shù)量的遞延所得稅資產(chǎn)。

　　執(zhí)行新會計(jì)準(zhǔn)則對公司報(bào)告期財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營成果的影響不大。

　　4、本公司特別提醒投資者注意公司存在的下列風(fēng)險(xiǎn)：

　　（1）主營業(yè)務(wù)利潤率下降的風(fēng)險(xiǎn)。公司2003年、2004年、2005年、2006年1－6月的主營業(yè)務(wù)利潤率分別為20.17%、15.85%、8.39%和9.92%。公司主營業(yè)務(wù)利潤率及其變化與同行業(yè)相比均在正常范圍內(nèi)，但主營業(yè)務(wù)利潤率的下降可能導(dǎo)致公司業(yè)績下滑。

　　（2）原材料供應(yīng)及價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)。本公司主要原材料包括鐵礦石、廢鋼，目前年需求量分別約為900萬噸和80萬噸。鐵礦石60%以上需從澳大利亞、印度和俄羅斯等國家進(jìn)口，其余來自廣東和越南；廢鋼主要來自廣西地區(qū)。燃料煤年需求約480萬噸，主要來自貴州和云南。以上原材料及燃料費(fèi)用占公司主營業(yè)務(wù)成本的70%左右。原、燃料的價(jià)格波動對公司生產(chǎn)成本的影響較大，其中鐵礦石價(jià)格每變動10元/噸，將影響公司鋼材成本15.3元/噸；煤價(jià)格每變動10元/噸，將影響公司鋼材成本8.0元/噸。如果原、燃料價(jià)格大幅上漲，而鋼材價(jià)格的上漲幅度滯后，將會對本公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

　　（3）客戶集中的風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人產(chǎn)品的客戶主要為大中型貿(mào)易公司、直銷分公司，其中大多數(shù)與發(fā)行人有著長期的合作關(guān)系。2003年、2004年、2005年、2006年上半年發(fā)行人對前五大客戶的銷量占發(fā)行人銷售總量的24.88%、20.61%、21.15%、18.01%，對單一最大客戶的銷量分別為6.68%、4.85%、5.09%、4.93%。本次發(fā)行后，發(fā)行人對主要客戶的依賴依然存在，如果這些客戶的經(jīng)營情況或發(fā)行人與其業(yè)務(wù)關(guān)系發(fā)生變化，將對發(fā)行人銷售及經(jīng)營業(yè)績帶來一定的影響。

　　（4）償債風(fēng)險(xiǎn)。近年來隨著公司生產(chǎn)規(guī)模的快速擴(kuò)張及技改項(xiàng)目的投入，公司貸款規(guī)模增長較快，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率偏高，流動比率和速動比率也偏低。公司2006年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債率為67.53%，流動比率、速動比率分別為0.86和0.54，本公司存在一定的償債風(fēng)險(xiǎn)。

　　（5）關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)。2003年、2004年、2005年、2006年1－6月公司關(guān)聯(lián)采購金額占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為27.52%、27.08%、24.92%、6.96%；關(guān)聯(lián)銷售金額占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為0.69%、0.24%、0.29%、2.02%。盡管目前關(guān)聯(lián)交易額已下降到較低水平，上述關(guān)聯(lián)交易仍有可能對發(fā)行人未來的經(jīng)營活動產(chǎn)生較大影響。

　　（6）凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。截至2006年6月30日，發(fā)行人凈資產(chǎn)約27.17億元，預(yù)計(jì)本次發(fā)行后公司凈資產(chǎn)增幅較大，公司將面臨凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　一、發(fā)行人基本資料

　　二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況

　　（一）發(fā)行人的設(shè)立方式

　　公司于2000年4月7日經(jīng)廣西壯族自治區(qū)人民政府桂政函[2000]74號文批準(zhǔn)，由廣西柳州鋼鐵(集團(tuán))公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合柳州有色冶煉股份有限公司、柳州市柳工物資有限公司、廣西壯族自治區(qū)冶金建設(shè)公司、柳州化學(xué)工業(yè)集團(tuán)有限公司共同發(fā)起設(shè)立。公司原名廣西柳州金程股份有限公司，2001年10月更名為柳州鋼鐵股份有限公司。

　　（二）發(fā)起人及其投入的資產(chǎn)

　　發(fā)起人改制設(shè)立時，以1999年4月30日為基準(zhǔn)日，廣西柳州鋼鐵(集團(tuán))公司擬投入公司的賬面凈資產(chǎn)30，160.88萬元，經(jīng)評估確認(rèn)廣西柳州鋼鐵（集團(tuán)）公司將該生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)以評估值30，666.00萬元按65.00%的比例折為19，932.90萬股(每股面值1元)，其他發(fā)起人（柳州有色冶煉股份有限公司、柳州化學(xué)工業(yè)集團(tuán)有限公司、廣西壯族自治區(qū)冶金建設(shè)公司和柳州市柳工物資有限公司）以貨幣資金投入353.846萬元，持230.00萬股(每股面值1元)，股本總計(jì)20，162.90萬股(每股面值1元)，上述股本業(yè)經(jīng)廣西公信會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，并出具桂公信會師驗(yàn)字(2000)010號驗(yàn)資報(bào)告。

　　三、發(fā)行人股本情況

　　（一）總股本、本次發(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排

　　本次發(fā)行前總股本為60，488.70萬股，本次發(fā)行不超過10，700萬股人民幣普通股，發(fā)行后總股本不超過71，188.7萬股。

　　公司控股股東廣西柳州鋼鐵（集團(tuán)）公司（持股59，798.70萬股）承諾：自股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。公司其他四家股東柳州有色冶煉股份有限公司（持股300萬股）、柳州化學(xué)工業(yè)集團(tuán)有限公司（持股195萬股）、廣西壯族自治區(qū)冶金建設(shè)公司（持股117萬股）和柳州市柳工物資有限公司（持股78萬股）承諾：自股票上市之日起12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。

　　（二）持股數(shù)量和比例

　　1、發(fā)起人持股數(shù)量和比例

　　注：SLS是State-own Legal-person Shareholder的縮寫，表示其為國有法人股股東。

　　2、前十名股東

　　發(fā)行人前十名股東持股數(shù)量和比例同上表。

　　3、前十名自然人股東

　　發(fā)行人股東全部為法人股股東，無自然人持股情況。

　　4、國家股、國有法人股股東

　　本次發(fā)行前，發(fā)行人的股東有三家為國有法人股股東，持股數(shù)量和比例參見下表：

　　5、外資股股東

　　發(fā)行人無外資股股東。

　　（三）發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　公司發(fā)起人、控股股東和主要股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　四、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及行業(yè)情況

　　（一）發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)

　　經(jīng)營范圍及主營業(yè)務(wù)包括：燒結(jié)、煉鐵、煉鋼及其副產(chǎn)品的銷售，鋼材軋制、加工及其副產(chǎn)品的銷售；煉焦及其副產(chǎn)品的銷售（含煤焦油、粗苯，安全生產(chǎn)許可證有效期至2009年6月26日）；本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；本企業(yè)進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。

　　（二）發(fā)行人的主要產(chǎn)品及用途

　　公司現(xiàn)有年產(chǎn)鋼600萬噸綜合生產(chǎn)能力，產(chǎn)品涵蓋中板材、小型材、中型材等。生產(chǎn)的產(chǎn)品有普碳板、螺紋鋼、線材、槽鋼、圓鋼、角鋼、造船板、鍋爐板、容器板、大梁板等12個大類100多個規(guī)格品種。產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于建筑結(jié)構(gòu)、汽車制造、廠房、橋梁、船舶等行業(yè)。

　　（三）產(chǎn)品銷售方式與渠道

　　公司的產(chǎn)品銷售主要包括內(nèi)銷和出口兩部分，其中絕大部分屬于內(nèi)銷，主要供應(yīng)廣西壯族自治區(qū)內(nèi)和周邊省份，銷售方式主要包括直供方式、直銷公司方式、經(jīng)銷商方式。直供方式是指直接向廠家或終端客戶銷售；直銷公司方式是指通過本公司自身的銷售網(wǎng)點(diǎn)進(jìn)行銷售；經(jīng)銷商方式是指通過非本公司所屬經(jīng)銷商的銷售渠道進(jìn)行銷售。

　　（四）主要原材料和能源供應(yīng)

　　本公司主要原材料包括鐵礦石、廢鋼，目前年需求量分別約為900萬噸和80萬噸。鐵礦石60%以上需從澳大利亞、印度和俄羅斯等國家進(jìn)口，其余來自廣東和越南；廢鋼主要來自廣西地區(qū)。

　　2005年8月公司收購焦化廠前，燃料主要是焦炭，還有少量的煤，收購?fù)瓿珊螅剂先繛槊骸Ｈ剂厦耗晷枨罅考s480萬噸，主要來自貴州和云南。

　　（五）行業(yè)競爭情況

　　目前，我國鋼鐵行業(yè)結(jié)構(gòu)不夠合理、集約化程度低。產(chǎn)業(yè)集中度低使得有限的資源不能得到有效整合和利用，嚴(yán)重制約了我國鋼鐵工業(yè)的整體發(fā)展。

　　鋼材結(jié)構(gòu)性供應(yīng)失衡問題嚴(yán)重。國內(nèi)普通檔次鋼材（主要是建筑鋼材、長材）產(chǎn)量飽和，競爭激烈，利潤增長空間相對較小；而高技術(shù)、高附加值的鋼材品種（主要是板帶材，尤其是冷軋、熱軋薄板、鍍涂板、彩涂板和硅鋼片）國內(nèi)供應(yīng)不足。

　　鋼鐵生產(chǎn)技術(shù)設(shè)備新老并存。近年來，我國從國外引進(jìn)了大量的鋼鐵生產(chǎn)新技術(shù)、新裝備，但是與落后技術(shù)裝備并存，使其不能發(fā)揮應(yīng)有的效率。

　　（六）發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位

　　較好的經(jīng)營管理及技術(shù)改造使公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)呈逐年上升之勢，鋼材產(chǎn)品的主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)如中板的合格率、工序能耗、中型材的合格率、成材率等分別進(jìn)入全國同類企業(yè)前三名。與同行業(yè)相當(dāng)規(guī)模的上市公司比較來看，公司在盈利能力等方面均居于前列。

　　因集團(tuán)公司的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)已進(jìn)入股份公司，現(xiàn)以集團(tuán)公司主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)為參照，分析柳鋼股份在行業(yè)內(nèi)的地位，具體排名如下：

　　注：上述資料來源于中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會－重點(diǎn)鋼鐵企業(yè)經(jīng)營管理綜合信息資料（2003年、2004年、2005年、2006年1－6月）

　　五、發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　（一）商標(biāo)

　　本公司現(xiàn)使用以下兩項(xiàng)注冊商標(biāo)（其他產(chǎn)品暫無商標(biāo)，以產(chǎn)品通用名稱銷售）：

　　上述兩項(xiàng)商標(biāo)原屬于集團(tuán)公司，為了減少關(guān)聯(lián)交易，2001年12月24日經(jīng)二○○一年第三次臨時股東大會決議，由集團(tuán)公司無償轉(zhuǎn)讓給本公司，2002年5月31日國家工商行政管理局核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。

　　（二）租賃土地使用權(quán)

　　本公司目前共租賃使用六宗土地，面積共計(jì)938，547.5平方米。廣西柳州鋼鐵（集團(tuán)）公司以授權(quán)經(jīng)營的方式取得上述土地使用權(quán)，并由本公司向集團(tuán)公司租賃使用，租賃費(fèi)為每年每平方米6.39元人民幣，地塊租賃費(fèi)為每年人民幣600萬元整。

　　（三）房屋所有權(quán)

　　本公司擁有位于柳州市北雀路117號建筑面積共計(jì)為241，504.52平方米的86處房產(chǎn)的所有權(quán)，房產(chǎn)證號為柳房權(quán)證字第1057710～1057741號（除1057724），柳房權(quán)證字第1068737～1068766號，柳房權(quán)證字第1087241～1087265號。

　　（四）非專利技術(shù)

　　本公司目前獲獎非專業(yè)技術(shù)有：提高轉(zhuǎn)爐鋼產(chǎn)量和連鑄比研究1、高爐煤氣綜合利用工程1、提高轉(zhuǎn)爐鋼產(chǎn)量和連鑄比研究、高爐煤氣綜合利用工程2、柳鋼連鑄坯全一火成材工藝技術(shù)研究與應(yīng)用1、柳鋼連鑄坯全一火成材工藝技術(shù)研究與應(yīng)用2。

　　六、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情況

　　（一）同業(yè)競爭

　　股份公司設(shè)立并經(jīng)過資產(chǎn)重組后，與鐵、鋼、材產(chǎn)品的供應(yīng)、生產(chǎn)及銷售有關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)已經(jīng)基本進(jìn)入股份公司，具有獨(dú)立完整的產(chǎn)供銷系統(tǒng)。目前，集團(tuán)公司與股份公司不存在同業(yè)競爭。

　　（二）關(guān)聯(lián)交易

　　按照本公司目前的架構(gòu)與經(jīng)營情況，關(guān)聯(lián)交易主要是：

　　1、耐火材料、水電氣的采購，本公司2006年中期向集團(tuán)公司采購上述產(chǎn)品的金額為43，876.1萬元，占主營業(yè)務(wù)成本的比例為6.96％。

　　2、軋鋼邊角料、煤氣、焦碳的銷售，本公司2006年中期關(guān)聯(lián)銷售收入為14，285.92萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例為2.02％。

　　3、根據(jù)《生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)協(xié)議》由集團(tuán)公司向本公司提供機(jī)器設(shè)備的大修與維修服務(wù)、環(huán)保服務(wù)以及廠內(nèi)鐵路運(yùn)輸服務(wù)，2005年本公司支付此項(xiàng)費(fèi)用為4，000萬元。

　　4、根據(jù)《生活后勤服務(wù)協(xié)議》由集團(tuán)公司向本公司提供子弟、員工教育及文體娛樂服務(wù)、廠區(qū)管理服務(wù)、離退休員工社區(qū)管理服務(wù)等生活后勤服務(wù)，2005年本公司支付此項(xiàng)費(fèi)用為1，000萬元。

　　5、根據(jù)《土地租賃合同》由本公司向集團(tuán)公司租賃土地938，547.5平方米，從2002年6月24日開始至2022年12月31日，按6.39元/平方米標(biāo)準(zhǔn)每年向集團(tuán)公司支付土地租賃費(fèi)600萬元。

　　6、2005年8月31日，為了減少關(guān)聯(lián)交易，規(guī)范公司管理，公司通過銀行貸款實(shí)施了本次募集資金投向中焦化廠固定資產(chǎn)、板坯連鑄機(jī)在建工程和高爐噴煤在建工程，本次募集資金到賬后將歸還該部分銀行貸款。收購價(jià)格為評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)凈值35，227.8萬元扣減至收購基準(zhǔn)日間減少的固定資產(chǎn)（按評估值）185.51元，以及已提11個月折舊1，395.96萬元，加上該期間增加的資產(chǎn)凈值0.78萬元作為入帳資產(chǎn)，收購資產(chǎn)凈值為33，647.11萬元。

　　7、公司與集團(tuán)公司2005年1月1日簽訂的《通用物資代理采購協(xié)議》，雙方通用部分的備品備件、儀表及輔助材料由本公司統(tǒng)一招標(biāo)采購，本公司免收集團(tuán)公司代理費(fèi)，貨款費(fèi)用由集團(tuán)公司自行承擔(dān)。

　　8、2005年1月28日公司與集團(tuán)簽定《線材軋機(jī)改造項(xiàng)目委托代建合同》，委托集團(tuán)進(jìn)行該項(xiàng)目的投資建設(shè)與管理。本公司于2006年5月按工程決算金額將已竣工的線材軋機(jī)生產(chǎn)線從集團(tuán)公司轉(zhuǎn)移至本公司運(yùn)營，總價(jià)款為235，075，126.22元，該款項(xiàng)已于2006年6月支付完畢。

　　9、本公司于2005年8月與集團(tuán)公司簽訂《2×55孔焦?fàn)t技改項(xiàng)目委托代建合同》，委托集團(tuán)公司代建2座55孔6m焦?fàn)t（6＃、7＃）技術(shù)改造工程項(xiàng)目，以滿足冶煉生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大的需求。該工程預(yù)算總額約3.65億元。

　　10、2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日，集團(tuán)公司為本公司提供借款擔(dān)保的余額分別是3.47億元、2.9億元、13.16億元和18.76億元。

　　（三）獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見

　　經(jīng)核查，本公司獨(dú)立董事認(rèn)為：“公司在2003 年度、2004 年度、2005 年度及2006年上半年的所有重大關(guān)聯(lián)交易均為公允，不存在損害公司及公司其他股東利益的情形，且各項(xiàng)重大關(guān)聯(lián)交易已履行法定批準(zhǔn)程序。”

　　（四）關(guān)聯(lián)交易對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

　　根據(jù)華寅會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的寅會[2006]第3143號審計(jì)報(bào)告，本公司關(guān)聯(lián)交易占同類銷售收入或成本的比例情況如下：

　　1、關(guān)聯(lián)采購

　　目前本公司與集團(tuán)公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購主要是耐火材料、水電氣，本公司各期關(guān)聯(lián)采購金額占主營業(yè)務(wù)成本的比例如下表（單位：萬元）：

　　2、關(guān)聯(lián)銷售

　　本公司各期關(guān)聯(lián)銷售金額占主營業(yè)務(wù)收入的比例如下表（單位:萬元）：

　　七、董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　注：鑒于劉俐女士和鄧隆君先生從2002年4月14日起任公司獨(dú)立董事，根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，獨(dú)立董事連任時間不能超過6年。劉俐女士和鄧隆君先生的任期至2008年4月14日止。除此之外，上述人員的任期截止日期均為2009年6月15日。上述人員均沒有持有公司股份，與公司也沒有其它利益關(guān)系。

　　八、公司控股股東及其實(shí)際控制人的簡要情況

　　公司控股股東為廣西柳州鋼鐵（集團(tuán)）公司，在發(fā)行前持有本公司98.86％的股份。廣西柳州鋼鐵（集團(tuán)）公司是廣西壯族自治區(qū)直屬大型國有企業(yè)，屬地方骨干鋼鐵企業(yè)，是國家512戶重點(diǎn)企業(yè)之一，其前身是創(chuàng)建于一九五八年的原柳州鋼鐵廠。歷經(jīng)近半個世紀(jì)以來，集團(tuán)公司已發(fā)展成為大型鋼鐵聯(lián)合企業(yè)，是廣西581家工業(yè)企業(yè)中五家特大型企業(yè)之一。截至2005年12月31日，集團(tuán)公司經(jīng)上海東華會計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)的總資產(chǎn)136.43億元，凈資產(chǎn)61.67億元，2005年度凈利潤為5.86億元(合并數(shù))。

　　廣西壯族自治區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會為集團(tuán)公司的實(shí)際控制人。

　　九、公司財(cái)務(wù)會計(jì)信息及管理層討論與分析

　　（一）簡要財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表

　　1、簡要資產(chǎn)負(fù)債表（單位：人民幣元）

　　簡要資產(chǎn)負(fù)債表

　　簡要資產(chǎn)負(fù)債表（續(xù)）

　　2、簡要利潤表（單位：人民幣元）

　　3、現(xiàn)金流量表（單位：人民幣元）

　　（二）非經(jīng)常性損益表（單位：萬元）

　　（三）公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　（四）管理層對公司報(bào)告期財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量及未來趨勢的討論與分析

　　1、財(cái)務(wù)狀況分析

　　從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)來看，報(bào)告期內(nèi)公司流動資產(chǎn)與固定資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)較為穩(wěn)定。流動資產(chǎn)主要由現(xiàn)金、存貨、預(yù)付帳款組成。固定資產(chǎn)較高是因?yàn)殇撹F行業(yè)屬于資本密集型行業(yè)，并且公司近年產(chǎn)能快速擴(kuò)張，基建規(guī)模大。

　　從短期償債能力來看，由于在經(jīng)營活動中，公司原則上實(shí)施預(yù)收貨款和現(xiàn)款現(xiàn)貨制度，加大應(yīng)收款項(xiàng)的催收力度，加快存貨及應(yīng)收帳款的周轉(zhuǎn)速度，以提高存貨及應(yīng)收帳款的周轉(zhuǎn)能力和本公司的短期償債能力。

　　從長期償債能力來看，報(bào)告期內(nèi)，公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，原因在于公司設(shè)立時只擁有鋼鐵生產(chǎn)流程中的軋鋼系統(tǒng)，屬于剝離改制，凈資產(chǎn)較小，報(bào)告期內(nèi)公司利用鋼鐵行業(yè)景氣度較好的時機(jī)，通過加大銀行貸款，將生產(chǎn)規(guī)模從200萬噸快速擴(kuò)張到600萬噸。報(bào)告期內(nèi)，公司利息保障倍數(shù)逐年遞減，但依然還處于正常的范圍內(nèi)，公司良好的經(jīng)營收益和經(jīng)營現(xiàn)金流量增強(qiáng)了公司的償債能力。本次募股成功后，公司資產(chǎn)負(fù)債比率將得到很大改善，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健，償債能力將得到很大提高。

　　2、盈利能力分析

　　公司最近三年及一期利潤的主要來源為中板材、中型材、小型材、轉(zhuǎn)爐鋼坯等的生產(chǎn)銷售。發(fā)行人2006年上半年、2005年、2004年、2003年主營業(yè)務(wù)收入分別為706，635.92萬元、1，258，862.79萬元、936，562.13萬元、552，569.90萬元，2006年上半年、2005年、2004年和2003年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為34，981.61萬元、51，148.94萬元、92，438.38萬元和69，644.44萬元。

　　影響公司盈利能力的主要因素為原材料（包括鐵礦石、廢鋼等）、燃料煤的價(jià)格波動。以上原材料及燃料費(fèi)用占公司主營業(yè)務(wù)成本的70%左右。原、燃料的價(jià)格波動對公司生產(chǎn)成本的影響較大，其中鐵礦石價(jià)格每變動10元/噸，將影響公司鋼材成本15.3元/噸；煤價(jià)格每變動10元/噸，將影響公司鋼材成本8.0元/噸。如果原、燃料價(jià)格大幅上漲，而鋼材價(jià)格的上漲幅度滯后，將會對本公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

　　3、現(xiàn)金流量分析

　　公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額近三年及一期的合計(jì)數(shù)為268，071.2萬元，且均為正數(shù)；報(bào)告期內(nèi)公司通過加大銀行貸款，將生產(chǎn)規(guī)模從200萬噸快速擴(kuò)張到600萬噸，導(dǎo)致投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額近三年及一期均為負(fù)數(shù)；籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額正負(fù)相間。公司現(xiàn)金流量正常。

　　4、管理層對未來趨勢的分析

　　公司管理層認(rèn)為：公司產(chǎn)品產(chǎn)銷率達(dá)97%以上，原則上實(shí)行的是現(xiàn)款現(xiàn)貨的銷售制度，應(yīng)收帳款數(shù)額較小，未發(fā)生過重大呆壞帳。公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量充足，經(jīng)營性款項(xiàng)流轉(zhuǎn)順暢，資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理。雖然公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，負(fù)債以流動負(fù)債為主，但隨著本次募股成功后，公司資產(chǎn)負(fù)債比率將得到很大改善，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健。另外公司也正在逐步增加中長期負(fù)債的比例，改善負(fù)債結(jié)構(gòu)，已經(jīng)取得一定成效。

　　公司所得稅稅負(fù)水平較低，2003-2005年執(zhí)行15%的所得稅，2010年以前本公司企業(yè)所得稅可按15%繳納，但須在每年終了后2個月內(nèi)向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請辦理有關(guān)確認(rèn)手續(xù)。

　　公司產(chǎn)品的區(qū)域市場優(yōu)勢明顯，主營業(yè)務(wù)突出，盈利能力強(qiáng)，且具有較好的發(fā)展前景。公司已基本完成600萬噸生產(chǎn)規(guī)模配套項(xiàng)目，原落后設(shè)備得到替代，完善的新裝備將在節(jié)能、環(huán)保以及產(chǎn)品質(zhì)量方面有大幅度提升，為本公司優(yōu)化品種結(jié)構(gòu)及低成本戰(zhàn)略的實(shí)施奠定了基礎(chǔ)。目前公司高附加值產(chǎn)品所占比例正以每年10%的速度增長。

　　在鐵路運(yùn)輸方面，自治區(qū)正在進(jìn)行暢通工程，將部分重要路段由單線改為復(fù)線，對部分交通樞紐設(shè)施進(jìn)行擴(kuò)建和完善，為本公司物流暢通提供了有利保障。

　　（五）發(fā)行人股利分配政策

　　1、發(fā)行人最近三年股利分配政策和實(shí)際股利分配情況

　　（1）股利分配政策

　　根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，本公司稅后利潤分配順序?yàn)椋?/p>

　　①彌補(bǔ)以前年度發(fā)生的虧損；②提取法定公積金10％；③提取法定公益金5％─10％（2006年以前）；④提取任意公積金；⑤支付普通股股利。

　　2006年1月1日起，公司不再提取公益金，對2005年12月31日的公益金結(jié)余，轉(zhuǎn)作盈余公積金管理使用。

　　（2）公司近三年實(shí)際股利分配情況：

　　①根據(jù)2003年度公司股東大會決議，按20，162.9萬股總股本計(jì)算，每10股派現(xiàn)金紅利12.00元，實(shí)際分配普通股股利 241，954，800.00元。

　　②根據(jù)2004年度公司股東大會決議，按20，162.9萬股總股本計(jì)算，每10股派現(xiàn)金紅利6.50元，實(shí)際分配普通股股利 131，058，850.00元。

　　③根據(jù)公司2005年度第一次臨時股東大會通過公司2004年利潤分配補(bǔ)充方案，按20，162.9萬股總股本計(jì)算，每10股送20股紅股。

　　2、發(fā)行前滾存利潤的分配政策及分配情況

　　截至2005年12月31日，本公司滾存未分配利潤為770，056，726.42 元。根據(jù)2005年年度股東大會決議，如公司向社會公眾發(fā)行股票成功，則2005 年末的滾存未分配利潤770，056，726.42元及2006 年1 月1 日起至發(fā)行前實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤由新老股東按發(fā)行后的股權(quán)比例享有。

　　3、發(fā)行后股利分配政策

　　公司發(fā)行后股利分配政策與發(fā)行前相同。

　　第四節(jié) 募集資金運(yùn)用

　　一、本次募集資金投資項(xiàng)目的具體安排和計(jì)劃

　　本次發(fā)行募集資金擬投資于以下十個項(xiàng)目：（單位；萬元）

　　上述募集資金投向項(xiàng)目中公司已通過銀行貸款實(shí)施了7個項(xiàng)目，本次募集資金到位后將優(yōu)先歸還銀行貸款70，758.62萬元，其余3個項(xiàng)目將按上表的先后順序?qū)嵤?/p>

　　二、本次募集資金投資項(xiàng)目發(fā)展前景的分析

　　本次募股資金到位后，本公司凈資產(chǎn)將增加，凈資產(chǎn)收益率也將被攤薄。本次募股資金投資項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，將豐富本公司產(chǎn)品品種，提高產(chǎn)品質(zhì)量，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，進(jìn)而大大增加本公司的市場競爭力和盈利能力。

　　根據(jù)已實(shí)施完畢6個的項(xiàng)目情況，項(xiàng)目實(shí)際投資較計(jì)劃投資節(jié)省11，759.18萬元。2006年上半年已實(shí)施完畢的6個項(xiàng)目合計(jì)實(shí)現(xiàn)稅后效益9，889.04萬元，經(jīng)濟(jì)效益良好。

　　第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)

　　一、風(fēng)險(xiǎn)因素

　　1、受市場分割影響的風(fēng)險(xiǎn)

　　由于運(yùn)輸成本對鋼鐵產(chǎn)品最終價(jià)格的影響較大，加之鋼鐵工業(yè)在布局結(jié)構(gòu)上不太合理，鋼材市場具有一定的地區(qū)壟斷性，市場分割現(xiàn)象相對較為嚴(yán)重。鋼鐵行業(yè)的經(jīng)濟(jì)運(yùn)輸半徑為500公里，按每車皮鋼材運(yùn)費(fèi)為6元/公里以及每車皮裝運(yùn)鋼材60噸計(jì)算，若鋼鐵企業(yè)要將產(chǎn)品銷售到經(jīng)濟(jì)運(yùn)輸半徑之外的市場，則僅運(yùn)費(fèi)一項(xiàng)就至少需要多支出約50元/噸。本公司普碳板、低合金板、船板、鍋爐板、壓力容器板、汽車大梁板、線材、螺紋鋼、圓鋼、角鋼、槽鋼等產(chǎn)品主要銷往兩廣、兩湖和云貴川地區(qū)，該地區(qū)是我國鋼材生產(chǎn)和消費(fèi)的重要市場。隨著某些品種規(guī)模的不斷增加及國際國內(nèi)鋼鐵市場的變化，如何適應(yīng)外部變化，調(diào)整公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，鞏固已有的產(chǎn)品市場，突破市場分割的限制，開拓新的產(chǎn)品市場是公司發(fā)展中面臨的壓力。

　　2、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司的生產(chǎn)技術(shù)已經(jīng)多年的研究和應(yīng)用，其核心技術(shù)如熱軋中厚板在線超聲波探傷方法、步進(jìn)式冷卻鋼板技術(shù)等已接近或達(dá)到國內(nèi)先進(jìn)水平，成熟而穩(wěn)定，在市場化、產(chǎn)業(yè)化和規(guī)模化生產(chǎn)等方面也較為成熟，公司所需技術(shù)多由集體協(xié)作共同完成，并建立有完備的技術(shù)資料檔案，對核心技術(shù)人員的依賴程度較小。鋼鐵產(chǎn)品由于應(yīng)用廣泛，被淘汰的風(fēng)險(xiǎn)較小，但在新產(chǎn)品開發(fā)、試制方面存在失敗、成本過高或研制時間過長的風(fēng)險(xiǎn)。本公司產(chǎn)品中多數(shù)產(chǎn)品屬于普通產(chǎn)品，附加值低，市場競爭激烈。隨著鋼鐵行業(yè)新技術(shù)、新工藝的研究開發(fā)，本公司生產(chǎn)工藝和產(chǎn)品存在更新和替代風(fēng)險(xiǎn)。而且隨著科技水平的不斷提高，新型材料的研究和開發(fā)，某些鋼材替代產(chǎn)品將更多地被使用，占據(jù)部分傳統(tǒng)鋼鐵產(chǎn)品市場，這將在一定程度上影響鋼材的有效需求。

　　3、產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)

　　當(dāng)前，在國民經(jīng)濟(jì)保持持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展的形勢下，國家實(shí)施西部大開發(fā)等拉動內(nèi)需政策，本公司獲得了較好的發(fā)展機(jī)遇。但隨著前幾年鋼鐵產(chǎn)量的快速增長，國內(nèi)鋼鐵生產(chǎn)結(jié)構(gòu)仍不盡合理，我國鋼鐵工業(yè)必將步入了結(jié)構(gòu)大調(diào)整時期。隨著國家加大對鋼鐵行業(yè)宏觀調(diào)控力度和鋼鐵工業(yè)的沿海布局調(diào)整，勢必影響鋼材區(qū)域市場供求，進(jìn)而影響本公司的發(fā)展。

　　二、其他重要事項(xiàng)

　　（一）重要合同

　　1、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

　　2、押匯合同

　　公司與中國銀行柳州分行簽訂合同編號為06年進(jìn)押字1號《進(jìn)口押匯合同》，合同約定：押匯金額為8，664，044.90美元，押匯期限為6個月，押匯時確定的利率為年利率5.96%。

　　3、借款合同

　　4、采購合同

　　（二）重大仲裁和訴訟事項(xiàng)

　　截止本招股意向書摘要簽署日，發(fā)行人不存在對財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)。

　　第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時間安排

　　一、本次發(fā)行之各方當(dāng)事人

　　二、本次發(fā)行上市的重要日期