證券代碼：600535 證券簡稱：天士力編號：臨2007-002號

　　天津天士力制藥股份有限公司2006年非公開發行股票發行情況及股份變動報告書

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、本次發行概況

　　（一）本次發行履行的內部決策過程及監管部門批準過程

　　1、本次發行的內部決策過程

　　天津天士力制藥股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“公司”或“天士力”）2006 年非公開發行股票（以下簡稱“本次非公開發行”）已經發行人2006年6月6日召開的第三屆董事會第六次會議及2006年6月22日召開的2006年第一次臨時股東大會審議通過。

　　2、監管部門的批準文件

　　公司本次非公開發行股票申請于2006年10月27日取得中國證券監督管理委員會證監發行字[2006]105號核準批文。

　　3、驗資和股權登記

　　公司董事會根據核準文件要求和公司股東大會的授權辦理了本次非公開發行股票相關事宜，公司于2007年1月8日至1月10日采取非公開發行股票方式成功向10名特定投資者發行了2，000萬股股份，本次非公開發行股票募集資金總額28，780萬元。經浙江天健會計師事務所有限公司出具的驗資報告驗證，本次非公開發行股票的募集資金總額為28，780萬元，扣除發行費用（包括承銷費用、保薦費用、律師費用、驗資費用等）608.6萬元，募集資金凈額為28，171.4萬元。同時于2007年1月24日辦理了股份登記。公司將依據《上市公司證券發行管理辦法》以及公司《募集資金管理辦法》的有關規定，對募集資金設立專用賬戶進行管理，專款專用。

　　（二）本次發行情況

　　1、發行種類及面值

　　人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣1 元。

　　2、發行數量

　　本次非公開發行股票數量不超過2，000萬股，在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構協商確定最終發行數量。經過特定投資者的認購，發行數量最終確定為2，000萬股。

　　3、發行價格

　　經過比較特定投資者的認購數量和價格，發行人本次非公開發行股票的發行價格確定為14.39元/股，該價格相當于董事會公告的定價基準日（2006年6月7日）前二十個交易日公司股票收盤價算術平均值14.39元的100%，相當于本發行情況報告書公告日前二十個交易日公司股票收盤價算術平均值18.80元的76.54%，相當于本發行情況報告書公告日前一交易日公司股票收盤價22.93元的62.76%。

　　4、發行方式

　　本次發行采取非公開發行方式，在中國證券監督管理委員會核準本次發行后六個月內選擇適當時機向特定對象發行股票。

　　5、募集資金

　　經浙江天健會計師事務所有限公司出具的驗資報告驗證，本次非公開發行股票的募集資金總額為28，780萬元，扣除發行費用（包括承銷費用、保薦費用、律師費用、驗資費用等）608.6萬元，募集資金凈額為28，171.4萬元。

　　6、承銷方式

　　本次非公開發行由國信證券有限責任公司以代銷的方式承銷。

　　（三）發行對象情況簡介

　　1、本次非公開發行股票的發行對象

　　經過比較特定投資者的認購數量和價格，本次非公開發行股票的對象確定為以下機構：

　　以上特定投資人均承諾認購本次發行股份的鎖定期為自發行結束之日（以本次發行股份在中國登記結算中心上海分公司登記之日2007年1月24日）起12個月；公司將向上海證券交易所申請該部分股票2008年1月24日上市流通。

　　2、發行對象基本情況

　　（1）光大證券股份有限公司

　　法定代表人：王明權

　　注冊資本：人民幣貳拾肆億肆仟伍佰萬元

　　注冊地址:上海市浦東新區浦東南路528號上海證券大廈

　　經營范圍：證券（含境內上市外資股）的代理買賣；代理證券的還本付息、分紅派息；證券代保管、鑒證；代理開戶登記；證券的自營買賣；證券（含境內上市外資股）的承銷（含主承銷）；證券投資咨詢（含財務顧問）；客戶資產管理；中國證監會批準的其他業務。

　　（2）中國人壽保險（集團）公司

　　法定代表人：楊超

　　注冊資本：人民幣肆拾陸億元

　　注冊地址：北京市西城區冠英園西區6號

　　經營范圍：人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各類人身保險業務；人身保險的再保險業務；國家法律、法規允許的或國務院批準的資金運用業務；各類人身保險服務、咨詢和代理業務；國家保險監管部門批準的其他業務。

　　（3）嘉實基金管理有限公司

　　法定代表人：王忠民

　　注冊資本：人民幣壹億元

　　注冊地址：上海市浦東新區富城路99號震旦國際大樓1702室

　　經營范圍：基金管理業務；發起設立基金；中國證監會批準基金管理公司從事的其他業務。

　　（4）通用技術集團投資管理有限公司

　　法定代表人： 卿虹

　　注冊資本：人民幣伍仟萬元

　　注冊地址：上海市世紀大道88號金茂大廈辦公樓2區16層02單元

　　經營范圍：項目投資、項目策劃，投資管理，企業資產受托管理，咨詢服務。

　　（5）無錫國聯創業投資有限公司

　　法定代表人：丁武斌

　　注冊資本：人民幣貳億元

　　注冊地址：無錫市新區長江路34號科技創業園四區一樓105室

　　經營范圍：創業投資；產業投資（法律法規禁止、限制的領域除外）；高新技術產業投資與管理；投資管理與咨詢的服務。

　　（6）深圳市鼎信擔保投資有限公司

　　法定代表人：梁光偉

　　注冊資本：人民幣叁億元

　　注冊地址：深圳市福田區深南路佳和華強大廈A座26樓

　　經營范圍：從事擔保業務。

　　（7）廣發基金管理有限公司

　　法定代表人：馬慶泉

　　注冊資本：人民幣壹億貳仟萬元

　　注冊地址：廣東省珠海市鳳凰北路19號農行商業大廈1208室

　　經營范圍：基金管理業務，發起設立基金，中國證監會批準的其他業務。

　　（8）南京證券有限責任公司

　　法定代表人：張華東

　　注冊資本：人民幣陸億伍仟捌佰伍拾玖萬零叁佰元

　　注冊地址：南京市玄武區大鐘亭8號

　　經營范圍：證券（含境內上市外資股）的代理買賣；代理證券的還本付息、分紅派息；證券代保管、鑒證；代理開戶登記；證券的自營買賣；證券（含境內上市外資股）的承銷（含主承銷）；客戶資產管理；證券投資咨詢（含財務顧問）；中國證監會批準的其他業務。

　　（9）渤海證券有限責任公司

　　法定代表人：張志軍

　　注冊資本：人民幣貳拾參億壹仟柒佰壹拾陸萬元

　　注冊地址：天津市經濟技術開發區第十大街29號

　　經營范圍：證券（含境內上市外資股）的代理買賣；代理證券的還本付息、分紅派息；證券代保管、鑒證；代理開戶登記；證券的自營買賣；證券（含境內上市外資股）的承銷（含主承銷）；客戶資產管理；證券投資咨詢（含財務顧問）；受托資產管理。

　　（10）江蘇瑞華投資發展有限公司

　　法定代表人：張建斌

　　注冊資本：人民幣伍仟萬元

　　注冊地址：南京市江寧經濟技術開發區太平工業園

　　經營范圍：實業投資；商務信息咨詢服務；通信設備（地面衛星接受設備除外）、機電產品（小轎車除外）、五金交電、日用百貨、針紡織品、計算機軟硬件銷售。

　　（四）本次發行后控制權變化情況

　　本次非公開發行不導致公司控制權發生變化

　　（五）發行對象與發行人的關聯關系

　　截至2006年12月29日，上述投資者中中國人壽保險（集團）公司、光大證券股份有限公司、廣發基金管理有限公司持有公司無限售條件流通股，其他機構未持有公司股份。發行對象與發行人不存在其他關聯關系。

　　（六）發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況及未來交易安排

　　除正常投資公司股票外，上述投資者及其關聯方和發行人最近一年無其他交易情況。

　　除認購本次非公開發行股票外，上述投資者及其關聯方和發行人未來無其他交易安排。

　　（七）保薦人和公司律師關于本次非公開發售過程和認購對象合規性的結論意見

　　擔任公司本次非公開發行股票保薦人的國信證券有限責任公司經核查后認為：本公司本次非公開發售股票的過程及所選擇的認購對象均符合《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》等法律法規的規定及中國證監會的相關要求。

　　公司律師內蒙古建中律師事務所經核查后認為：本公司本次非公開發行的發售過程符合法律、法規及規范性文件的規定，發行人本次非公開發行的認購對象符合法律、法規及規范性文件的規定，發行人本次非公開發行合法有效。

　　（八）本次非公開發行的相關機構

　　1、保薦人（主承銷商）

　　保薦人（主承銷商）： 國信證券有限責任公司

　　法定代表人： 何如

　　辦公地址： 深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈20層

　　保薦代表人： 陳立波、徐偉

　　項目主辦人： 鐘玻

　　電話： 021-68864670

　　傳真： 021-68865179

　　2、發行人律師事務所

　　名稱： 內蒙古建中律師事務所

　　負責人：宋建中

　　辦公地址： 內蒙古包頭市建設路中段

　　經辦律師： 宋建中、焦健

　　電話： 0472-7155473

　　傳真： 0472-7155474

　　3、發行人審計機構

　　名稱： 浙江天健會計師事務所有限公司

　　法定代表人：胡少先

　　辦公地址： 浙江省杭州市西溪路128號

　　電話： 0571-88216761

　　傳真： 0571-88216870

　　注冊會計師：鐘建國、王強

　　二、發行人發行前后基本情況

　　公司通過本次非公開發行股票進行股權融資，將降低公司負債水平，有利于改善公司資產負債結構，增強公司的償債能力。

　　（一）發行前后股東情況

　　截至2006年12月29日，公司前十大股東持股數量及比例如下：

　　本次發行后，公司前十大股東持股數量及比例如下：

　　（*為因認購本次非公開發行股票而限售的股份）

　　（二）本次發行對公司的變化和影響

　　1、發行前后股本變動情況

　　2、本次發行對公司財務狀況的影響

　　本次發行股票數量為2，000萬股，扣除發行費用后，本次發行募集資金為28，171.4萬元。假設其他因素不變，本次發行對公司財務狀況的影響如下：

　　凈資產的變動：2006年9月30日公司（基準日）的凈資產為134，954.41萬元，預計發行后的凈資產為163，125.81萬元，比基準日增長20.87%。

　　每股凈資產的變動：2006年9月30日每股凈資產為4.74元，發行后每股凈資產5.35元，比基準日增加12.84%。

　　資產負債率的變動：2006年9月30日公司資產負債率為47.12%，發行后資產負債率為43.17%，比基準日下降3.95個百分點。

　　3、本次發行對公司業務的影響

　　本次發行募集資金投資項目是公司順應行業發展趨勢對公司產品結構的進一步調整和完善，募集資金投資項目的實施將使公司產業鏈更加優化，通過加大對中藥粉針產品和生物制藥產業的投入，形成以滴丸為主線，中藥粉針和生物制藥為兩翼的戰略布局，通過完善產業平臺提高公司在市場上的競爭優勢和應變能力，培育新的利潤增長點，增強公司持續發展能力，鞏固和提升公司市場競爭地位，對公司充分發揮現有的技術優勢、品牌優勢和市場優勢，完善產品結構、拓展主營業務與保持盈利能力持續穩定增長具有重要意義，將進一步增強公司的核心競爭力。

　　4、本次發行完成后，公司高管人員結構不會因此發生變動。

　　三、財務會計信息及管理層討論與分析

　　1、發行人最近三年又一期的主要財務指標見下表：

　　2、管理層討論與分析

　　（1）資產結構

　　截至2006年9月30日，公司資產總計為307，560.05萬元。其中，流動資產153，856.06萬元，占總資產的50.02%；固定資產128，198.77萬元，占總資產的41.68%。

　　2006年9月30日公司存貨為20，634.06萬元，較2005年末的9，263.19萬元增長122.75%，存貨大幅增長的主要原因系：2006年前三季度公司進一步擴大營銷網絡，豐富了產品銷售結構；公司于2006年1月起，將湖南天士力民生藥業有限公司納入合并范圍，該公司主要銷售中成藥及化學藥；同時，公司控股子公司加大了醫藥商業的銷售，為滿足醫藥商業的銷售需求，公司相應增加多種類成品藥的庫存，從而使期末存貨較期初有所增長。

　　2005年末公司固定資產原價為93，706.18萬元，較2004年末的56，762.79萬元增長65.08%，主要原因系：2005年公司從在建工程項目中完工轉入25，178.21萬元，增加固定資產的期末余額，主要系：文化展示及培訓中心、現代中藥技術改造項目（含提取車間、鍋爐、污水、包裝車間）、生物實驗樓、信息化系統工程、廠區南院及公共工程、固體制劑車間、其他零星工程的完工轉入。上述項目的轉入固定資產后，形成2005年末固定資產比期初大幅增長的主要因素。

　　2005年末公司應付帳款為11，706.13萬元，較2004年末的3，861.53萬元增長203.15%，2005年末公司應付票據為24，427.01萬元，較2004年末的12，496.98萬元增長95.46%，主要原因系：公司應付控股子公司天津天士力現代中藥資源有限公司銀行承兌匯票7，600萬元和控股子公司天津天士力醫藥營銷集團有限公司應付公司銀行承兌匯票10，000萬元，且截至2005年12月31日，上述票據均已向銀行貼現；應付賬款的增加主要系2005年末在建工程部分項目完工轉入固定資產暫估金額5，047.54萬元及控股子公司因產品購入應付供應商款項。

　　2006年9月30日公司應付帳款為21，325.11萬元，較2005年末的11，706.13萬元增長82.17%，主要原因系：公司合并范圍的擴大及產品銷售結構的豐富，相應增加產品不同品種藥品的購入，從而引起應付賬款的增加。

　　（2）盈利能力

　　公司2003～2005年主營業務收入、利潤情況如下表： （單位：萬元）

　　2006年1～9月份公司實現主營業務收入166，664.65萬元，同比增長73.14%，凈利潤12，672.94萬元，同比增長9.71%。

　　公司主要產品所處的心腦血管用藥市場處于穩定增長狀態。近年來公司積極拓展心腦血管類藥物市場，根據市場需求及偏好的變化，增加產品品種，促進銷量增長。公司最近三年收入及利潤總額隨復方丹參滴丸及養血清腦顆粒產銷量的提高而逐年提高。

　　公司于2006年1月起，將湖南天士力民生藥業有限公司納入合并范圍，4月完成對陜西天士力醫藥有限公司增資，以上公司的經營進一步擴大了公司營銷網絡，豐富了公司的銷售結構；同時，2006年1-9月，公司控股子公司加大了醫藥商業的銷售，醫藥商業銷售的增加，使主營業務成本較去年同期大幅增長，導致凈利潤增長幅度遠低于主營業務收入的增長幅度。

　　（3）償債能力

　　發行人最近三年的償債能力指標如下：

　　從上述指標可以看出公司近三年資產負債率（母公司）水平相對不高，公司有較強的償債能力；但隨著公司近年投資力度的加大和企業規模的擴張，公司資金需求不斷增加，公司資產負債率呈明顯的上升趨勢，存在一定的資金壓力。公司的流動比率、速動比率處于正常水平，公司短期償債能力較強。因此，公司通過本次非公開發行股票進行股權融資，將降低公司負債水平，有利于改善公司資產負債結構，增強公司的償債能力。

　　四、本次募集資金運用

　　經公司第三屆董事會第六次會議及公司2006年第一次臨時股東大會審議通過，本次非公開發行股票募集資金擬投資于以下項目：

　　2004年9月4日，公司召開2004年第一次臨時股東大會，審議通過了將“注射用黃芪凍干粉等系列中藥注射劑產業化生產建設項目”、“購買中藥注射劑系列產品”及“現代中藥制劑中試車間建設項目”作為公司發行可轉換公司債券募集資金項目。但由于可轉換公司債券募集資金未能及時到位，為把握市場機遇，滿足公司經營及業務發展需要，公司自籌資金先行實施了上述可轉換公司債券募集資金項目。2006年6月22日，經公司2006年第一次臨時股東大會審議同意，公司放棄原發行可轉換公司債券計劃，同時決定在本次非公開發行股票募集資金到位后，公司將以該募集資金償還因建設上述三個項目而形成的銀行貸款

　　1、注射用黃芪凍干粉等系列中藥注射劑產業化生產建設項目

　　公司以現代中藥為主要發展方向，而中藥注射劑，特別是粉針劑型是中藥現代化的創新，具有技術先進性，產業化前景很好。該項目以合資方式建設粉針和注射液生產線，主要生產黃芪、銀杏等注射劑產品，項目總投資為19590萬元，其中公司投入11754萬元。根據公司2004年第一次臨時股東大會決議，公司原計劃以發行可轉換公司債券募集資金投資該項目，但因可轉債募集資金未能及時到位，為保證項目實施進度，公司自籌資金先行投入項目所需資金11754萬元。本次發行募集資金部分將用于償還因建設該項目形成的銀行貸款。

　　2、購買中藥注射劑系列產品

　　為增加新劑型，生產中藥注射劑，特別是凍干劑型產品，公司擬購買用于治療心腦血管疾病的以粉針劑型為主的系列注射劑產品。粉針劑型具有穩定性高、劑量準確、便于長期貯存等優點，市場前景良好。購買以上產品共需7，000萬元。根據公司2004年第一次臨時股東大會決議，公司原計劃以發行可轉換公司債券募集資金作為購買資金來源，但因可轉債募集資金未能及時到位，為滿足生產需要，公司自籌資金先行支付購買資金7，000萬元。本次發行募集資金部分將用于償還因購買上述藥品形成的銀行貸款。

　　3、現代中藥制劑中試車間建設項目

　　根據國家《藥品注冊管理法》的規定，在新藥報批時需要提供在GMP中試條件下的樣品；而新藥從實驗室試制到大規模生產也需要中試規模的生產驗證；為此，公司擬建設現代中藥制劑中試車間，以滿足藥品新品注冊報批和新藥產業化對中藥制劑中試的需求。該項目主要建設GMP標準的中藥制劑多劑型中試車間，形成具備口服液、片劑、顆粒劑、微丸劑、膠囊劑、水針劑、粉針劑、膏劑、栓劑、噴霧劑等劑型產品中試開發與生產的能力。該項目總投資為4950萬元，由公司控股子公司天津天士力現代中藥資源有限公司實施。根據公司2004年第一次臨時股東大會決議，公司原計劃以發行可轉換公司債券募集資金投資該項目，但因可轉債募集資金未能及時到位，為保證項目實施進度，公司自籌資金先行投入項目所需資金4950萬元。本次發行募集資金部分將用于償還因建設該項目形成的銀行貸款。

　　4、對上海天士力藥業有限公司增資

　　上海天士力藥業有限公司（以下簡稱“上海天士力”）目前注冊資本10，000萬元，公司持股比例為90%。上海天士力主要業務為重組人尿激酶原等生物制品的科研、生產和銷售，其中重組人尿激酶原是用于治療心腦血管疾病的國家一類新藥，同目前醫療應用的各種生物溶栓藥物相比具有人源性、療效確切、高效安全和性能價格比高的特點，屬醫患急需的高效、創新品種，市場空間巨大，經濟和社會效益顯著。為滿足上海天士力業務發展資金需要，公司擬以本次非公開發行募集資金對上海天士力藥業有限公司增資10，000萬元。

　　五、備查文件

　　1、國信證券有限責任公司出具的《證券發行保薦書》；

　　2、內蒙古建中律師事務所出具的《非公開發行股票的法律意見書》

　　特此公告。

　　天津天士力制藥股份有限公司董事會

　　2007年1月24日

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