證券代碼：600754(A股) 900934(B股)編號：臨2007-002

　　證券簡稱：錦江股份(A股) 錦江B股(B股)

　　上海錦江國際酒店發展股份有限公司

　　第五屆董事會第八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　公司五屆八次董事會于2007年1月23日以通訊方式召開，與會董事共15人，占董事會成員的100%。會議審議通過了以下議案：

　　一、《關于石家莊煉油化工股份有限公司以新增股份吸收合并長江證券有限責任公司（本公司于2002年出資1.77億元參股長江證券有限責任公司，占該公司注冊資本的7.5%。）的議案》。

　　方案具體內容如下:

　　1、本次以新增股份吸收合并的基準日為2006年12月31日，新增股份比例換算的確定以雙方市場化估值為基礎。石家莊煉油化工股份有限公司（以下簡稱“石煉化”）的每股價格，以2006年12月6日停牌前20個交易日收盤價的算術平均值為基準確定為7.15元/股；長江證券有限責任公司（以下簡稱“長江證券”）的100%股權的價格，參考國內證券上市公司的估值水平進行估值，共作價為103.0172億元人民幣。長江證券原股東所持長江證券的股權的價格為其按持股比例所占長江證券總股權價格的份額，其所獲得新增石煉化股份數為該股東所持股權價格除以石煉化的每股價格的得數。

　　2、長江證券在交割日前的利潤或收益以及虧損或損失由合并后石煉化的新老股東共同享有和承擔。

　　3、本次換股吸收合并完成后，長江證券將其全部資產、債權債務轉移至石煉化，長江證券現有業務由石煉化承繼，長江證券全部員工由石煉化接收。

　　4、本次以新增股份吸收合并方案經石煉化和長江證券股東大會審議通過后，還需提交中國證監會及其他相關國家主管部門審核、批準后方可實施。

　　5、本次以新增股份吸收合并的有效期為自本次合并雙方股東大會均批準本次以新增股份吸收合并事宜之日起12個月。

　　二、《關于同意參與石家莊煉油化工股份有限公司股權分置改革相關事宜的議案》；

　　同意在石煉化以新增股份吸收合并長江證券且本公司成為石煉化非流通股東后，參與石煉化股權分置改革并向石煉化現有流通股股東送股，石煉化現有流通股股東每10股獲送1.2股。

　　三、《關于提請董事會授權公司經營層辦理石家莊煉油化工股份有限公司以新增股份吸收合并長江證券有限責任公司暨參與石煉化股權分置改革相關事宜的議案》。

　　公司董事會授權公司經營層按照監管部門的要求，根據具體情況制定、調整和實施與本次石煉化以新增股份吸收合并長江證券暨參與石煉化股權分置改革有關事宜的具體方案以及簽署、修訂相關協議、文件，以上授權自公司董事會審議通過后12個月內有效。

　　特此公告。

　　上海錦江國際酒店發展股份有限公司董事會

　　2007年1月24日