認為改選涉嫌違規、收購人重組安排有損中小股東利益

    本報記者 牛洪軍

　　S*ST亞華（000918）今日公告，公司獨立董事潘曉敏對提名來自潛在大股東關聯公司的姜云鵬、周斌為公司董事持反對意見，他認為該改選涉嫌違規并有損于中小股東利益。

　　S*ST亞華介紹，公司董事會于1月9日收到公司第二大股東深圳舟仁創業投資有限公司提名姜云鵬、周斌為公司董事并召開臨時股東大會的函；1月18日又收到公司第一大股東湖南省農業集團有限公司提名姜云鵬、周斌為公司董事并召開臨時股東大會的函；同日，公司收到李懷彬、易華辭去公司董事職務的函。大股東農業集團認為：以上提議符合《上市公司收購管理辦法》中關于收購方在過渡期提名董事的條件。公司董事會同意股東提議的董事人選進入股東大會程序，并決定于2007年2月13日召開的2007年第一次臨時股東大會上，對上述股東提名董事的事項予以審議。獨立董事陳謙、左田芳也同意上述提名。

　　公告顯示，被提名公司董事的姜云鵬和周斌均來自青島圣元乳業有限公司，現在分別任該公司戰略合作總監和戰略合作部法律專員。而青島圣元乳業有限公司是S*ST亞華潛在大股東北京東安恒產房地產開發有限公司的關聯企業。而2006年12月22日，東安恒產與農業集團有關協議，擬受讓公司國有法人股68，960，000股，占公司股本總額的25.35%，由此成為公司第一大股東。

　　對于更換董事事宜，獨立董事潘曉敏并不贊成，認為該改選涉嫌違規。他指出，《上市公司收購管理辦法》第五十二條規定“以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份過戶完成的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保；被收購公司不得公開發行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨財務困難的上市公司的情形除外。”潘曉敏認為，公司目前是否陷入危機或者面臨財務困難，無有權機關認定。證監會就《上市公司收購管理辦法》答記者問指出，“針對現階段有的收購人不誠信、利用收購惡意侵占上市公司利益的問題，《辦法》對收購人提出了足額付款的要求，以避免分期付款安排導致收購人先行控制上市公司后轉移上市公司資金作為收購資金來源的風險。”根據收購人公開披露的信息，本次收購為分期付款。

　　其次，潘曉敏表示，收購人重組安排是以公司優質的乳業換取公司曾經剝離過的