本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示

　　本次非公開發行股票的新增股份7，000萬股于2007年1月24日上市。

　　根據深圳證券交易所相關業務規則規定，本公司股票在2007年1月24日不設漲跌停板限制，不納入指數計算。

　　深圳市天健（集團）股份有限公司（以下簡稱“深天健”、“公司”）2006年非公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）方案于2006年7月13日經公司第五屆董事會第二次會議和2006年8月8日公司2006年第一次臨時股東大會審議通過。

　　公司本次發行申請于2006年8月16日獲中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國

證監會”）正式受理，經2006年11月20日召開的中國證監會發行審核委員會2006年第64次工作會議審議通過，并于2006年12月20日獲得中國證監會《關于核準深圳市天健（集團）股份有限公司非公開發行股票的通知》（證監發行字[2006]163號）核準。

　　公司以非公開發行股票的方式向9家特定投資者發行了7，000萬股人民幣普通股（A 股），扣除發行費用后募集資金凈額為49，846.9萬元；經深圳南方民和會計師事務所有限責任公司出具的《驗資報告》（深南驗字(2006(第150號）驗證，該筆資金已于2006年12月27日匯入公司賬戶。公司將依據《上市公司證券發行管理辦法》以及公司《募集資金管理辦法》的有關規定，對募集資金設立專用賬戶進行管理，專款專用。

　　一、本次發行概況

　　1、發行股票種類：人民幣普通股（A 股）；

　　2、發行數量：7，000萬股；

　　3、證券面值：人民幣1元/股；

　　4、發行價格：經公司與保薦人（主承銷商）共同商討后確認本次發行價格為7.25元/股。該發行價格相當于本次非公開發行股票董事會決議公告日（2006年7月14日）前二十個交易日公司股票均價（即6.52元/股）的111.2%，相當于本發行情況報告及上市公告書公告日（2007年1月23日）前二十個交易日公司股票均價的52.5%，相當于本發行情況報告及上市公告書公告日（2007年1月23日）前一個交易日公司股票收盤價的54.68 %。

　　5、募集資金量：本次發行募集資金總額為50，750萬元，扣除發行費用903.1萬元，募集資金凈額為49，846.9萬元。

　　6、發行費用：903.1萬元，其中：承銷費680萬元，保薦費200萬元，律師費15萬元，驗資費8.1萬元。

　　7、承銷方式：由聯合證券有限責任公司以代銷方式承銷。

　　二、股份認購情況

　　1、發行對象基本情況

　　（1）深圳市人民政府國有資產監督管理委員會

　　地址：深圳市福田區深南大道4009號投資大廈17樓

　　負 責 人：郭立民

　　（2）北京匯泉國際投資有限公司

　　注冊資本：5，000萬元

　　注冊地址：北京市朝陽區安慧里五區六號院4號樓1門1101室

　　法定代表人：董方軍

　　（3）深圳市曉揚科技投資有限公司

　　注冊資本：4，000萬元

　　注冊地址：深圳市福田區益田路江蘇大廈A座2603

　　法定代表人：楊國榮

　　（4）廣西潔寶紙業投資股份有限公司

　　注冊資本：4，020.8萬元

　　注冊地址：廣西貴港市幸福路100號

　　法定代表人：李朝暉

　　（5）浙江天堂硅谷創業集團有限公司

　　注冊資本：15，680萬元

　　注冊地址：杭州市玉皇山路76號3號樓

　　法定代表人：王林江

　　（6）易方達基金管理有限公司

　　注冊資本：12，000萬元

　　注冊地址：廣東省珠海市香洲區情侶路428號九洲港大廈4001室

　　法定代表人：梁棠

　　（7）成都怡豐投資有限公司

　　注冊資本：1，000萬元

　　注冊地址：成都市武侯區航空路6號

　　法定代表人：劉偉

　　（8）深圳市宏澤萬年投資有限公司

　　注冊資本：1，089萬元

　　注冊地址：深圳市福田區濱河大道5022號聯合廣場A座11樓1107室

　　法定代表人：吳烈榮

　　（9）浙江正清實業投資有限公司

　　注冊資本：9，000萬元

　　注冊地址：浙江省杭州市蕭山區蕭紹東路168號

　　法定代表人：張可平

　　2、發行對象認股情況

　　根據《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規規定，本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東深圳市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“深圳市國資委”）認購的股份，三十六個月內不得轉讓。深圳市國資委已承諾本次非公開發行其所認購股份自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不轉讓，其他八家發行對象已承諾其所認購股份自本次非公開發行結束之日起十二月內不轉讓，并已申請股份鎖定。

　　3、發行對象與公司的關聯關系、與公司最近一年的重大交易情況及未來交易的安排

　　（1）發行對象之深圳市國資委是公司的控股股東，發行前持有公司41.36%的股份，本次發行后持有公司36.35%的股份。該發行對象與公司之間不存在關聯交易，也不存在與公司及其子公司將來可能發生交易的計劃和安排。

　　（2）其他發行對象與公司的關聯關系、與公司最近一年的重大交易情況及未來交易的安排

　　其他發行對象與公司之間均不存在關聯關系。最近一年，易方達基金管理有限公司及其關聯方除持有、買賣公司股票外，未與公司發生其他交易；除此之外的其他發行對象與公司在最近一年未發生交易。本次發行后，其他發行對象與公司之間均無未來交易安排。

　　三、募集資金用途及相關管理措施

　　本次發行募集資金全部用于對公司全資子公司深圳市天健房地產開發實業有限公司（以下簡稱“天健房地產公司”）增加注冊資本，并最終用于投資深圳龍崗區黃閣路G01037-0099號地塊項目（項目名稱為“陽光·天健城”）。

　　天健房地產公司成立于1988年6月15日，住所為深圳市福田區紅荔西路魯班大廈29/30層，法定代表人魏志，注冊資本人民幣10，000萬元，其中公司出資4，000萬元，占注冊資本的40%；深圳市市政工程總公司（以下簡稱“市政公司”）出資6，000萬元，占注冊資本的60%。本次增資后，天健房地產公司的注冊資本將增加至59，846.9萬元，其中公司出資53，846.9萬元，占注冊資本的89.97%；市政公司出資6，000萬元，占注冊資本的10.03%。由于市政公司是公司的全資子公司，因此公司直接及間接地享有天健房地產公司100%的權益。

　　陽光·天健城項目的可行性研究報告由深圳市國友大正資產評估有限公司出具并已經深圳市發展和改革局《關于下達深圳市天健房地產開發實業有限公司陽光天健城等項目2006年固定資產投資計劃的通知》（深發改(2006(694號）批準。該地塊已取得編號為深房地字第6000216954號《房地產證》以及編號為深規許字06-2005-0087的《深圳市建設用地規劃許可證》。

　　項目總建筑面積為232，580平方米，其中住宅204，450平方米、商業23，000平方米、社區文化活動中心1，500平方米、社區健康服務中心500平方米、社區居委會200平方米、社區服務站200平方米、社區警務室50平方米、垃圾收集站80平方米、九班幼兒園2，600平方米；幼兒園單獨占地不小于2，700平方米，體育活動場地不小于1，500平方米。

　　2005年6月-2006年12月為項目前期準備階段（前期市場研究、項目定位、建筑設計、臨時建筑等前期工作）；2007年1月-2009年3月為項目建設期。項目按一期開發建設，但分兩批先后入市。2007年1月正式開工，第一批銷售從2007年12月開盤，2008年10月入伙；第二批從2008年8月開盤，2009年3月入伙。商鋪銷售與二期住宅同時開盤，計劃銷售至2010年1月。

　　項目總投資為117，449.20萬元（其中不含財務費用的開發建設投資為100，844.80萬元），其中項目土地費用48，500萬元，主體工程22，722.4萬元，安裝工程15，016.07萬元等。經測算全部銷售后的銷售收入為144，310萬元，出租經營收入凈現值15，074.13萬元；實現利潤總額34，902.31萬元，成本利潤率達31.20%，財務凈現值為22，688.18萬元，財務內部收益率為20.44%，動態投資回收期為2.79年。

　　公司最新修訂的《募集資金管理辦法》經公司第五屆董事會第二次會議和2006年第一次臨時股東大會審議通過。公司將嚴格遵循《募集資金管理辦法》的規定，資金到位后及時存入專用賬戶，并盡快完成對天健房地產公司的增資；完成增資后，資金也將存入天健房地產公司開設的募集資金專用賬戶，確保專款專用，公司將全程監督其調動使用；同時保薦人也將監督公司募集資金的實際使用情況。

　　四、股份結構變動表

　　本次發行前后公司的董事、監事和高級管理人員的持股情況未發生變動。

　　五、新增股份數量及上市

　　本次發行新增7，000萬股股份已于2007年1月17日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記托管手續。

　　本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日為2007年1月24日。根據深圳證券交易所相關業務規則規定，公司股票價格在2007年1月24日不除權，股票交易不設漲跌幅限制，不納入指數計算。

　　六、新增股份流通時間表

　　七、本次發行后主要財務指標變化情況

　　本次發行后，公司總股本增加至304，424，680股，公司的每股收益、每股凈資產等財務指標將發生變化，具體變化情況如下：

　　八、本次發行的相關機構

　　（一）發行人：深圳市天健（集團）股份有限公司

　　法定代表人：陳潮

　　辦公地址： 深圳市福田區紅荔西路7058號市政大廈

　　聯 系 人： 徐肇松、高建柏、林鳳羽

　　聯系電話： 0755-83928130、83918446、83925340

　　傳真： 0755-83915736

　　（二）保薦機構（承銷商）：聯合證券有限責任公司

　　法定代表人：馬昭明

　　辦公地址： 深圳市深南東路5047號發展銀行大廈22樓

　　保薦代表人：李華忠、張春旭

　　項目主辦人：張正平

　　項目經辦人：樊長江

　　聯系電話： 0755-82492166、82493620

　　傳真： 0755-82493959

　　（三）發行人律師：國浩律師集團（深圳）事務所

　　辦公地址： 深圳市深南大道6008號特區報業大廈24樓

　　負 責 人： 張敬前

　　經辦律師： 張榮富、馬卓檀

　　聯系電話： 0755-83515959、83515386

　　傳真： 0755-83515333、83515090

　　（四）審計和驗資機構名稱：深圳南方民和會計師事務所有限責任公司

　　辦公地址： 深圳市深南中路2072號電子大廈7、8樓

　　法定代表人：羅本金

　　經辦會計師：蔡曉東、劉明

　　驗資經辦會計師：蔡曉東、賴承勇

　　聯系電話： 0755-83781324、83781056

　　傳真： 0755-83781481、83781212

　　九、備查文件

　　1、聯合證券有限責任公司出具的證券上市保薦書

　　2、國浩律師集團（深圳）事務所出具的《關于深圳市天健（集團）股份有限公司申請2006年度非公開發行人民幣普通股（A股）股票方案實施之法律意見書》

　　備查文件刊登于公司指定信息披露網站巨潮資訊網，網址：http://www.cninfo.com.cn。

　　深圳市天健（集團）股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年一月二十三日

　　聯合證券有限責任公司

　　二○○七年一月二十三日

　　證券代碼：000090 證券簡稱：深天健公告編號：2007－4

　　深圳市天健（集團）股份有限公司非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書

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