東軟整體上市復制上港模式 擬以1：3.5比例換股

　　擬以1：3.5的比例進行換股，并向流通股東提供現金選擇權

　　□本報記者 建軍 學良 光軍

　　1月18日，東軟股份第四屆董事會第九次會議通過《關于公司換股吸收合并控股股東東軟集團有限公司的議案》。如果未來一切程序順利的話，這將是上港集箱成功吸收合并上港集團整體上市模式的翻版。

　　在東軟股份對東軟集團的換股吸收合并操作中，東軟股份以1月17日的24.49元收盤價作為換股價，而東軟集團的換股價格為7元。換股比例為1：3.5，即東北大學科技產業集團等10家股東所持東軟集團的每3.5元出資額轉換為1 股東軟股份的

股票。截至2005年12月31日，東軟集團的凈資產為15.99億元，2005年實現凈利潤為1.36億元。

　　換股吸收合并完成后，東軟股份作為合并完成后的存續上市公司，東軟集團注銷法人資格，其資產與負債全部由存續公司承接。其中，東軟集團現時所持東軟股份的1.41億股全部注銷，而東軟集團現時股東的出資全部轉換為東軟股份的股份，這些股份鎖定三年。

　　東軟股份今天刊登的公告說，1：3.5的換股比例已經公司董事會決議通過，并將提交股東大會批準。東軟集團董事會也不再就換股比例向東軟股份股東大會提交新的議案。對于流通股東將提供現金選擇權，并將在提請召開股東大會之前，正式確定提供現金選擇權的第三方。

　　東軟集團全體股東(即合并后存續公司的全體限售流通股股東)做出承諾，如存續公司2007年經

審計的凈利潤總額低于經審核的盈利預測凈利潤總額時，則合并后存續公司的全部限售流通股股東將向全體非限售流通股股東按照一定比例追加送股。按照預測，此次吸收合并后存續公司2007年的每股收益將達0.70元以上。

　　本報記者第一時間電話采訪了東軟集團總裁助理王自棟先生，他說：從企業做大做強的原則出發，通過吸收合并，實現集團公司整體上市，將更有利于發揮各自的資源、技術、產品和管理優勢，提高整體運行效率與質量，降低管理和交易成本，提升企業經營業績，建立起股東利益一致的長期發展格局，有效消除潛在的同業競爭、減少關聯交易及其他可能的潛在利益沖突行為，建立股東利益一致的長期格局。

　　上述合并方案，需報中國

證監會及其他相關國家主管部門核準、批準后方可實施。

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