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沈陽東軟軟件股份有限公司四屆九次董事會決議公告(等)

http://www.sina.com.cn 2007年01月22日 04:14 中國證券網-上海證券報

　　證券代碼：600718 證券簡稱：東軟股份公告編號：臨2007-002

　　沈陽東軟軟件股份有限公司

　　四屆九次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　沈陽東軟軟件股份有限公司第四屆董事會第九次會議于2007年1月18日以通訊表決的方式召開，公司全體董事出席了本次會議。本次董事會會議的召開符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關規(guī)定。會議審議通過了以下議案：

　　一、關于公司換股吸收合并控股股東東軟集團有限公司的議案

　　為了更好地發(fā)揮本公司及控股股東東軟集團有限公司（以下簡稱“東軟集團”）各自的資源、技術、產品和管理優(yōu)勢，提高整體運行效率與質量，降低管理和交易成本，有效消除雙方潛在的同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易及其他可能的潛在利益沖突行為，建立股東利益一致的長期格局，公司擬換股吸收合并控股股東東軟集團，實現(xiàn)東軟集團整體上市。

　　本次換股吸收合并的相關事項如下：

　　1．根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，本公司以換股方式吸收合并控股股東東軟集團。

　　2．本次換股吸收合并中，東軟股份的換股價格為24.49元（即前1個交易日的收盤價），東軟集團的換股價格為7.00元，換股比例為1：3.5，即東北大學科技產業(yè)集團有限公司等10家股東所持東軟集團的每3.5元出資額轉換為1 股本公司的股票。

　　3．換股吸收合并完成后，本公司作為合并完成后的存續(xù)上市公司，東軟集團注銷法人資格，其資產與負債全部由存續(xù)公司承接。其中，東軟集團現(xiàn)時所持有本公司全部股份（包括限售流通A股139，878，823股及非限售流通A股1，700，985股，共計141，579，808股）將注銷。

　　4．東軟集團現(xiàn)時股東的出資全部轉換為本公司的股份，該等股份為限售流通A股，自股份變動公告刊登之日起限售三年，限售期滿后方可上市流通。

　　5．上述換股比例已經本公司董事會決議通過，并將提交本公司股東大會批準。本公司董事會已獲得東軟集團董事會確認，不再就換股比例向本公司股東大會提交新的議案；即使本公司股價在復牌后發(fā)生波動也不會調整換股比例，故本次經本公司董事會審議通過的換股比例為最終方案。

　　6. 為充分保護中小股東的利益，本次換股吸收合并將由第三方（該第三方可以為一方或多方）向本公司的非限售流通股股東提供現(xiàn)金選擇權，非限售流通股股東可以以其所持有的本公司股票按照24.49元/股的價格全部或部分行使現(xiàn)金選擇權，所行權股份相應轉讓予第三方。本公司將在提請召開股東大會之前確定提供現(xiàn)金選擇權的第三方并公告相關信息。

　　7．業(yè)績承諾：東軟集團全體股東（即合并后存續(xù)公司的全體限售流通股股東）承諾，如存續(xù)公司2007年經審計的凈利潤總額低于經審核的盈利預測凈利潤總額時，則合并后存續(xù)公司的全部限售流通股股東將向全體非限售流通股股東按照一定比例追加送股。

　　8．本次換股吸收合并的有效期為自本公司股東大會批準本次換股吸收合并事宜始一年。

　　9．本合并方案需報中國證監(jiān)會及其他相關國家主管部門核準、批準后方可實施。

　　同意5票，反對0票，棄權0票，由于存在利害關系，4名關聯(lián)董事回避表決。

　　公司三名獨立董事高文、劉明輝、懷進鵬對上述議案表示同意。

　　以上議案需經股東大會審議通過，關聯(lián)股東東軟集團將回避表決。

　　二、關于提請股東大會對董事會進行授權的議案

　　提請股東大會授權公司董事會：

　　1．按照股東大會審議通過的換股吸收合并方案辦理與吸收合并有關的一切事宜；

　　2．授權公司董事會決定并聘請參與本次換股吸收合并工作的中介機構，簽署與本次換股吸收合并有關的一切協(xié)議和文件。

　　上述授權在本公司股東大會批準本次換股吸收合并事宜后的一年內有效。

　　同意5票，反對0票，棄權0票，由于存在利害關系，4名關聯(lián)董事回避表決。

　　以上議案需經股東大會審議通過，關聯(lián)股東東軟集團將回避表決。

　　三、關于提議召開股東大會的議案

　　根據《公司法》、《公司章程》的有關規(guī)定，公司董事會決定于近期召開股東大會審議上述議案。會議需要審議的其他議案、會議召開方式（具體時間、地點、股權登記日、會議登記辦法等）公司將另行公告。

　　同意9票，反對0票，棄權0票

　　特此公告。

　　沈陽東軟軟件股份有限公司董事會

　　二○○七年一月十八日

證券代碼：600718 證券簡稱：東軟股份公告編號：臨2007-003

　　沈陽東軟軟件股份有限公司董事會

　　東軟集團有限公司董事會

　　關于沈陽東軟軟件股份有限公司

　　以換股方式吸收合并東軟集團有限公司的提示性公告

　　特別風險提示

　　1．本次換股吸收合并尚需經沈陽東軟軟件股份有限公司（以下簡稱“東軟股份”，股票代碼：600718）股東大會審議批準。關聯(lián)股東東軟集團有限公司（以下簡稱“東軟集團”）不參與此次換股吸收合并相關議案的表決，相關議案的通過情況完全取決于非限售流通股東的表決情況，因此股東大會審核批準存在不確定性；

　　2．本次換股吸收合并同時還需取得相關國家主管部門的批準或核準。能否取得相關國家主管部門的批準或核準，以及最終取得上述國家主管部門批準或核準的時間都存在不確定性；

　　3．東軟股份董事會以及東軟集團董事會已確定了本次吸收合并的換股價格和換股比例，并將提交東軟股份股東大會批準。本次經雙方權力機構審議通過的換股比例為最終方案，合并雙方董事會沒有計劃在可預見的未來協(xié)商調整換股比例，東軟股份董事會也沒有計劃向其股東大會提交包含新的換股比例的合并方案；

　　4．由于本次換股吸收合并尚存在不確定性，考慮到股票市場可能存在的非理性波動，合并雙方董事會特別提示廣大投資者注意股票投資風險；

　　5．合并雙方目前正在積極進行本次吸收合并方案的準備工作，計劃在未來的30個工作日內另行召開董事會會議審議相關議案；東軟股份和東軟集團相關審計報告、2007年盈利預測報告、關于東軟股份吸收合并東軟集團預案說明書、獨立財務顧問報告及法律意見書等其他相關資料將在未來另行公告，敬請投資者認真閱讀合并雙方發(fā)布的相關公告，以全面分析判斷投資價值；

　　6．為了保護東軟股份非限售流通股股東的利益，本次換股吸收合并賦予了東軟股份股東（東軟集團除外）現(xiàn)金選擇權。行使現(xiàn)金選擇權的股份將由一家或數家第三方支付現(xiàn)金對價，相應股份亦將轉讓給第三方。如絕大部分東軟股份非限售流通股股東行使現(xiàn)金選擇權，將導致第三方在合并完成后最終持有東軟股份的絕大多數非限售流通股股份。在極端情況下，合并完成后東軟股份的股權分布情況可能不符合上市要求，合并雙方董事會就此會采取必要對策，確保合并完成后東軟股份符合上市要求，但投資者仍須關注，并判斷在極端情況下可能的合并后不能上市的風險。

　　東軟股份及其董事會全體成員，東軟集團及其董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2007年1月18日，東軟股份和東軟集團董事會分別審議通過了本次換股吸收合并議案，現(xiàn)將本次合并涉及的相關情況公告如下：

　　一、被合并方--東軟集團簡介

　　1．歷史沿革

　　東軟集團系經遼寧省對外貿易經濟合作廳以遼外經貿資字[2003]66號文批準，于2003年5月由東軟集團有限公司（內資企業(yè)）吸引東芝、阿爾派等外國企業(yè)投資變更設立的中外合資企業(yè)，注冊資本為150，446，047美元（折合1，244，188，809元人民幣），股東為東大產業(yè)集團、寶鋼集團、沈陽慧聚投資有限公司（為東軟工會出資成立的公司，代表東軟工會持有東軟集團股份，以下簡稱“沈陽慧聚”）、阿爾派株式會社（以下簡稱“阿爾派”）、阿爾派電子（中國）有限公司（以下簡稱“阿爾派（中國）”）、株式會社東芝（以下簡稱“東芝”）、TOSHIBA IT-SOLUTIONS CORPORATION（以下簡稱“東芝解決方案”）。

　　2004年5月，為規(guī)范東軟集團職工持股，沈陽慧聚將其所持有的東軟集團股份轉讓給華寶信托投資有限責任公司（以下簡稱“華寶信托”），使東軟集團的職工持股形式變更為信托持股方式，其他股東的持股比例不變。

　　2004年9月至2006年12月，東軟集團國際化發(fā)展步伐加快，飛利浦、SAP、INTEL等跨國公司先后分別通過受讓股權和對東軟集團增資的方式成為東軟集團的股東，同時，現(xiàn)有股東之間亦進行了部分股權轉讓。截至2006年12月31日，東軟集團的注冊資本變更為1，346，593，651元人民幣。

　　截至2006年12月31日，東軟集團持有東軟股份50.3%的股權，為東軟股份的控股股東。

　　2．主要業(yè)務

　　東軟集團是一家以軟件技術應用為核心，主要從事軟件服務、教育與培訓、醫(yī)療設備產品等業(yè)務的高科技公司，東軟集團擁有員工10，098名（含子公司），是中國最大的解決方案提供商之一。

　　截至2005年12月31日，東軟集團的凈資產為159，906.2萬元（合并報表數據，經審計，下同），2005年實現(xiàn)凈利潤13，660.2萬元。

　　3．股本結構

　　截至2006年12月31日，東軟集團注冊資本為1，346，593，651 元人民幣，各股東出資情況如下表：

　　注：阿爾派株式會社擁有阿爾派電子（中國）有限公司100%的權益；株式會社東芝擁有東芝解決方案株式會社100%的權益。

　　4．主要財務數據

　　（1）資產負債表主要數據（合并報表數據，已經審計，下同）

　　單位：萬元

　　（2）損益表主要數據

　　單位：萬元

　　二、本次吸收合并方案的主要內容

　　1．東軟股份以換股方式吸收合并控股股東東軟集團。

　　2．換股吸收合并中，東軟股份的換股價格為24.49元（即前一個交易日的收盤價），東軟集團的換股價格為7.00元，換股比例為1：3.5，即東北大學科技產業(yè)集團有限公司等10家股東所持東軟集團的每3.5元出資額轉換為1股東軟股份的股票。

　　3．換股吸收合并完成后，東軟股份作為合并完成后的存續(xù)上市公司，東軟集團注銷法人資格，其資產與負債全部由存續(xù)公司承接。東軟集團現(xiàn)時所持東軟股份的全部股份（包括限售流通A股139，878，823股及非限售流通A股1，700，985股，共計141，579，808股）將注銷。

　　4．東軟集團現(xiàn)時股東的出資全部轉換為東軟股份的股份，該等股份將為限售流通A股，自股份變動公告刊登日起限售三年，限售期滿后方可上市流通。

　　5．上述換股比例為最終方案，合并雙方董事會沒有計劃在可預見的未來協(xié)商調整換股比例，東軟股份董事會也沒有計劃向其股東大會提交包含新的換股比例的合并方案。

　　6．本次換股吸收合并的有效期為自東軟股份股東大會批準本次換股吸收合并事宜始一年。

　　7．為充分保護中小股東的利益，本次換股吸收合并將由第三方（該第三方可以為一方或多方）向東軟股份的非限售流通股股東（東軟集團除外）提供現(xiàn)金選擇權，非限售流通股股東可以以其所持有的東軟股份股票按照24.49元/股的價格全部或部分行使現(xiàn)金選擇權，所行權股份相應轉讓予第三方。東軟股份將在提請召開股東大會之前將確定提供現(xiàn)金選擇權的第三方并公告相關信息。

　　8．業(yè)績承諾：東軟集團全體股東（即合并后存續(xù)公司的全體限售流通股股東）承諾如存續(xù)公司2007年經審計的凈利潤總額低于經審核的盈利預測凈利潤總額時，則合并后存續(xù)公司的全部限售流通股股東將向全體非限售流通股股東按照一定比例追加送股。

　　9. 東軟集團董事會確認：從即日起不再分配已有的滾存未分配利潤，本次換股吸收合并之前滾存的未分配利潤由換股吸收合并完成后存續(xù)公司全體新老股東共享。

　　10. 本次換股吸收合并對上市公司的影響：本次吸收合并后將有利于更好地發(fā)揮上市公司及控股股東東軟集團各自的資源、技術、產品和管理優(yōu)勢，提高整體運行效率與質量，降低管理和交易成本，有效消除雙方潛在的同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易及其他可能的潛在利益沖突行為，建立股東利益一致的長期格局，本次吸收合并后存續(xù)公司2007年的每股收益預計將達0.70元以上（未經審計，具體數據將以審計為準）。

　　三、本次吸收合并生效所需滿足的條件

　　東軟股份董事會以及東軟集團董事會提請投資者注意，本次吸收合并尚待以下條件全部滿足后生效：

　　1．東軟集團董事會和東軟股份股東大會會議批準本次以換股方式實施的吸收合并及相其它事宜。

　　2．相關國家主管部門批準本次換股吸收合并的相關事宜。

　　3．中國證監(jiān)會核準本次以換股方式實施的吸收合并。

　　四、非限售流通股東保護措施

　　合并雙方董事會均已認識到在本次換股吸收合并中必須采取有效措施以保護非限售流通股股東的權益，該等措施包括但不限于：

　　1．賦予東軟股份股東（東軟集團除外）以現(xiàn)金選擇權，以確保該股東在換股之外有權要求按特定價格出讓股份，獲取現(xiàn)金對價；

　　2．合并后存續(xù)公司的全體限售流通股股東（即合并前東軟集團股東）對存續(xù)公司2007年的經營業(yè)績進行承諾；

　　3．相關股東大會將采用現(xiàn)場投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可通過中國證券登記結算有限責任公司上市公司股東大會網絡投票系統(tǒng)對有關議案進行投票表決；

　　4．在東軟股份的董事會會議以及股東大會會議中，有利害關系的董事以及關聯(lián)股東回避表決；

　　5．東軟股份獨立董事就本次合并事宜發(fā)表獨立意見；