大股東亂拳爭戰(zhàn) 望春花迷蹤待解

　　本報記者 余德 上海報道

　　1月19日，搖搖晃晃走過股改的S*ST春花還未復(fù)牌，一道“奪命令牌”再次發(fā)下：受法院委托，S*ST春花第一大股東協(xié)和健康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司(下稱協(xié)和健康)所持6819.44萬股境內(nèi)法人股將于1月26日上午10時被公開拍賣。

　　此舉旋即被S*ST春花指為“催債之外還有其它意圖”，然而面對此現(xiàn)實，S*ST春花可謂心急如焚。因為如果失去協(xié)和健康這把“尚方寶劍”，陳照不僅保不住自己在S*ST春花的第一大股東地位，而且此前為S*ST春花股改所做的努力也將付之東流。

　　據(jù)S*ST春花的控股子公司一位人士透露，“至少已有10家公司參戰(zhàn)拍賣”，而其中就有重量級的協(xié)和健康“二掌柜”北京首都國際投資管理有限公司(下稱首都國際)、

福建匯創(chuàng)集團股份有限公司等大腕，據(jù)傳還有一彪人馬來自天津當?shù)匾缓鷿櫚俑话裆习竦禺a(chǎn)界大佬。

　　據(jù)消息人士透露，“此時已有諸多單位交納了保證金，S*ST春花如想再阻止拍賣恐怕已無力回天”。

　　S*ST春花在去年二季度才依靠處置公司建筑物、機器設(shè)備等資產(chǎn)而在報告期勉強實現(xiàn)扭虧，然而為什么在S*ST春花剛剛成功完成股改，名義上平定子公司“叛亂”之際，有人會出此狠招呢？上述知情人士表示，“一切都緣于大股東爭戰(zhàn)，此舉亦是蓄謀已久，S*ST春花將會上演一出更加高潮迭起的大戲。”

　　大股東內(nèi)戰(zhàn)

　　望春花乃上海市市花白玉蘭花的別稱，望春花集團(600645.SH)定名時意在名噪華東，然而這家公司近年來卻命運多舛，由于歷次大股東重組均不成功，平絨紡織產(chǎn)業(yè)逐年下滑，股東運作不甚規(guī)范，這家曾經(jīng)被譽為“浦西一枝花”的公司陷入了前所未有的困境。

　　而其內(nèi)部存在的第一大股東之爭、大股東占用上市公司資金等問題，更是讓公司雪上加霜、危機四伏。

　　S*ST春花的第一大股東地位之爭可謂由來已久，協(xié)和健康是S*ST春花的母公司，而由陳照與陳亞雙合資成立的民營企業(yè)——安達新世紀巨鷹投資發(fā)展有限公司(下稱安達新世紀)則從控股協(xié)和健康，進而控股望春花公司，同時安達新世紀還操控了協(xié)和健康的二掌柜首都國際公司34.01%的股權(quán)，再次為控股S*ST春花加了道“保險鎖”，由此，安達新世紀入主S*ST春花。然而此舉并非那么風光，因為這一系列資本運作被多方指為“空手套白狼”——安達新世紀在整個過程中未能履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，至今未出資。據(jù)此，協(xié)和健康二股東首都國際正在黑龍江起訴安達新世紀公司，訴稱其“虛假出資”，要逼安達新世紀“退位”。

　　這一切緣于承債式收購。2005年3月3日，安達新世紀以承債收購方式取得北京協(xié)和醫(yī)藥科技有限公司(下稱北京協(xié)和)所持協(xié)和健康35%股份，計10500萬元；其后又收購陜西東盛藥業(yè)股份有限公司(下稱東盛藥業(yè))所持16.67%股份，計5000萬元(而東盛藥業(yè)當初并未履行出資義務(wù)，所以在《補充協(xié)議》中規(guī)定，不必向東盛藥業(yè)支付款項，只需要履行對協(xié)和健康的出資義務(wù))；同年4月，收購天津海泰控股集團股份有限公司(下稱海泰控股)所持股權(quán)3.33%(海泰控股也未出資，所以也由其承擔出資義務(wù))——以上三項累計持有協(xié)和健康55%股權(quán)，成功入主協(xié)和健康。加之當年首都國際經(jīng)營告急，重組時安達新世紀乘虛而入，入股首都國際34%股份，而首都國際正是協(xié)和健康的二股東，持有后者36.67%股權(quán)，如此一來，安達新世紀穩(wěn)操協(xié)和健康牛刀。

　　然而，此舉被視為“欺騙”，首都國際遲誠認為：“安達新世紀是一‘偽君子’，協(xié)議簽訂之后卻一直不出資，為達到控股目的不擇手段。”上述消息人士也表示：“安達新世紀只出了40多萬元手續(xù)費，再無出資，他們還從協(xié)和健康的賬上劃走300萬元，凈賺了一公司控股權(quán)不說，還賺了260萬元”。

　　安達新世紀并不諱言“出資不到位”，S*ST春花董秘章程說：“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中規(guī)定我們是兩年承擔承債義務(wù)，現(xiàn)在時間并未到，所以并不存在虛假出資，頂多只是部分義務(wù)未履行。”

　　由天津市產(chǎn)權(quán)交易市場出具的合同則顯示：“余款在一年內(nèi)付清，不再進場結(jié)算。”而此前交納給天津市產(chǎn)權(quán)交易所的兩筆共計3458萬元保證金，卻分別在進賬協(xié)和健康的當日隨即轉(zhuǎn)出，其中7月1日的一筆300萬元電匯到了安達新世紀，另一筆3158萬元則匯往了安達新世紀的子公司深圳市浦平實業(yè)有限公司。

　　上述消息人士表示：“入主S*ST春花，如同安達新世紀獲取協(xié)和健康一樣，目的是為了掏空公司，然后卷鋪蓋走人。”而在發(fā)布的《S*ST春花董事會致公司全體股東的公開信》中， S*ST春花提出了干細胞產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略——“要通過復(fù)制協(xié)和華東干細胞公司合作建庫的盈利模式”，打造公司的核心競爭力。然而在臍帶血庫的建設(shè)與運營方面，國家政策已明令禁止“以營利為目的”，并準備將臍帶血庫轉(zhuǎn)制為非營利性單位，對此，章程表示：“公司不會成為福利性單位，大股東會想辦法處理”。

　　上海精文律師事務(wù)所杜中超律師表示：“承債式收購在法律上沒有禁止，但此制度本身存在缺陷，前幾年頻發(fā)的承債式收購已很少見。因為如果承債方在收購某一公司承債期間掏空公司，然后以破產(chǎn)了事，那么最后也很難定論。”

　　子公司造反

　　在大股東為爭奪控制權(quán)而廝殺之際，S*ST春花控股57%的子公司協(xié)和干細胞公司(下稱協(xié)和干細胞)舉起了反字大旗，該公司不僅不接受頂頭上司S*ST春花的領(lǐng)導(dǎo)，而且拒交貢奉，2005年的凈利潤全部自留，這讓安達新世紀的一干老板大為光火，于是決定單方面“斬立決”，實施斬首行動——1月15日，罷免了協(xié)和干細胞原法人代表、董事長劉漢芝，而S*ST春花總經(jīng)理王相東將走馬上任。

　　實際上，在此前不久，S*ST春花已免去韓忠朝的協(xié)和干細胞總裁職務(wù)和金江明的財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，聘任馬龍寶為協(xié)和干細胞總裁、鄭國臣為公司常務(wù)副總裁、葉綠嬋為公司財務(wù)負責人。

　　為何分兩批罷免？S*ST春花原希望通過罷免韓忠朝、金江明二人以“殺雞儆猴”，同時為自己留一后手，沒想到劉漢芝“民不畏死”，不得已S*ST春花再下殺手。

　　其間如同爭奪協(xié)和健康一樣，安達新世紀入主的S*ST春花采取了“霸王硬上弓”，欲強取公司公章、營業(yè)執(zhí)照，不想此次協(xié)和干細胞早有防備，上演了一出“空城計”，所以S*ST春花只奪取了公司公章，而未取得公司營業(yè)執(zhí)照。

　　然而上述被免人士依然主持著協(xié)和干細胞的日常工作，S*ST春花的尚方寶劍似乎有點不靈，為何子公司竟敢窩里反呢？原來在其后撐腰的乃協(xié)和干細胞的二掌柜——中國醫(yī)學(xué)科學(xué)院血液研究所(下稱血液所)，其承擔著國資保值增值的職責，另外其認為“我們已看清安達新世紀的真實面目，他們除了知道掏空公司，根本不懂干細胞技術(shù)和政策，只能把公司搞垮”。

　　劉漢芝更是代表原董事會表示，“此舉不符合《公司法》與《公司章程》之規(guī)定，我們不予承認”；二掌柜血液所也表示，“對于S*ST春花單方面做出的決定不予承認，同時保留追究其法律責任的權(quán)利。”

　　但玩游戲不能不懂江湖規(guī)則，做兒子就得履行當兒子的義務(wù)。協(xié)和干細胞開出了自己的條件：“償還3250萬元占用款和取消3500萬元未經(jīng)公司同意的違規(guī)擔保，才可以坐下來談?wù){(diào)整公司法人治理結(jié)構(gòu)、進行財務(wù)審計及清產(chǎn)核資”。

　　資料顯示，2005年7月，陳亞雙向協(xié)和干細胞公司短期拆借資金合計3250萬元；2005年9月27日，S*ST春花以協(xié)和干細胞的名義簽訂了向福州保稅區(qū)奇對工貿(mào)有限公司擔保3500萬元債務(wù)的《保證合同》。

　　對此，S*ST春花方表示，“已通過了將3250萬元專項清欠資金劃入?yún)f(xié)和干細胞賬戶的議案”。

　　畫餅誰兌現(xiàn)？

　　實際上，不管是大股東內(nèi)戰(zhàn)還是子公司造反，都集中在協(xié)和干細胞這一家公司上，因為目前協(xié)和健康的資產(chǎn)也只是擁有S*ST春花27.7%股權(quán)，而S*ST春花旗下業(yè)務(wù)則包括湖北望春花、外貿(mào)公司、協(xié)和干細胞三大塊，但湖北望春花已多年虧損，外貿(mào)公司則以承包方式，每年只能回報50萬元的微薄收入，顯然，最有價值的資產(chǎn)是協(xié)和干細胞這一塊。

　　協(xié)和干細胞原財務(wù)總監(jiān)金江明表示：“協(xié)和干細胞2005年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入8465萬元，利潤高達2392萬元。”

　　在去年12月12日，S*ST春花發(fā)布的澄清公告中則指出，協(xié)和干細胞“2006年前三季度凈利潤為1300萬元”。而截至2006年6月30日，同期S*ST春花在并表的基礎(chǔ)上凈利潤則“由于公司處置房屋建筑物、機器設(shè)備等資產(chǎn)公司累計收到資產(chǎn)處置收入9572.38萬元，占資產(chǎn)處置合同總收入的61.86%，實現(xiàn)扭虧利潤3000萬元”。

　　就是協(xié)和干細胞這塊最有價值的資產(chǎn)，也并不那么誘人。公開資料顯示，協(xié)和健康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司所持S*ST春花6819.44萬股境內(nèi)法人股，早在2005年11月就質(zhì)押給了福州保稅區(qū)奇圣工貿(mào)有限公司；2006年4月13日，因訴訟被天津市第一中級人民法院司法凍結(jié)；4月18日又因借款糾紛，被天津市第二中級人民法院司法再凍結(jié)；2006年11月15日，因與海泰投資控股發(fā)生買賣合同糾紛，被天津市高級人民法院司法輪候凍結(jié)。

　　當S*ST春花的大股東在忙著爭奪控股權(quán)而火并，安達新世紀在忙著為扭虧保牌而絞盡腦汁時，協(xié)和干細胞則在想著國資保值增值，那么眾多的中小流通股東們的權(quán)益有誰在考慮呢？

　　發(fā)展干細胞產(chǎn)業(yè)，推廣合作建庫模式，S*ST春花的實際控制者似乎為中小流通股描繪了一個良好的公司前景，然而此藍圖在國家政策面前注定是“畫餅充饑”。

　　協(xié)和干細胞的原高管層表示：“實際上，S*ST春花在上海這邊，除23人的管理層外什么都沒有了。股改前，S*ST春花的高管層已大量買入了公司的

股票，目的就是在股改后能夠獲利套現(xiàn)。”不管這個說法是真是假，但讓人不解的是S*ST春花的股改中居然對“除提出股改動議的109家非流通股東也轉(zhuǎn)增股本”，而更讓人生疑的是其前十大流通股東中幾乎全部是自然人股東。

　　上述消息人士表示：“目前最重要的是拯救S*ST春花，只有這樣才有可能在將來對投資者有所補償”。

　　來源：經(jīng)濟觀察報網(wǎng)

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