摩根大通肖偉忠：公司并購是爭奪控制權(quán)的手段

　　新浪財經(jīng)訊 由《大眾證券報》和新浪財經(jīng)聯(lián)合主辦的第二屆“大眾證券杯”中國上市公司競爭力公信力TOP10調(diào)查頒獎活動，暨2007中國資本市場走向高層論壇于2007年1月20日在南京維景國際酒店舉行，意在推動上市公司的價值發(fā)現(xiàn)和誠信建設(shè)，在資本市場引起高度關(guān)注，新浪財經(jīng)對此次盛會進(jìn)行了獨(dú)家網(wǎng)絡(luò)直播，以下為摩根大通前中國區(qū)主管肖偉忠現(xiàn)場發(fā)表的精彩觀點(diǎn)：

　　肖偉忠：各位來賓下午好。剛才聽了很多位演講者為中國證券市場及經(jīng)濟(jì)做了精辟的介紹, 深有啟發(fā)。他們講的很多東西都是很深入而且很嚴(yán)謹(jǐn)?shù)模�我講的比較輕松一些。以前各位嘉賓演講都是介紹中國市場，對中國市場相當(dāng)了解。我恰恰相反，我很多經(jīng)驗(yàn)都是在美國得到的，對中國的了解相對少一些。

　　我今天題目是“公司并購是企業(yè)爭奪控制權(quán)的市場手段”，主要講一下美國并購市場的歷史，另外講一下國外兼并市場對中國全流通市場的啟示，啟示我將稍微介紹一下。大家知道中國的市場中國的法律政策跟美國截然不同，你們對中國的法律政策比較了解，所以我這里講的很多東西需要你們自己多想一下子。

　　我的演講主要分成三部分：首先，對美國以及國外兼并市場以及美國證券市場在100年中進(jìn)行回顧，看一下中間發(fā)生了什么事情。然后，對一個并購案例做一個簡單的分析，看看當(dāng)初在并購時，公司間發(fā)生了什么事情，結(jié)果又怎么樣。最后對中國全流通時代并購市場的啟示做個簡單介紹。

　　首先我們回顧一下美國證券市場以及美國的并購市場的100年歷史。大家請看，這個條形的圖(看大屏幕)是并購的數(shù)量，紅線是道瓊指數(shù)，可以看出， 并購跟證券市場息息相關(guān)，都是一波一波出現(xiàn)的。到底誰先誰后，那肯定是證券市場在前，并購市場在后。這很容易理解，市場好了，公司很容易發(fā)股，公司發(fā)股有錢了，就想著去買公司了，于是并購就開始了。市場峰的出現(xiàn)是并購峰的前提，當(dāng)然很多其它因素也影響并購，比如政府的法律政策，比如《反壟斷法》、《稅收法》都對并購有影響，甚至管理的理論都會有影響，總結(jié)過去100年當(dāng)中，美國先后出現(xiàn)了五個峰。下面我們具體看一下每一波。

　　第一波是出現(xiàn)在上世紀(jì)，這個人(看大屏幕)是美國煙草公司創(chuàng)始人，他的名字叫Washington Duke。先給大家講一個有關(guān)他的小故事。在美國內(nèi)中，Washington Duke代表南方，在內(nèi)戰(zhàn)結(jié)束以后沒幾天，他在路邊遇到一位北方的戰(zhàn)士，想買一個內(nèi)戰(zhàn)的紀(jì)念品，于是，Washington拿出一張在內(nèi)戰(zhàn)時南方發(fā)行的五塊錢紙幣，那個戰(zhàn)士給了他五毛錢，Washington就拿這五毛錢成立了美國煙草公司。我為什么拿美國煙草公司講并購呢，因?yàn)樗�很有代表性。那時候已有反壟斷法，但是執(zhí)行力度不是很厲害，結(jié)果美國煙草公司通過并購取得了超過90%的市場占有率。在這一波里，大多數(shù)并購屬于橫向并購。但在1904年的時候，北方證券進(jìn)行大規(guī)模并購時，證交會一看北方證券要把整個金融業(yè)壟斷了，立即叫停了并購。美國從此加強(qiáng)了《反壟斷法》的執(zhí)行，這一波就這樣結(jié)束了。

　　第二波出現(xiàn)在20年代中的時候，在同一行業(yè)搞壟斷并購不允許了，我就往產(chǎn)業(yè)鏈上走，我來買我的供應(yīng)商，買我的客戶，往供應(yīng)鏈上做，一個典型的例子就是聯(lián)合化學(xué)公司，聯(lián)合化學(xué)公司有4個子公司，其中有一個子公司生產(chǎn)化學(xué)產(chǎn)品，需要煤，聯(lián)合化學(xué)就把一家銷售煤的公司買下來，通過對產(chǎn)業(yè)鏈的并購，來降低它的生產(chǎn)成本，這一波為什么死掉了呢，在1929年大家知道市場不好了，大蕭條開始了。

　　第三波出現(xiàn)在60年代中期，這個圖只是告訴大家婦女解放發(fā)生在60年代。那時候的并購，大家朝著多元化大集團(tuán)方向發(fā)展。剛才講到的并購，發(fā)生在產(chǎn)業(yè)鏈上，公司間有些關(guān)系，這個時候，沒關(guān)系的公司也都并購，最典型的例子就是ITT，這是搞通訊的公司，它買了一個租車公司，還買了一個銀行，買了喜來登集團(tuán)，在1959年—1977年當(dāng)中，ITT公司一共買了超過250家這樣的公司。為什么那時候大家這樣做？我剛才講了，這跟當(dāng)時管理理論的出現(xiàn)有關(guān)系，那時候管理理論在美國才開始，商學(xué)院培養(yǎng)了一大批MBA， 大家覺得我們有MBA了，我們什么都可以做，什么東西可以管。盡管我這些公司業(yè)務(wù)不太相關(guān)，但是可以用好的行業(yè)支撐差的行業(yè)，可以平穩(wěn)一些，以防止倒閉。事實(shí)證明，從這樣多元化的企業(yè)發(fā)展起來效應(yīng)很低，這為第四波的出現(xiàn)埋下了伏筆。

　　第四波是在80年代的中期，華爾街看到那么多集團(tuán)公司效率非常低。左邊的圖是理查德基爾，他演了一個電影叫《漂亮女人》，他演的就是華爾街一位金融家，他是一個Raider. 我查了一下英文字典就是“入侵者”的意思，他是專門盯住大集團(tuán)企業(yè)，如果公司運(yùn)行效率很低，他就會看中你。依靠銀行和其他金融機(jī)構(gòu)的支持，他將這些大公司買下， 買下來以后一個一個拆開，全部賣掉，就導(dǎo)致了這一波。那時候華爾街上有很多這樣的人，很多集團(tuán)公司聽到這種人的名字，都發(fā)抖，覺得他們來者不善。這幫人只靠自己的力量不行，投資銀行包括商業(yè)銀行在他們后面做了很大的支持。

　　第五波是網(wǎng)絡(luò)時代，市場飛漲，大家錢不當(dāng)錢，我開一個小小的網(wǎng)絡(luò)公司，沒怎么盈利，馬上就能上市，錢多了大家并購就相當(dāng)容易了，這個我不再談，因?yàn)榇蠹叶冀?jīng)歷過了。

　　我下面做一個簡單的案例分析，看看在80年代中期發(fā)生了什么事情。

　　這是一個真實(shí)的并購案例，被并購公司叫Richardson—Vicks(1985)，誰也沒想到這家公司會被別家公司并購，先看一看這個公司的背景：這個公司已經(jīng)有80年的歷史了，由Lunsford Richardson創(chuàng)立的，這家公司的股票25%由家庭成員擁有，大家知道并購一般要通過被并購公司的67%的股東批準(zhǔn)，而且17個董事會成員當(dāng)中有5名家庭成員，這個家庭有135個主要成員，關(guān)系相當(dāng)緊密，都住在美國最富的Connecticut，1987年銷售總資產(chǎn)在9個億美金左右，其中流動資產(chǎn)5個億，這也是為什么被人家看中的原因。公司產(chǎn)品主要是醫(yī)療保健品，這些品牌在美國家喻戶曉，還有生活用品，他們公司的產(chǎn)品，質(zhì)量相當(dāng)好，這個公司還有一些其他的產(chǎn)品如木漆、醫(yī)療儀器等等。為什么這家公司成為個睡美人呢？華爾街上有一個詞匯，把被并購的對象叫做“睡美人”，或者叫做“漂亮的女傭”。為什么呢？一個是它有一個戰(zhàn)略失誤，這個公司在1985以前有處方藥，大家知道處方藥有風(fēng)險，回報率很高，他們把處方藥賣給了Dow Chemical。賣了公司以后有很多的現(xiàn)金，現(xiàn)金也用了一些，買了風(fēng)險比較小的生活用品產(chǎn)品，銷售開支也增加了一些，但是還有很多錢留在帳上，這是一個問題，就是過度現(xiàn)金積累，為什么帳上有現(xiàn)金，人家就看中了呢？因?yàn)槟阌靡稽c(diǎn)兒錢就可以將公司買過來，如果你有很多其他的固定資產(chǎn)，比如房子之類的，帳上有很多資產(chǎn)都是沒用的，除了現(xiàn)金。另外上市公司如果股價一直上不去，銷售不行，也會成為并購對象。Richardson賣了高風(fēng)險的處方藥的時候，把研發(fā)平臺也賣了，這樣產(chǎn)品就無法更新了，(看大屏幕)所以從右邊圖中紅線可以看出，銷售基本上沒長，利潤率一直下降，這時候就成為了“睡美人”。

　　他們也意識到這一點(diǎn)，做了初步的防范措施：他們雇傭了著名的投行公司Kidder Peabody，制定了反并購策略，同時開了股東大會，修改了公司章程，而且公司章程以89%的高票通過：并購必須由2/3的股東同意，并購必須用現(xiàn)金并購，公司隨時增發(fā)10.5萬股股票(5%)用以稀釋并購者股票。在市場好的時候，小公司可以把大公司吃掉，小公司雖然小，但是只要股民很相信我，我可以發(fā)股，就可以吃掉對手。后來到底誰要買？有兩個：一個是寶潔，一個是聯(lián)合利華。大家知道寶潔是全球最大的生活用品公司，85%銷售在美國，15%銷售在國外，寶潔做廣告跟人家不一樣，廣告都在高峰時段的廣告，價格很貴，所以成本壓力很大。但是，寶潔的研發(fā)平臺很好，而且近期收購了一些非處方藥及生活用品，這些都需要有研發(fā)平臺的，它的研發(fā)平臺很好，覺得這很成功，就在想我能不能出去再收購一些，就想到了Richardson。聯(lián)合利華跟寶潔正好相反，在美國銷售只有20%,在國外80%。這跟Richardson很象，聯(lián)合利華和Richardson 的很多產(chǎn)品都是在一起銷售的。所以聯(lián)合利華對Richardson 感興趣，跟Richardson 合并可以銷售的增效作用。

　　兼并者往往總是有理由的，為什么要去兼并。我下面介紹一下一般兼并公司怎么尋找被兼并對象，可能由于時間關(guān)系講不了這么多。大家往往通過價值鏈來尋求，從研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、營銷、物流、售后服務(wù)等各個方面看，我能不能有個“增效作用”，就是1+1>2的情況。

　　下面我稍微講一下常見的反并購手法： 第一個手法就是反并購訴訟，有人來說我要來買你，你可以告他，說他違反了《反壟斷法》。另外接到被并購的通知以后，可以與所有利益相關(guān)者進(jìn)行溝通，包括銀行、供應(yīng)商等等，讓他們知道你公司在做什么，如果你收到信以后不同意被收購，覺得這樣的并購對股東不利，告知所有的利益相關(guān)者。另外尋找白色騎士，就是找另外一個比較友善的公司，告訴它你愿意跟他“結(jié)婚”。另外還有“反熊抱”，“熊抱”是指收到并購信，反熊抱是指你反過來收購人家。另外一個手法是用“綠色郵件”，知道哪幾個股東不友善，可以寫信告訴他我以比市場高一點(diǎn)的價格收購你，這樣如果有人想收購你，就相對困難些。另外就是用員工股票擁有計劃，員工股票往往比較難收購。另外還有金色保護(hù)傘，一旦并購給管理層以豐厚的回報，降低他們想并購的動機(jī)。還有一個就是“毒丸”，一旦被收購，給現(xiàn)有的股東比市場很高的折扣發(fā)行新股票，這樣一搞對并購方是很不利的。

　　下面簡單地看一下收購的過程：首先，聯(lián)合利華發(fā)信惡意收購，收購可以惡意也可以善意，為什么惡意為什么善意， 有好處和壞處，他們決定惡意收購，每股54美金；Richardson—Vicks拒絕出價；聯(lián)合利華就提價到56美金，同時狀告Richardson對股東不公平，偏袒家族成員；Richardson-Vicks決定增發(fā)700萬股優(yōu)先股，用以稀釋聯(lián)合利華股份；聯(lián)合利華提價到60美金，對Richardson決定增發(fā)700萬股優(yōu)先股提出訴訟并獲成功；Richardson-Vicks決定公開拍賣，這時股價升至64美金；最后三方經(jīng)過12小時秘密商談，由寶潔公司以69美金收購了Richardson-Vicks。這次收購應(yīng)該說是成功的，現(xiàn)在玉蘭油一個產(chǎn)品就有30億美金年銷售量，當(dāng)然這跟寶潔公司本身也有關(guān)系，他們做生活用品做的特別好。

　　最后，對中國股票全流通時代并購的啟示：第一，法律政策對并購有很大影響，我們要熟悉法律要隨時隨地跟蹤法律的變化。第二，活躍高漲的股市是并購的助燃劑。第三，每個公司都有可能是并購者和被并購者。另外要做好防范和溝通，還要管理好公司，公司運(yùn)行不行，股價下跌的話很快被人家看中。還要與懂并購的專家隨時保持溝通，與一些投行保持溝通。另外和銀行要保持比較好的關(guān)系，不管你是被并購者還是并購者，銀行能夠幫助你。最后，我覺得管理層最重要的責(zé)任就是信托責(zé)任，是對股東負(fù)責(zé)，你的最大責(zé)任是股東的利益，如果對股東有利，被并購了也并不見得一定是一件壞事。