北海銀河高科技產業(yè)股份有限公司限售股份上市流通提示性公告

http://www.sina.com.cn 2007年01月20日 03:14 中國證券網(wǎng)-上海證券報

　　證券代碼：000806 證券簡稱：銀河科技公告編號：2007－001

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次限售股份上市流通數(shù)量為96，998，803股。

　　2、本次限售股份上市流通日為2007年1月24日。

　　一、股權分置改革方案概述

　�。ㄒ唬┕蓹喾种酶母飳r方案要點：

　　1、公司以資本

公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體股東每10股轉增3.8股，非流通股股東將每10股轉增所獲股份中的3.25股轉讓予流通股股東，作為其所持股份獲得上市流通權的對價。以轉增后、對價股份支付前流通股股東所持股數(shù)為基數(shù)計算，上述對價水平相當于“送股模型”下，流通股股東每持有10股流通股獲得2.108股的對價。對價安排的轉增股份總數(shù)：64，278，065股，其中51，999，100股由已明確表示同意履行對價安排的48位非流通股股東按其持股比例共同承擔，其余30位未明確表示同意履行對價安排但其實際應支付的12，278，965股，由廣西銀河集團有限公司、蘇州工業(yè)園區(qū)盛銀投資有限公司和北海蔚羽中投資咨詢有限公司共同先行墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向代為償付的非流通股股東償還代為墊付的股份或款項，或者取得代為墊付的非流通股股東的同意。

　　2、流通股股東本次獲得的對價不需要納稅。

　　3、執(zhí)行對價安排的對象和范圍：截至2006年1月6日下午深圳證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體流通股股東。

　　4、本股權分置改革方案獲得2005年第二次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，非流通股股東向流通股股東支付對價后，非流通股股東持有的公司股份即獲得上市流通的權利。

　　5、非流通股股東承諾自公司股權分置改革方案實施之日起，非流通股股東所持非流通股股份在12個月內不上市交易或者轉讓。

　　6、公司第一大股東廣西銀河集團有限公司還特別承諾自公司股權分置改革方案實施之日起，其持有的股份36個月內不通過市場出售；上述承諾期限屆滿后24個月內，只有銀河科技的股票價格不低于5元/股（當銀河科技送紅股、轉增股本、增資擴股等情況使股份數(shù)量或股東權益發(fā)生變化時，上述價格作出相應的調整。公司于2006年7月11日實施2005年度分紅方案，每10股送0.1股轉增0.9股，上述限售價格相應調整為4.545元/股）時，才能通過深交所掛牌出售所持的銀河科技股份。

　�。ǘ┩ㄟ^股權分置改革方案的相關股東會日期

　　2005 年12月9日，本公司第二次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過了股權分置改革方案。

　　（三）股權分置改革方案實施日：2006年1月9日

　　二、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通時間為2007年1月24日

　　2、本次可上市流通股份的總數(shù)為96，998，803股，占公司總股本的15.26%，各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情況如下：

　　單位：股

　　3、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況

　　根據(jù)銀河科技股權分置改革說明書，在進行股改期間30位未明確表示同意履行對價安排但其實際應支付的12，278，965股，由廣西銀河集團有限公司、蘇州工業(yè)園區(qū)盛銀投資有限公司和北海蔚羽中投資咨詢有限公司共同先行墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向代為償付的非流通股股東償還代為墊付的股份或款項，或者取得代為墊付的非流通股股東的同意。

　　目前已有深圳市網(wǎng)縱實業(yè)有限公司、海口信運貿易有限公司等五家股東償還了墊付股份，江蘇新思維投資咨詢有限公司和深圳市通乾投資股份有限公司以現(xiàn)金或其他方式償還墊付股份。此次暫不安排其余23家尚未償還墊付對價股份的股東所持有限售流通股上市流通。

　　三、本次可上市流通限售股份持有人在股權分置改革時做出的各項承諾及履行情況

　　1、本次公司第一大股東廣西銀河集團有限公司承諾自公司股權分置改革方案實施之日起，其持有的股份36個月內不通過市場出售；上述承諾期限屆滿后24個月內，只有銀河科技的股票價格不低于5元/股（當銀河科技送紅股、轉增股本、增資擴股等情況使股份數(shù)量或股東權益發(fā)生變化時，上述價格作出相應的調整。公司于2006年7月11日實施2005年度分紅方案，每10股送0.1股轉增0.9股，上述限售價格相應調整為4.545元/股）時，才能通過深交所掛牌出售所持的銀河科技股份。遵守上述承諾，暫不申請上市流通。

　　2、其他可上市流通限售股份持有人承諾自公司股權分置改革方案實施之日起，所持非流通股股份在12個月內不上市交易或者轉讓。因承諾期限已到，現(xiàn)申請上市流通。

　　四、股本結構變動表

　　單位：股

　　五、保薦機構核查報告的結論性意見

　　截至本核查報告簽署之日，銀河科技限售股份持有人均嚴格履行了其在公司股權分置改革方案中做出的各項承諾。至銀河科技股權分置改革方案實施完畢滿十二個月之日(即2007年1月9日)，廣西銀河集團有限公司的限售承諾仍未履行完畢，其所持有的限售股份仍處于限售期內，不得上市交易；蘇州工業(yè)園區(qū)盛銀投資有限公司等54家公司持有的公司限售股份的限售承諾將履行完畢，該等限售股份將于2006年1月9日解除限售，上市流通。

　　公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和深圳證券交易所的有關規(guī)定；公司本次限售股份上市流通不存在實質性障礙；保薦人及保薦機構同意公司本次限售股份上市流通。

　　六、其他事項

　　1、公司限售股份持有人代其他股東墊付對價及償還的情況說明：

　　A．代墊情況說明

　　對價安排的轉增股份總數(shù)：64，278，065股（實施05年度分配方案后為70，705，871股），其中51，999，100股（實施05年度分配方案后為59，199，010股）由已明確表示同意履行對價安排的48位非流通股股東按其持股比例共同承擔，其余30位未明確表示同意履行對價安排但其實際應支付的12，278，965股（實施05年度分配方案后為13，506，862股），由廣西銀河集團有限公司、蘇州工業(yè)園區(qū)盛銀投資有限公司和北海蔚羽中投資咨詢有限公司共同先行墊付。

　　B．償還情況說明

　　未支付對價的30位有限售條件的股東中，已有7位股東償還了其他股東代為墊付的股份。具體情況如下：

　　（1）深圳市網(wǎng)縱實業(yè)有限公司于2006年9月19日償還了北海蔚羽中投資咨詢有限公司代墊的股份240，109股，并于2006年9月20日辦理了過戶登記。

　�。�2）海口信運貿易有限公司于2007年1月5日償還了北海蔚羽中投資咨詢有限公司代墊的股份57，229股，并于1月8日辦理了過戶登記。

　　（3）桂東縣寒口鄉(xiāng)綜合經(jīng)理部于2007年1月5日償還了北海蔚羽中投資咨詢有限公司代墊的股份21，506股，并于1月8日辦理了過戶登記。

　�。�4）杭州華君家電貿易有限公司于2007年1月5日償還了廣西銀河集團有限公司代墊的股份11，445股，并于1月8日辦理了過戶登記。

　　（5）上海彩陽商貿有限公司于2007年1月5日償還了廣西銀河集團有限公司代墊的股份28，614股，并于1月8日辦理了過戶登記。

　�。�6）江蘇新思維投資咨詢有限公司經(jīng)與廣西銀河集團有限公司協(xié)商，決定以現(xiàn)金方式或其他方式償還代墊對價，廣西銀河集團有限公司同意江蘇新思維投資咨詢有限公司持有的銀河科技限售流通股上市流通。

　　（7）深圳市通乾投資股份有限公司經(jīng)與廣西銀河集團有限公司協(xié)商，決定以現(xiàn)金方式或其他方式償還代墊對價，廣西銀河集團有限公司同意深圳市通乾投資股份有限公司持有的銀河科技限售流通股上市流通。

　　2、申請限售股份上市流通的限售股份持有人不存在對上市公司的非經(jīng)營性資金占用及上市公司對該股東的違規(guī)擔保；

　　3、公司高管持有的股份將在其任職期間及離職后按照國家相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司予以鎖定。

　　4、限售股份持有人所持的公司股份如觸及其承諾，公司將及時公告提示廣大投資者。