黃山永新股份有限公司第二屆董事會第十九次會議決議公告(等)

　　證券代碼：002014 證券簡稱：永新股份 公告編號：2007-002

　　黃山永新股份有限公司

　　第二屆董事會第十九次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　黃山永新股份有限公司第二屆董事會第十九次會議于2007年1月8日以書面形式發出會議通知，于2007年1月18日在公司三樓會議室召開。會議應出席會議董事9名，實際出席董事8名，獨立董事梁樑先生因工作原因請假，委托獨立董事李曉玲女士代為表決，部分監事及高級管理人員列席會議。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關規定，會議由董事長江繼忠先生主持。經與會董事充分討論，表決通過如下決議：

　　一、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司2006年度總經理工作報告》；

　　二、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司2006年度董事會工作報告》；

　　本報告需提交公司2006年度股東大會審議。詳細內容見公司2006年年度報告。

　　公司獨立董事李曉玲女士、胡錦光先生、梁樑先生向董事會提交了《獨立董事2006年度述職報告》，并將在公司2006年度股東大會上述職，詳細內容見公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。

　　三、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司2006年度財務決算報告》；

　　2006年公司共主營業務收入71，889.91萬元，利潤總額6，211.68萬元，凈利潤4，725.52萬元，分別比去年同期增長17.70%、15.25%、7.13%。

　　本報告需提交公司2006年度股東大會審議。

　　四、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于公司2006年度利潤分配的預案》；

　　經安徽華普會計師事務所審計，公司（母公司）2006年度實現凈利潤46，868，106.46元，加年初未分配利潤68，156，597.02元，減去已分配2005年紅利37，360，000.00元，可供分配的利潤77，664，703.48元。按母公司2006年凈利潤提取10%的法定公積金4，686，810.65元，可用于股東分配的利潤為72，977，892.83元。

　　以2006年12月31日的公司總股本93，400，000股為基數，向全體股東按每10股派息4.00元（含稅），送紅股1股，共派發紅利46，700，000.元，其中現金紅利37，360，000元，股票股利9，340，000元。剩余26，277，892.83元（需預留實施限制性股票激勵計劃提取激勵基金466，668.07元）暫不分配。

　　本預案需提交公司2006年度股東大會審議。

　　五、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《董事會關于募集資金2006年度使用情況的專項說明》；

　　詳細內容見公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn，《董事會關于募集資金2006年度使用情況專項說明的公告》刊登在2007年1月20日《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》上。

　　六、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于發放董事、監事2006年度獎金的議案》，獨立董事發表了獨立意見；

　　根據公司實際業績及有關考核激勵等的規定，公司擬向董事、監事發放2006年度獎金共計30萬元，并授權公司董事長具體執行。

　　本議案需提交公司2006年度股東大會審議，獨立董事的獨立意見詳見2007年1月20日《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。

　　七、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于發放高級管理人員等2006年度獎金的議案》，獨立董事發；

　　根據公司實際業績及有關考評激勵等的規定，董事會提名、薪酬與考核委員會擬定了發放高級及中層管理人員2006年度獎金執行方案的報告，公司擬向高級及中層管理人員發放2006年度獎金共計2，404，340.63元，并授權公司總經理具體執行。獨立董事的獨立意見詳見2007年1月20日《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。

　　八、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于修訂內部組織機構和組織管理制度的議案》；

　　九、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于2007年度經營計劃的議案》；

　　十、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司2006年年度報告及摘要》；

　　本年度報告及摘要需提交公司2006年度股東大會審議，年報全文見公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn，年報摘要刊登在2007年1月20日《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》上。

　　十一、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于續聘2007年度審計機構的議案》，獨立董事發表了獨立意見；

　　根據中國證監會及深圳證券交易所有關法律法規規定，公司擬繼續聘請安徽華普會計師事務所為本公司及控股子公司2007年度的財務審計機構，聘用期一年。

　　本議案需提交公司2006年度股東大會審議，獨立董事的獨立意見詳見2007年1月20日《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。

　　十二、會議以贊成票6票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于2007年度日常關聯交易的議案》，三名關聯董事江繼忠、鮑祖本、孫毅實施了回避表決，獨立董事發表了獨立意見；

　　本議案需提交公司2006年度股東大會審議，詳細內容見刊登在2007年1月20日《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》上的《黃山永新股份有限公司日常關聯交易公告》，獨立董事的獨立意見詳見2007年1月20日《證券時報》、《上海證券報》、《證券時報》及公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。

　　十三、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于2007年限制性股票及股票期權激勵計劃實施的議案》；

　　經安徽華普會計師事務所審計確認，2006年實施股權激勵相關指標計算如下：

　　公司首期限制性股票和股票期權激勵計劃規定：

　　限制性股票的授予條件為：凈利潤同比上年增長超過10%且加權平均凈資產收益率不低于10%；

　　股票期權第一次行權條件為：授權日所在年度凈利潤同比上年增長超過10%且加權平均凈資產收益率不低于10%。

　　（用于計算凈利潤年增長率和加權平均凈資產收益率的“凈利潤”為扣除非經常性損益前的凈利潤和扣除非經常性損益后的凈利潤中的低者）

　　2006年度，扣除非經常性損益凈利潤（42，964，725.21元）小于扣除非常性損益前的凈利潤（47，255，231.05元），故選用扣除非經常性損益凈利潤用于計算考核指標。經計算， 2006年凈利潤比2005年增長10.98%，超過10%；2006年加權平均凈資產收益率為12.32%，超過10%。達到限制性股票的授予條件和股票期權第一次行權條件。

　　1）本議案中涉及授予董事、監事股票期權之具體方案：

　　需提交公司2006 年度股東大會審議，詳細內容見公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn的《公司2006年度股東大會會議資料》。

　　2）非董事、監事人員股票期權授予方案及限制性股票授予方案將在公司完成全部考核具體實施時另行公告。

　　十四、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于公司符合公開發行股票條件的議案》；

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的有關規定，公司經自查，認為：公司符合現行有關法律、法規規定的公開發行境內上市人民幣普通股（A 股）的條件。

　　本議案需提交公司2006年度股東大會審議，詳細內容見公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn的《公司2006年度股東大會會議資料》。

　　十五、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于公司2007年公開發行股票方案的議案》；

　　（一）發行股票的種類和面值

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。

　　（二）發行數量

　　本次發行股票的數量不超過2500萬股（以截至2006年12月31日公司總股本9340萬股為基數，如本次發行前發生派送股票紅利、資本公積金轉增股份等事項，本次發行數量上限作相應的調整），最終發行數量提請股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）根據具體情況協商確定。

　　（三）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排

　　本次公開發行采取網上、網下定價發行的方式。

　　本次網上發行對象為在深圳證券交易所開立人民幣普通股（A股）股東賬戶的境內自然人、法人和證券投資基金以及符合中國證監會規定的其他投資者等（國家法律法規禁止者除外）。本次網下發行對象為機構投資者。

　　本次增發向原股東優先配售。公司原股東可根據其股權登記日的持股數量，按照10:0.5的比例行使優先認購權，即最多可優先認購股份合計為4，670，000股，占本次增發預計數量的18.68%。公司控股股東承諾按照10:0.5的比例足額行使優先認購權，并承諾自該部分股票上市后1年內不減持。公司原股東放棄以及未獲配售的優先認購權部分納入剩余部分按照公告規定進行發售。

　　（四）發行價格

　　本次發行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。具體發行價格提請股東大會授權董事會與保薦機構根據具體情況協商確定。

　　（五）募集資金用途

　　公司擬通過本次增發股票募集不超過21000萬元用于投資下述項目及補充流動資金，不足部分由公司自籌解決，最終募集資金數額提請股東大會授權董事會最終確定。募集資金投資項目具體情況如下：

　　（六）本次公開發行股票決議的有效期

　　自本議案經股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

　　如國家對于公開發行新股有新的規定，除涉及有關法律、法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會根據新的規定對增發方案進行調整。

　　（七）本次發行前滾存利潤的分配

　　若本次發行在2007年年內完成，滾存利潤由公司新老股東共同享有；若本次發行未能在2007年內完成，則分配方案另行規定。

　　本次公開發行股票方案還需通過公司股東大會的審議，并獲得與會股東所持表決權的三分之二以上通過，報中國證券監督管理委員會的核準后方可實行，并最終以中國證券監督管理委員會核準的方案為準。

　　詳細內容見公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn的《公司2006年度股東大會會議資料》。

　　十六、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于前次募集資金使用情況說明的議案》；

　　本議案需提交公司2006年度股東大會審議，詳細內容見公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn的《公司2006年度股東大會會議資料》。

　　十七、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于本次公開發行股票募集資金使用可行性報告的議案》；

　　本議案需提交公司2006年度股東大會審議，詳細內容見公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn的《公司2006年度股東大會會議資料》。

　　十八、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行股票具體事宜的議案》；

　　為高效、順利地完成公司公開發行股票的發行工作，依照《公司法》、《證券法》和《上市公司證券發行管理辦法》的有關規定，公司董事會提請股權大會授權董事會在有關法律法規范圍內全權辦理本次發行的相關事宜：

　　1）聘請保薦機構等中介機構、全權辦理本次發行申報事宜；

　　2）根據具體情況調整和實施本次發行的具體方案，包括（但不限于）發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、網上網下發行數量比例、向原有股東配售的比例等與發行方案有關的一切事項；

　　3）根據實際情況，對募集資金投資項目和金額作適當調整；根據募集資金投資項目的實施時機，在募集資金到位前可用銀行貸款先期投入，待募集資金到位后，歸還銀行貸款；

　　4）簽署本次發行以及募集資金投資項目實施過程中的重大合同；

　　5）本次發行完成后，根據本次發行的結果，修改《公司章程》相應條款并辦理變更工商登記事宜；

　　6）辦理本次發行股份的上市事宜；

　　7）根據證券監管部門頒布的新規范性文件及政策的規定，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決事項外，授權董事會對本次具體發行方案等相關事項作相應調整；

　　8）根據有關法律、法規、本公司章程的相關規定和股東大會決議及授權，確定并辦理與本次發行有關的其他事宜。

　　本議案需提交公司2006年度股東大會審議，詳細內容見公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn的《公司2006年度股東大會會議資料》。

　　十九、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于召開公司2006年度股東大會的議案》；

　　本次董事會決定于2007年2月9日（周五）在黃山云松賓館召開公司2006年度股東大會，審議董事會、監事會提交的相關議案。

　　通知內容詳見2007年1月20日《證券時報》、《上海證券報》、《證券時報》及公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn的《關于召開2006年度股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　黃山永新股份有限公司董事會

　　二OO七年一月二十日

　　證券代碼：002014 證券簡稱：永新股份 公告編號：2007-003

　　黃山永新股份有限公司

　　第二屆監事會第九次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　黃山永新股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第九次會議于2007年1月8日以書面形式發出會議通知，于2007年1月18日在公司三樓會議室召開，會議應到監事5人，實到4人，陳世邑先生因工作原因請假，委托許善軍先生出席并代為表決。本次會議的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由監事會主席王志強先生主持。與會監事審議并通過如下決議：

　　一、會議以贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司2006年度監事會工作報告》，該報告需提交公司2006年度股東大會審議；

　　二、會議以贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司2006年度財務決算報告》；

　　三、會議以贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于公司2006年度利潤分配的預案》；

　　四、會議以贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司2006年年度報告及摘要》；

　　經認真審核，監事會認為董事會編制的黃山永新股份有限公司2006年年度報告內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　五、會議以贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于2007年度擬發生的關聯交易公允性意見的議案》；

　　監事會對公司2007年度擬發生的關聯交易行為進行了核查，認為：公司2007年度擬發生的關聯交易的決策程序符合有關法律、法規及公司章程的規定，其公平性依據等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。

　　六、會議以贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于2007年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象考核結果與分配方案的議案》；

　　監事會對公司2007年限制性股票授予對象和股票期權第一期授予對象進行了核實，認為：公司2007年限制性股票授予對象和股票期權第一期授予對象符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，其作為激勵對象的主體資格合法、有效。

　　七、會議以贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于公司符合公開發行股票條件的議案》；

　　八、會議以贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于公司2007年公開發行股票方案的議案》。

　　特此公告。

　　黃山永新股份有限公司監事會

　　二OO七年一月二十日

　　證券代碼：002014 證券簡稱：永新股份 公告編號：2007-004

　　黃山永新股份有限公司董事會

　　關于募集資金年度使用情況專項說明的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會關于募集資金年度使用情況的專項說明

　　（一）募集資金基本情況

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字【2004】82號文核準，公司2004年6月21日采用上網定價發行方式向社會公開發行人民幣普通股2340萬股，每股發行價8.63元，共募集資金20，194.20萬元，扣除承銷費、保薦費、上網發行費和其他費用計1，475.94萬元后，實際募集資金凈額為18，718.26萬元。該募集資金已于2004年6月28日全部到位，業經安徽華普會計師事務所華普驗字（2004）第0578號驗資報告驗證。公司2004年度實際使用募集資金8，607.11萬元，2005年度實際使用募集資金9，416.44萬元，2006年度實際使用募集資金694.71萬元。截至2006年12月31日止，公司累計使用募集資金18，718.26萬元，募集資金已全部投入。

　　（二）募集資金的管理情況

　　1、募集資金的管理情況

　　為規范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司根據《公司法》、《證券法》以及《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定和要求，結合公司的實際情況，制定了《黃山永新股份有限公司募集資金使用管理辦法》。根據該《辦法》規定，公司對募集資金采用專戶存儲制度，以便于募集資金的管理和使用以及對其使用情況進行監督。

　　2004年9月1日，公司及東方證券股份有限公司分別與中國銀行黃山分行、中國農業銀行徽州支行簽訂三方協議，協議約定公司在上述兩家銀行開設募集資金專用賬戶，并以七天通知存款的形式進行存儲。截至2006年12月31日止，上述募集資金專戶存款余額為零。

　　2、募集資金專戶存款余額與募集資金實際余額差異說明

　　截至2006年12月31日止，募集資金專戶存款余額與募集資金實際余額一致。

　　（三）本年度募集資金的實際使用情況

　　1、募集資金項目的資金使用情況

　　1）公司招股說明書承諾的投資項目為：

　　2）公司募集資金實際使用情況、按實際投資項目分別列示如下：

　　3）將上述募集資金實際運用情況與承諾投資內容進行對照如下：

　　4）經將上述募集資金實際使用情況與招股時披露的承諾內容進行逐項對照說明如下：

　　(下轉第52版)

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