重慶長江水運(yùn)股份有限公司第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

　　證券代碼：600369 證券簡稱：ST長運(yùn) 編號：2007--02

　　重慶長江水運(yùn)股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　2007年1月17 日，重慶長江水運(yùn)股份有限公司（下稱：本公司或公司）在重慶三峽賓館18樓會(huì)議室召開了第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議。出席會(huì)議的董事有許少才先生、袁建國先生、任建平先生、肖宗華先生、譚國利先生、朱杰先生、楊松柏先生、高維佳先生，獨(dú)立董事王崇舉先生因公事缺席會(huì)議。公司監(jiān)事申永潔先生、鄭霞女士、祖家榮先生列席了本次會(huì)議。會(huì)議有效表決票數(shù)為8票。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。會(huì)議由許少才先生主持。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，形成以下決議：

　　一、審議通過了《關(guān)于重慶北部倉儲(chǔ)加工基地建設(shè)有限公司以股抵債的議案》；

　　（一）同意公司與重慶北部倉儲(chǔ)加工基地建設(shè)有限公司簽訂的《抵債協(xié)議》；

　　（二）授權(quán)公司經(jīng)營班子具體辦理與重慶北部倉儲(chǔ)加工基地建設(shè)有限公司的債權(quán)債務(wù)清結(jié)工作和股權(quán)過戶手續(xù)。

　　重慶北部倉儲(chǔ)加工基地建設(shè)有限公司以股抵債的基本情況如下:

　　2006年11月20日，本公司與四川港航開發(fā)有限責(zé)任公司（簡稱：四川港航）簽訂了《關(guān)于四川長江水運(yùn)有限責(zé)任公司分立協(xié)議書》。協(xié)議約定分離方式為: 四川港航以其所持有的四川長江水運(yùn)有限責(zé)任公司（簡稱：四川長運(yùn)）的股本金為注冊資本，對四川長運(yùn)變更登記。四川長運(yùn)對重慶北部倉儲(chǔ)加工基地建設(shè)有限公司（簡稱：北倉公司）的債權(quán)1，587萬元由本公司承接，本公司在四川長運(yùn)的股權(quán)由該筆債權(quán)沖抵，本公司不在擁有四川長運(yùn)的股權(quán)（關(guān)于處置四川長運(yùn)股權(quán)事宜已經(jīng)公司四屆董事會(huì)第二十八會(huì)議審議通過并公告）。

　　經(jīng)本公司與北倉公司協(xié)商，雙方同意北倉公司用其擁有的上海長運(yùn)的股權(quán)進(jìn)行抵債。雙方于2006年12月28日簽訂了《抵債協(xié)議》。抵債協(xié)議的主要內(nèi)容為：

　　1、北倉公司用在上海長運(yùn)物流基地建設(shè)有限公司28.57%的股份按該公司2006年12月31日的帳面凈資產(chǎn)清償對甲方的債務(wù)1，587萬元。若存在差異，雙方均承諾放棄追述權(quán)。

　　2、本協(xié)議生效后公司享有和承擔(dān)該股份的權(quán)利和義務(wù)；北倉公司不得以任何方式行使、主張?jiān)摴煞莸臋?quán)利；

　　3、北倉公司保證該抵債股份不存在任何法律障礙，并積極協(xié)助公司辦理股權(quán)過戶等相關(guān)手續(xù)；股權(quán)過戶所需費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　上海長運(yùn)物流基地建設(shè)有限公司是公司的控股子公司。該公司注冊資本7，000萬元。公司出資5，000萬元，占注冊資本的71.43%；北倉公司出資2，000萬元，占注冊資本的28.57%。截止2006年12月31日，上海長運(yùn)總資產(chǎn)14，227.57 萬元，凈資產(chǎn)4，828.6 萬元。

　　從目前上海長運(yùn)的財(cái)務(wù)報(bào)表計(jì)算，北倉持有上海長運(yùn)的28.57%的股權(quán)的帳面凈資產(chǎn)為1，379.54萬元，該股權(quán)公司帳面值抵償對公司的債務(wù)后，使公司的帳面損失約為207.46萬元，該損失不影響當(dāng)期損益。

　　二、審議通過了《關(guān)于計(jì)提離退休人員余命醫(yī)療費(fèi)等費(fèi)用的議案》。

　　同意公司2006年計(jì)提離退休人員余命醫(yī)療和撫恤人員、傷殘人員費(fèi)用4，685萬元。

　　特此公告

　　重慶長江水運(yùn)股份有限公司董事會(huì)

　　2007年1月17日