中國中材國際工程股份有限公司簡式權益變動報告書

　　上市公司名稱：中國中材國際工程股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：中材國際

　　股票代碼：600970

　　信息披露義務人名稱：中國非金屬材料總公司

　　信息披露義務人住所：北京市西城區西直門內北順城街11號

　　信息披露義務人通訊地址：北京市西城區西直門內北順城街11號

　　報告書簽署日期：2006年12月31日

　　信息披露義務人聲明

　　一、本報告書系本信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容格式與準則第15號—權益變動報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了本信息披露義務人（包括投資者與其一致行動的他人）在中國中材國際工程股份有限公司擁有權益的股份變動情況。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在中國中材國際工程股份有限公司擁有權益的股份。

　　三、本信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次股權劃轉已獲得國務院國有資產監督管理委員會批準，尚需中國證券監督管理委員會審核無異議，并豁免本信息披露義務人要約收購義務。

　　第一節 釋義

　　除非特別說明，以下簡稱在本報告中有如下特別意義：

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　二、信息披露義務人產權及控制關系

　　中材總產權控制關系框圖：

　　備注：本次股權劃轉前中材總持中材國際49.77%的股權，在本次股權劃轉后中材總持股比例為53.31%。

　　三、信息披露義務人股東基本情況

　　中材總的出資人中材料集團組建于1983年，法定代表人譚仲明，為國務院國資委直屬大型全民所有制企業，注冊資金：人民幣132，586.5萬元，注冊地址：北京市西城區西直門內北順城街11號。中材料集團是我國唯一從事非金屬材料及制品的科工貿一體化的大型企業集團，是國務院首批56家大型試點企業集團之一。

　　四、信息披露義務人高級管理人員基本情況

　　中材總高級管理人員7名，其基本情況如下：

　　上述人員在最近五年內未受到過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　五、信息披露義務人持有、控制境內外上市公司5%以上股份的基本情況

　　中材總除持有中材國際49.77%的股份外，還持有天山股份、中材科技兩家上市公司5%以上股份。

　　（1）中材總目前為天山股份的第一大股東，中材總持有該上市公司股份系協議轉讓所得：根據2004年6月24日和8月12日中材總與新疆屯河投資股份有限公司（簡稱“新疆屯河”）共同簽署的《股權轉讓協議書》及《補充協議書》，雙方約定“新疆屯河將持有的天山股份61，200，000股法人股（占上市公司股份總數的29.42%）轉讓給中材總。2005年8月25日，上述股權轉讓已經中國證監會審核無異議并已完成61，200，000股天山股份法人股過戶手續。2006年5月26日，天山股份實施股權分置改革，改革實施過程中，中材總作為上市公司非流通股股東向流通股股東直接執行對價安排及代其他非流通股股東墊付對價股份合計16，356，129股；股權分置改革后，中材總合計持有天山股份有限售條件流通股份44，843，871股，占上市公司總股本21.56%。

　　（2）中材總目前持有中材科技47.67%的股份，共計7150.68萬股，為中材科技控股股東，中材科技于2006年11月20日在深圳交易所上市。

　　除上述情形外，中材總不存在持有、控制境內外其他上市公司5%以上的發行在外股份的情況。

　　截至本報告書簽署日，中材總不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股權的情形。

　　第三節 持股目的

　　一、持股目的

　　本次股權劃轉前，中材總已為中材國際控股股東。中材總實施本次股權劃轉的目的在于：為整合中材料集團下屬不同單位對中材國際的股權管理關系，進一步理順產權關系，完善法人治理結構，更好地行使股東權利、履行股東義務，在中材料集團的主導下，將地勘中心持有的中材國際的股權全部劃轉給中材總。此舉不僅完善明晰了中材國際的股權結構，更進一步對中材料集團各業務板塊進行規范和整體優化，從而大大提升了中材料集團的整體競爭力和盈利能力，有利于支持中材國際的持續發展。

　　二、本次股權劃轉的決定

　　2006年10月19日，中材料集團總經理辦公會議形成決議，決定將地勘中心所持中材國際3.54%國有法人股權劃轉至中材總。

　　2006年11月17日，中材總與地勘中心簽署《股權劃轉協議書》，該協議約定：待取得國務院國資委批準后，地勘中心將所持中材國際3.54%國有法人股權劃轉至中材總名下。

　　2006年12 月28 日，中材總收到國務院國資委出具國資產權[2006]1562號《關于中材國際工程股份有限公司部分國有股劃轉有關問題的批復》，批準本次劃轉。

　　第四節 權益變動方式

　　一、權益變動背景

　　1、本次股權劃轉實施前，中材總持有中材國際有限售條件流通股份83613896股，占上市公司總股本49.77%，為上市公司第一大股東。

　　2、本次股權劃轉實施前，地勘中心持有中材國際有限售條件流通股份5943052股，占總股本3.54%。

　　3、中材總為中材料集團全資子公司，地勘中心為中材料集團下屬事業法人單位。

　　二、收購方式

　　中材總通過行政劃轉受讓上市公司股權方式進行上市公司收購。2006年11月17日，中材總與地勘中心簽署《股權劃轉協議書》，該協議約定：待取得國務院國資委批準后，地勘中心將所持中材國際3.54%國有法人股權劃轉至中材總名下。上述股權劃轉完成后，中材總持有中材國際股權比例由49.77%上升為53.31%。

　　三、收購內容

　　1、股權劃出方：中國建筑材料工業地質勘查中心

　　2、股權劃入方：中國非金屬材料總公司

　　3、劃入股權數量：中材國際3.54%股權。

　　4、本次劃轉涉及上市公司股份的性質：國有法人股

　　5、批準劃轉的日期：2006年12月28日

　　6、批準劃轉的機構：國務院國有資產監督管理委員會

　　7、批準劃轉的文號：國資委國資產權[2006]1562號

　　四、收購結果

　　本次股權劃轉完成前，中材總持有中材國際有限售條件流通股份83613896股，占上市公司總股本49.77%，為上市公司第一大股東；本次股權劃轉完成后，中材總持有中材國際股權比例由49.77%上升為53.31%，仍為上市公司第一大股東，控制關系沒有發生變化。

　　五、政府部門的批準

　　本次股份變更已得到國務院國資委批準，尚需獲得中國證監會豁免要約收購后方可履行，中材總目前已同時向中國證監會報送了《關于豁免要約收購中材國際工程股份有限公司股權義務的申請報告》。

　　六、信息披露義務人持有上市公司股份是否存在權利限制情形的說明

　　截止本報告書簽署之日，本次股權劃轉涉及的地勘中心持有的中材國際3.54%股權不存在質押、凍結等權利限制的情形。

　　第五節 后續計劃

　　一、信息披露義務人對上市公司主營業務改變或調整的計劃

　　截至本報告書簽署之日，中材總尚無在未來12個月內對中材國際的主營業務進行重大調整的計劃。

　　二、信息披露義務人對上市公司的重組計劃

　　截至本報告書簽署之日，中材總尚無在未來12個月內對中材國際及其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或者與中材國際購買、置換資產有關的重組計劃。

　　三、信息披露義務人對上市公司董事會、高級管理人員進行調整的計劃

　　截至本報告書簽署之日，中材總沒有改變中材國際現任董事會或高級管理人員組成的計劃；中材總與中材國際股東之間就上市公司董事、高級管理人員的任免亦不存在任何合同或默契。

　　四、信息披露義務人對上市公司章程進行修改的計劃

　　截至本報告書簽署之日，除因股東變動所需對中材國際的公司章程進行相應修改外，中材總暫無其他修改公司章程的計劃。

　　五、信息披露義務人對上市公司員工聘用計劃進行修改的計劃

　　截至本報告書簽署之日，中材總尚無對中材國際員工聘用計劃進行修改的計劃。

　　六、信息披露義務人對上市公司分紅政策進行調整的計劃

　　截至本報告書簽署之日，中材總尚無對中材國際進行分紅政策調整的計劃。

　　七、信息披露義務人對上市公司業務和組織結構有重大影響的其他計劃

　　截至本報告書簽署之日，中材總尚無對中材國際業務和組織結構有重大影響的其他計劃。

　　第六節 對上市公司影響的分析

　　本次權益變動完成后，中材國際的實際控制人、第一大股東沒有發生變化，本次權益變動對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立不產生影響。中材總將嚴格按照相關的法律法規及公司章程的規定行使股東的權利并履行相應的義務，繼續維護中材國際的獨立經營能力，繼續保持中材國際在資產、財務、人員、業務、機構方面實現“五獨立”的狀態。

　　第七節 前6個月內買賣上市交易股份的情況

　　一、信息披露義務人前6個月內買賣上市交易股份的情況

　　自國務院國資委批準本次股權劃轉之日起前6個月內，中材總不存在買賣中材國際上市交易股份的情況。

　　二、信息披露義務人重要關聯方前6個月內買賣上市交易股份的情況

　　自國務院國資委批準本次股權劃轉之日起前6個月內，中材總的重要關聯方（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）不存在買賣中材國際上市交易股份的情況。

　　三、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前6個月內買賣上市交易股份的情況

　　自國務院國資委批準本次股權劃轉之日起前6個月內，中材總主要負責人及其直系親屬不存在買賣中材國際上市交易股份的情況。

　　第八節 其他重大事項

　　中材總認為，本報告已按有關規定對本次權益變動的有關信息進行了如實披露，無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。

　　第九節備查文件

　　一、備查文件

　　1、收購人、中材料集團工商營業執照；

　　2、股權變動豁免要約收購的法律意見書；

　　3、國務院國有資產監督管理委員會關于本次國有股權無償劃轉題的批復；

　　4、股權劃轉協議書

　　二、備查地點

　　本簡式權益變動報告書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱：

　　中國中材國際工程股份有限公司

　　地址：北京市朝陽區望京北路16號

　　中國非金屬材料總公司

　　地址：北京市西城區西直門內北順城街11號

　　信息披露義務人聲明

　　中國非金屬材料總公司法定代表人聲明如下：

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個人和連帶的法律責任。

　　中國非金屬材料總公司（蓋章）：

　　法定代表人（簽字）：譚仲明

　　2006年 12月 31 日

　　附表一

　　簡式權益變動報告書

　　信息披露義務人：中國非金屬材料總公司

　　日期：2007年1月16 日

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