新疆八一鋼鐵股份有限公司關于實際控制人變更的提示性公告(等)

　　證券代碼：600581 證券簡稱：八一鋼鐵 編號：臨2007-3

　　新疆八一鋼鐵股份有限公司

　　關于實際控制人變更的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的準確和完整，對公告的虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、本次實際控制人變更的相關情況

　　根據2007年1月16日新疆維吾爾自治區人民政府與寶鋼集團有限公司(以下簡稱“寶鋼集團”)簽署的《關于重組新疆八一鋼鐵集團有限責任公司協議》，寶鋼集團對新疆八一鋼鐵集團有限責任公司(以下簡稱“八鋼集團”)以現金增資30億元，新疆維吾爾自治區人民政府對八鋼集團以評估價值約為3.3億元的土地使用權增資；增資并國有股權變更后，新疆維吾爾自治區人民政府國有資產監督管理委員會持有八鋼集團15%的股權，寶鋼集團持有八鋼集團69.61%的股權。由于八鋼集團在新疆八一鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“本公司”)中擁有權益的股份為31，319.58萬股，占本公司已發行股份的53.12%，因此在本次增資及股權變更后，寶鋼集團成為八鋼集團的控股股東，進而成為本公司的實際控制人，其將通過八鋼集團對本公司行使與其股份份額相對應的股東權利。

　　本次資產重組尚須取得中國證券監督管理委員會豁免要約收購后方可履行。寶鋼集團將按相關規定向中國證券監督管理委員會報送《關于豁免要約收購的申請文件》。

　　《新疆八一鋼鐵股份有限公司收購報告書摘要》、《新疆八一鋼鐵股份有限公司簡式權益變動報告書》詳見附件。

　　二、寶鋼集團有限公司基本情況

　　名稱：寶鋼集團有限公司

　　注冊地：上海市浦東新區浦電路370號

　　法定代表人：謝企華

　　注冊資本：人民幣49，478，571，000元

　　企業法人營業執照注冊號：3100001000454

　　經濟性質：國有獨資

　　寶鋼集團是國家單獨出資，國務院國資委代表國務院履行出資人職責的國有獨資公司，是國家授權投資的機構和國家控股公司，主要經營：國務院授權范圍內的國有資產，開展有關投資業務；鋼鐵冶煉、冶金礦產、化工（除危險品）、電力、碼頭、倉儲、運輸與鋼鐵相關的業務以及技術開發、技術轉讓、技術服務和技術管理咨詢業務，外經貿部批準的進出口業務，國內貿易（除專項規定），商品及技術的進出口業務。

　　寶鋼集團是中國現代化程度最高、工藝技術最先進、規模最大的鋼鐵精品基地和鋼鐵工業新工藝、新技術、新材料研發基地，并躋身世界先進鋼鐵企業行列，產品覆蓋普碳鋼、不銹鋼、特鋼三大領域，是目前國內最大的汽車用鋼、家電用鋼、不銹鋼、船舶和管線用鋼、電工鋼和特種金屬材料、石油和電力行業專用無縫管、新型建材用鋼等精品鋼材生產基地，已形成2200多萬噸鋼的生產能力。

　　經營期限：長期

　　股東名稱：國務院國有資產監督管理委員會

　　本公司將嚴格按照法律法規要求，認真履行中國證監會及有權部門的審批程序，并繼續履行信息披露義務，本公司股票將于2007年1月17日10:30復牌。

　　特此公告。

　　新疆八一鋼鐵股份有限公司董事會

　　2007年1月16日

　　新疆八一鋼鐵股份有限公司

　　簡式權益變動報告書

　　聲 明

　　（一）信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號-權益變動報告書》及相關的法律、法規編寫本權益變動報告書。

　　（二）信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準。

　　（三）依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在新疆八一鋼鐵股份有限公司擁有權益的股份變動情況。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少在新疆八一鋼鐵股份有限公司中擁有權益的股份。

　　（四）本次權益變動尚須得到以下批準和核準后生效：

　　1、本次權益變動涉及證券市場監管事宜，尚須中國證監會對收購報告書審核無異議；

　　2、由于本次權益變動完成后，寶鋼集團有限公司在八一鋼鐵中擁有權益的股份比例將超過30%，觸發了要約收購義務，為此寶鋼集團有限公司將向中國證監會申請豁免要約收購義務，尚須取得中國證監會的批準。

　　第一節釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告中的含義如下：

　　第二節信息披露義務人介紹

　　一、基本情況

　　新疆維吾爾自治區人民政府國有資產監督管理委員是新疆維吾爾自治區人民政府直屬特設機構，代表國家履行出資人職責。新疆自治區國資委的監管范圍是新疆自治區人民政府所屬企業（不含金融類企業）的國有資產。

　　二、主要負責人情況

　　三、在其他上市公司擁有權益股份的情況

　　截止本報告書簽署之日，信息披露義務人沒有在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該上市公司已發行股份的5%。

　　第三節持股計劃

　　本次權益變動后，信息披露義務人沒有在未來12個月內增加或繼續減少其在八一鋼鐵中擁有權益的股份的計劃。

　　第四節權益變動方式

　　一、《資產重組協議》的基本情況

　　1、當事人

　　自治區政府和寶鋼集團。

　　2、《資產重組協議》的主要內容

　　2007年1月16日自治區政府與寶鋼集團簽署了《資產重組協議》，自治區政府和自治區國資委同意，以評估價值約為人民幣3.3億元的土地使用權作為出資，對八鋼集團予以增資。寶鋼集團同意，以現金出資方式對八鋼集團增資人民幣30億。增資完成后，寶鋼集團和自治區國資委合計持有八鋼集團84.61%股權。經協商，自治區政府和自治區國資委同意，自治區國資委持有八鋼集團15%的股權，寶鋼集團持有八鋼集團69.61%的股權。

　　3、《資產重組協議》的生效與實施條件：

　　《資產重組協議》經協議雙方簽署后生效。本協議的實施，根據國家相關法律、法規和八鋼集團章程等規定，并須獲得相關有權力機構或部門的批準及履行相關程序。

　　4、股份變更的數量、比例、性質及性質變動情況

　　本次權益變動前，自治區國資委通過八鋼集團在八一鋼鐵擁有權益的股份為31，319.58萬股，占八一鋼鐵已發行股份的53.12%。

　　根據《資產重組協議》，本次權益變動完成后，寶鋼集團持有八鋼集團69.61%的股權，成為八鋼集團的控股股東，進而成為八一鋼鐵的實際控制人。

　　本次股份變更的數量為31，319.58萬股，占八一鋼鐵已發行股份的53.12%。

　　本次權益變動前，八鋼集團擁有八一鋼鐵的股份為國有股東持有的有限售條件的流通股。

　　在本次權益變動完成后，寶鋼集團成為八鋼集團的控股股東。寶鋼集團為國有獨資企業，其擁有的八一鋼鐵股份的性質未發生變化，仍為國有股東持有的有限售條件的流通股。

　　5、批準變更的時間及機構

　　寶鋼集團是中央企業董事會試點單位，有權決定本次資產重組事項。2006 年11月23日，寶鋼集團召開第一屆董事會第五次會議，審議通過了關于八鋼集團的資產重組方案。

　　自治區政府為八鋼集團的出資人，于2007年1月16日與寶鋼集團簽署了《資產重組協議》，該《資產重組協議》經自治區政府和寶鋼集團簽署后生效。

　　6、主管部門批準或核準

　　本次收購尚須得到以下批準和核準：

　　（1）本次收購尚須中國證監會審核本收購報告書無異議；

　　（2）由于本次權益變動完成后，寶鋼集團有限公司在八一鋼鐵中擁有權益的股份比例將超過30%，觸發了要約收購義務，為此寶鋼集團有限公司將向中國證監會申請豁免要約收購義務，尚須取得中國證監會的批準。

　　二、八一鋼鐵控制權的變更

　　(一)基本情況

　　本次權益變動前，自治區國資委持有八鋼集團69.12%的股權，是八一鋼鐵的實際控制人；本次權益變動完成后， 自治區國資委持有八鋼集團15%的股權，不再是八鋼集團的第一大股東，失去對八一鋼鐵的控制權。

　　本次權益變動后，寶鋼集團將成為八鋼集團的第一大股東，取得八一鋼鐵的控制權。

　　(二)對股權受讓方調查的基本情況

　　經合理調查和了解：

　　1、主體資格

　　寶鋼集團是依據中國法律成立并合法存續的有限責任公司，未發現其最近5年內有受過行政處罰、刑事處罰，也未發現其有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，符合法律法規規定的上市公司控股股東的主體資格要求。

　　2、資信情況

　　寶鋼集團資信狀況良好，未發現其存在到期未清償的大額債務；未發現其最近3年內存在或涉嫌重大違法行為及嚴重的證券市場失信行為。

　　3、受讓意圖

　　通過本次收購，能夠進一步優化寶鋼集團的發展戰略布局，進一步提升整體競爭力，提高中國鋼鐵行業的集中度，推動鋼鐵行業的發展；同時，充分利用自治區資源優勢和現有工業基礎，充分發揮寶鋼集團在管理、技術、資金以及八鋼集團在地域、市場、資源等方面的優勢，進一步提高寶鋼集團與八鋼集團的核心競爭力，推進八鋼集團“十一五”規劃項目的實施，促進自治區的經濟建設與社會發展。

　　(三)信息披露義務人及其關聯方與八一鋼鐵之間的債權債務、擔保及其他損害利益的情況

　　八一鋼鐵在2006年7月27日召開的2006年第一次臨時股東大會上，審議通過了《關于公司為關聯方提供擔保的方案》，并形成決議，由八一鋼鐵為八鋼集團生產周轉提供人民幣2億元、期限3年的連帶責任保證擔保。

　　截止本報告書簽署之日，上述保證所擔保的主債務尚未產生，八一鋼鐵也尚未開始承擔保證責任。

　　截止本報告書簽署之日，除上述情形外不存在八鋼集團未清償其對八一鋼鐵的負債，未解除八一鋼鐵為其負債提供的擔保，或者損害八一鋼鐵利益的其他情形。

　　三、信息披露義務人在八一鋼鐵中擁有權益的股份被質押、凍結及其他任何權利限制的情況

　　信息披露義務人通過八鋼集團在八一鋼鐵中擁有權益的股份為31，319.58萬股，其中：

　　（一）因提供借款質押擔保，八鋼集團將其持有的八一鋼鐵的限售流通股1，805 萬股質押給上海浦東發展銀行烏魯木齊分行。上述事宜已于2006 年6 月19 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了登記手續。

　　（二）因提供借款擔保，八鋼集團將其持有的八一鋼鐵的限售流通股1，600萬股質押給華夏銀行股份有限公司烏魯木齊分行，并于2006 年12 月14 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了質押登記手續。

　　截至目前，八鋼集團質押其所持八一鋼鐵的股份累計達3，405 萬股，其余股份不存在任何權利限制的情況。

　　第五節 前6個月內買賣上市交易股份的情況

　　截止本報告書簽署之日前6個月內，信息披露義務人沒有通過證券交易所的集中交易買賣八一鋼鐵股票的行為。

　　第六節其他重大事項

　　截止本報告書簽署之日，信息披露義務人不存在與本次權益變動相關的其他應當披露而未披露的重大事項。

　　聲 明

　　本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　信息披露義務人：新疆維吾爾自治區人民政府國有資產監督管理委員會

　　（蓋章）

　　主任：王記文

　　（簽字）：

　　簽署日期：二○○七年一月十六日

　　第七節 備查文件

　　一、備查文件

　　1、新疆自治區國資委主要負責人名單及其身份證明文件

　　2、《資產重組協議》；

　　3、有關的股權權屬證明文件。

　　二、備查地點

　　本報告書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱：

　　1、上海證券交易所

　　2、新疆八一鋼鐵股份有限公司

　　附表：

　　新疆八一鋼鐵股份有限公司

　　簡式權益變動報告書

　　填表說明：

　　1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

　　2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

　　3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

　　4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。

　　信息披露義務人（如為法人或其他組織）名稱（簽章）：

　　新疆維吾爾自治區國有資產監督管理委員會

　　法定代表人（簽章）：王記文

　　日期：2007年1月16日

　　新疆八一鋼鐵股份有限公司

　　收購報告書（摘要）

　　收購人聲明

　　（一）本報告書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫；

　　（二）依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人（包括投資者及其一致行動的他人）在新疆八一鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“八一鋼鐵”）擁有權益的股份；

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在八一鋼鐵擁有權益；

　　（三）收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　（四）本次收購尚須得到以下批準和核準：

　　1、本次收購涉及證券市場監管事宜，尚須中國證監會對收購報告書審核無異議；

　　2、由于本次收購完成后收購人在八一鋼鐵中擁有權益的股份比例超過30%，已觸發要約收購義務，為此收購人將向中國證監會申請豁免要約收購義務，尚須取得中國證監會的批準。

　　（五）本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和其內部財務顧問中國工商銀行股份有限公司以及所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告中的含義為：

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　二、收購人的相關產權及控制關系

　　寶鋼集團是國有獨資的有限責任公司，國務院國有資產監督管理委員會履行出資人職責。

　　收購人產權關系如圖所示：

　　三、收購人的主要業務及最近3年財務狀況的簡要說明

　　1、收購人從事的主要業務：

　　寶鋼集團有限公司是國家單獨出資，國務院國資委代表國務院履行出資人職責的國有獨資公司，是國家授權投資的機構和國家控股公司，主要經營：國務院授權范圍內的國有資產，開展有關投資業務；鋼鐵冶煉、冶金礦產、化工（除危險品）、電力、碼頭、倉儲、運輸與鋼鐵相關的業務以及技術開發、技術轉讓、技術服務和技術管理咨詢業務，外經貿部批準的進出口業務，國內貿易（除專項規定），商品及技術的進出口業務。

　　寶鋼集團有限公司是目前中國現代化程度最高、工藝技術最先進、規模最大的鋼鐵精品基地和鋼鐵工業新工藝、新技術、新材料研發基地，并躋身世界先進鋼鐵企業行列，產品覆蓋普碳鋼、不銹鋼、特鋼三大領域，是目前國內最大的汽車用鋼、家電用鋼、不銹鋼、船舶和管線用鋼、電工鋼和特種金屬材料、石油和電力行業專用無縫管、新型建材用鋼等精品鋼材生產基地，已形成2200多萬噸鋼的生產能力。

　　2、收購人最近三年財務狀況的簡要說明：

　　寶鋼集團最近三年的財務狀況如下表：單位：千元

　　四、收購人最近五年合法合規經營情況

　　收購人在最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人董事、監事、高級管理人員基本情況

　　上述人員在最近五年內沒有受到過任何行政處罰或刑事處罰，亦沒有涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份百分之五的簡要情況

　　1、截止本報告書簽署之日，寶鋼集團在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份百分之五的簡要情況如下表所示：

　　2、收購人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的簡要情況如下表所示：

　　第三節 收購決定及收購目的

　　一、本次收購所履行的相關程序及時間

　　2006 年11月23日，寶鋼集團召開第一屆董事會第五次會議，審議通過了關于八鋼集團的資產重組方案。

　　2007年1月16日，自治區政府與寶鋼集團簽署了《關于重組新疆八一鋼鐵集團有限責任公司協議》，就八鋼集團增資、重組及國有股權變更達成了一致。

　　二、本次收購的目的

　　2005年7月20日， 國家發展和改革委員會頒布實施了《鋼鐵產業發展政策》， 2006年6月14日，國家發展和改革委員會和中國證券監督管理委員會等八部委聯合發布了《關于鋼鐵工業控制總量淘汰落后加快結構調整的通知》等重要文件，明確了鋼鐵產業發展的指導思想和主要目標，對鋼鐵產業的發展具有重大的現實意義和深遠的歷史意義。

　　鋼鐵工業是國民經濟的重要基礎產業，但我國鋼鐵工業存在的問題也日益嚴重，主要是生產布局不合理，產業集中度低，產品結構矛盾突出，技術創新能力不強，低水平能力占有很大比重等。這一系列問題已到了非解決不可的地步。鋼鐵工業是技術、資金、資源、能源密集型產業，產業關聯度大，對國民經濟各方面都有影響，需要加強綜合協調和引導。為此，《鋼鐵產業發展政策》明確提出：

　　（1）支持鋼鐵企業向集團化方向發展，通過強強聯合、兼并重組、互相持股等方式進行戰略重組，減少鋼鐵生產企業數量，實現鋼鐵工業組織結構調整、優化和產業升級。

　　（2）支持和鼓勵有條件的大型企業集團，進行跨地區的聯合重組，到2010年，形成兩個3000萬噸級，若干個千萬噸級的具有國際競爭力的特大型企業集團。

　　（3）支持具備條件的聯合重組的大型鋼鐵聯合企業通過結構調整和產業升級適當擴大生產規模，提高集約化生產度，并在主輔分離、人員分流、社會保障等方面給予政策支持。

　　通過鋼鐵產業組織結構調整，實施兼并、重組，擴大具有比較優勢的骨干企業集團規模，提高產業集中度。到2010年，鋼鐵冶煉企業數量較大幅度減少，國內排名前十位的鋼鐵企業集團鋼產量占全國產量的比例達到50%以上；2020年達到70%以上。

　　本次收購是寶鋼集團貫徹落實國家《鋼鐵產業發展政策》的首例市場化操作的產業整合，標志著我國鋼鐵工業重組邁出了重要的一步，對我國鋼鐵工業的發展具有里程碑式的意義，對寶鋼集團同樣具有極其重要的戰略意義。

　　本次收購是國家大力支持并鼓勵的產業整合行為，促進了我國鋼鐵行業整合，提高了產業集中度，提高了中國鋼鐵企業的國際競爭力。

　　八一鋼鐵在其“十一五”發展戰略及業務發展規劃中明確提出：作為新疆唯一的一家鋼鐵類上市企業，積極利用新疆及周邊國家、地區資源，面向市場，在做精做強建筑及工業用鋼的同時，結合新疆實際情況進行產品結構調整，實現工藝技術、裝備水平和產品檔次的升級，使公司成為西北地區的鋼材精品生產基地。達到這個宏偉目標不僅要充分發揮八一鋼鐵在資本市場的優勢，還需得到自治區政府和寶鋼集團的全力支持并充分利用寶鋼集團的整體優勢。

　　本次收購能夠使八一鋼鐵納入寶鋼集團整體戰略發展體系中，有利于八一鋼鐵的持續發展。

　　本次收購的目的是：優化寶鋼集團的發展戰略布局，進一步提升寶鋼集團與八鋼集團的整體競爭力，推動中國鋼鐵行業的發展與整合，以提高中國鋼鐵行業的集中度；同時，充分利用自治區資源優勢和現有工業基礎，充分發揮寶鋼集團在管理、技術、資金以及八鋼集團在地域、市場、資源等方面的優勢，推進八鋼集團“十一五”規劃項目的實施，促進自治區的經濟建設與社會發展。

　　在未來12 個月內，寶鋼集團沒有處置其持有的八鋼集團股權的計劃；根據發展的需要，寶鋼集團可能繼續增持八鋼集團的股權。

　　截止本報告書簽署之日，寶鋼集團尚沒有在未來12個月內繼續增持上市公司股份的計劃。

　　第四節 收購方式

　　一、收購人在八一鋼鐵中擁有權益的股份的情況

　　截止本報告書簽署之日，收購人未在八一鋼鐵中擁有權益。

　　二、本次收購的方式

　　本次收購中，寶鋼集團以現金向八鋼集團增資，并通過國有股權變更方式，持有八鋼集團69.61%的股權，成為八鋼集團的控股股東，進而成為八一鋼鐵的實際控制人；八鋼集團在八一鋼鐵中擁有權益的股份為31，319.58萬股，占八一鋼鐵已發行股份的53.12%。

　　（一）《資產重組協議》的基本情況

　　1、當事人

　　自治區政府和寶鋼集團。

　　2、《資產重組協議》的主要內容

　　2007年1月16日自治區政府與寶鋼集團簽署了《資產重組協議》，自治區政府和自治區國資委同意，以評估價值約為人民幣3.3億元的土地使用權作為出資，對八鋼集團予以增資。寶鋼集團同意，以現金出資方式對八鋼集團增資人民幣30億。增資完成后，寶鋼集團和自治區國資委合計持有八鋼集團84.61%股權。經協商，自治區政府和自治區國資委同意，自治區國資委持有八鋼集團15%的股權，寶鋼集團持有八鋼集團69.61%的股權。

　　3、《資產重組協議》的生效與實施條件

　　《資產重組協議》經協議雙方簽署后生效。該協議的實施，根據國家相關法律、法規和八鋼集團章程等規定，并須獲得相關有權力機構或部門的批準及履行相關程序。

　　（二）八一鋼鐵國有股份變更的基本情況

　　1、股份變更的數量、比例

　　本次收購前，自治區政府授權自治區國資委持有八鋼集團69.12%的股權，八鋼集團在八一鋼鐵擁有權益的股份為31，319.58萬股，占八一鋼鐵已發行股份的53.12%。

　　本次收購完成后，寶鋼集團將持有八鋼集團69.61%的股權，成為八鋼集團的控股股東，進而成為八一鋼鐵的實際控制人，在八一鋼鐵擁有權益的股份將為31，319.58萬股，占八一鋼鐵已發行股份的53.12%。。

　　本次變更股份的數量為31，319.58萬股，占八一鋼鐵已發行股份的53.12%。

　　2、股份性質及性質變動情況

　　本次收購前，八鋼集團擁有八一鋼鐵的股份為國有股東持有的有限售條件的流通股。

　　在本次收購完成后，寶鋼集團成為八鋼集團的控股股東。寶鋼集團為國有獨資企業，其擁有的八一鋼鐵股份的性質未發生變化，仍為國有股東持有的有限售條件的流通股。

　　3、批準變更的時間及機構

　　寶鋼集團是中央企業董事會試點單位，有權決定本次資產重組事項。2006 年11月23日，寶鋼集團召開第一屆董事會第五次會議，審議通過了關于八鋼集團的資產重組方案。

　　自治區政府為八鋼集團的出資人，于2007年1月16日與寶鋼集團簽署了《資產重組協議》，該《資產重組協議》經自治區政府和寶鋼集團簽署后生效。

　　4、本次收購尚須得到以下批準和核準：

　　（1）本次收購涉及證券市場監管事宜，尚須中國證監會對收購報告書審核無異議；

　　（2）由于本次收購完成后收購人在八一鋼鐵中擁有權益的股份比例超過30%，觸發了要約收購義務，為此收購人將向中國證監會申請豁免要約收購義務，尚須取得中國證監會的批準。

　　三、收購人擁有權益的上市公司股份存在權利限制的情況

　　八鋼集團是八一鋼鐵的控股股東，其目前在八一鋼鐵中擁有權益的股份為31，319.58萬股，其中：

　　（一）因提供借款質押擔保，八鋼集團將其持有的八一鋼鐵的限售流通股1，805 萬股質押給上海浦東發展銀行烏魯木齊分行。上述事宜已于2006 年6 月19 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了登記手續。

　　（二）因提供借款擔保，八鋼集團將其持有的八一鋼鐵的限售流通股1，600萬股質押給華夏銀行股份有限公司烏魯木齊分行，并于2006 年12 月14 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了質押登記手續。

　　截至目前，八鋼集團質押其所持八一鋼鐵的股份累計達3，405 萬股，其余股份不存在任何權利限制的情況。

　　第五節 其他重大事項

　　截止本報告書簽署之日，沒有與本次收購有關的應當披露而未披露的其他重大事項。

　　收購人法定代表人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　寶鋼集團有限公司

　　（蓋章）

　　法定代表人(簽字)：謝企華

　　簽署日期：二○○七年一月十六日

　　財務顧問聲明

　　本人以及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　渤海證券有限責任公司

　　（蓋章）

　　法定代表人：張志軍

　　主辦人：王洪偉

　　簽署日期：二○○七年一月十六日

　　律師聲明

　　本人以及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　競天公誠律師事務所

　　（蓋章）

　　負責人：張緒生

　　經辦律師：白維

　　簽署日期：二○○七年一月十六日

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