揚州亞星客車股份有限公司股權分置改革相關股東會議表決結果公告(等)

　　證券代碼：600213 證券簡稱：S*ST亞星 公告編號：2007-07

　　揚州亞星客車股份有限公司

　　股權分置改革相關股東會議表決結果公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、重要提示

　　1．本次會議未通過公司股權分置改革方案；

　　2．公司股票目前處于暫停上市狀態，因此不涉及停復牌安排問題。

　　二、會議召開情況

　　1．本次會議的召開時間

　　現場會議召開時間為：2007年1月15日下午14：00。

　　網絡投票時間為：2007 年1月11日、2007 年1月12日、2007 年1月15日，每日9：30－11：30、13：00－15：00。

　　2．現場會議召開地點：揚州市經濟開發區揚子江中路188號揚州亞星客車股份有限公司銷售公司四樓會議室。

　　3．會議召集人：公司董事會

　　4．會議方式：本次相關股東會議采取現場投票、征集投票與網絡投票相結合的方式，公司使用上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述網絡投票平臺行使表決權。

　　5．表決方式：現場投票、委托公司董事會投票和網絡投票相結合。

　　6．會議主持人：董事長李學勤先生

　　本次相關股東會議的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等法律、法規及規范性文件的規定

　　三、會議出席情況

　　1、總體出席會議情況

　　參加本次會議表決的股東及股東授權代表共1162人， 代表股份142，427，282股，占公司總股本的74.9617％。

　　2、非流通股股東出席會議情況

　　參加表決的非流通股股東及股東授權代表共5名，代表股份130，000，000股，占所有非流通股股份總數的100%，占總股本的68.4211%。

　　3、流通股股東出席會議情況

　　參加表決的流通股股東及股東授權代表共1157名，代表股份12，427，282股，占所有流通股股份總數的20.7121%，占總股本的6.5407%。

　　其中：

　�。�1）參加現場投票的流通股股東及股東授權代表（非公司董事會）共4名，共持有股份41，900股，占所有流通股股份總數的0.0698%，占總股本的0.0221%。

　�。�2）委托公司董事會投票的流通股股東83名，代表股份1，817，984股，占所有流通股股份總數的3.030%，占總股本0.9568%。

　�。�3）根據上海證券交易所提供給公司的網絡投票結果，參加本次網絡投票的流通股東為1070名，代表公司股份數為10，567，398萬股，占流通股股數的17.6123%，占總股數的5.5618%。

　　公司董事、監事、其他高級管理人員、保薦機構代表及公司聘請的見證律師參加了本次會議。

　　四、議案的審議和表決情況

　　本次股權分置改革相關股東會議以記名投票表決方式，審議了《揚州亞星客車股份有限公司股權分置改革方案》。

　　1、會議表決情況

　�。�1）全體股東表決情況

　　同意135，579，775股，占參加表決股份總數的95.1923%；反對6，819，207股，占參加表決股份總數的4.7879%；棄權28，300股，占參加表決股份總數的0.0199%。

　�。�2）非流通股股東表決情況

　　同意130，000，000股，占參加表決的非流通股股份總數的100%。

　　（3）流通股股東表決情況

　　同意5，579，775股，占參加表決的流通股股份總數的44.8994%；反對6，819，207股，占參加表決的流通股股份總數的54.8729%；棄權28300股，占參加表決的流通股股份總數的0.2277%。

　　其中，參加表決的前十大流通股股東持股和表決情況

　　（4）回避表決的情況說明

　　本次會議無回避表決情況。

　　2、表決結果：由于本次會議審議的議案需經參加表決的A 股股東所持有效表決權的三分之二以上、并經參加表決的A 股流通股股東所持有效表決權的三分之二以上通過，因此本次會議未能審議通過該議案。

　　五、律師出具的法律意見

　　1、律師事務所名稱：江蘇蘇源律師事務所

　　2、見證律師：馮轅、朱東

　　3、結論性意見：

　　律師認為：綜上，本所律師認為本次股東會議的召集、召開，出席會議的人員資格，表決程序均符合法律、法規和《公司章程》的規定，本次股東會議通過的各項決議合法有效。

　　六、備查文件

　　(一)《揚州亞星客車股份有限公司關于股權分置改革相關股東會議表決結果》；

　　(二) 《江蘇蘇源律師事務所關于揚州亞星客車股份有限公司股權分置改革相關股東會議的法律意見書》。

　　特此公告。

　　揚州亞星客車股份有限公司董事會

　　2007 年1月15 日

　　江蘇蘇源律師事務所

　　關于揚州亞星客車股份有限公司

　　股權分置改革相關股東會議的

　　法律意見書

　　致：揚州亞星客車股份有限公司

　　江蘇蘇源律師事務所（下稱“本所”） 接受揚州亞星客車股份有限公司（下稱“公司”）之委托，指派從事證券法律業務的律師出席公司股權分置改革相關股東會議（以下稱“股東會議”），并出具法律意見。本所律師審查了公司提供的相關文件，并進行了必要的驗證。

　　根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國和證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《上市公司股權分置改革管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上市公司股權分置改革業務操作指引》（以下簡稱“《操作指引》”）及現行的《揚州亞星客車股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，同時依據律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，本所律師對本次股東會議召集、召開程序、出席人員資格、表決程序、結果等相關事項發表法律意見如下：

　　一、關于股東會議的召集、召開程序

　　公司董事會于2006年12月25日在《上海證券報》以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上刊登了《揚州亞星客車股份有限公司董事會關于召開股權分置改革相關股東會議的通知》。

　　2007年1月5日，公司在《上海證券報》以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上進行了第一次提示性公告。

　　2007年1月10日，公司在《上海證券報》以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上進行了第二次提示性公告。

　　公司在會議通知中列明了本次股東會議的時間、內容、出席會議對象、登記辦法等事項。

　　公司于2006年12月25日、2007年1月5日在上海證券交易所網站上公告了本次股東會議的會議資料。

　　本次股東會議采用現場投票和網絡投票及董事會委托投票（以下簡稱“征集投票”）相結合的方式進行；本次大會的現場會議由公司董事長李學勤先生主持，于2007年1月15日下午14:00在揚州市揚子江中路188號公司銷售公司會議室召開；公司通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供了投票平臺，投票時間為2007年1月11日、2007年1月12日、2007年1月15日，每日9:30－11:30、13:00－15:00；公司董事會已于2006年12月25日在《上海證券報》以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上發布了公司征集投票的有關事宜的公告。

　　經審查，本次股東會議召集、召開的程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》、《管理辦法》、《操作指引》等法律、法規和《公司章程》的有關規定，會議召開的實際時間、地點和內容均與會議通知公告一致。

　　二、關于出席股東會議人員資格

　　根據《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》、《管理辦法》、《操作指引》、《公司章程》及關于召開本次股東會議的通知，出席本次股東會議的人員為：

　　1、截止2007年1月8日下午15:00在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東或其授權代表均有權出席現場會議。

　　2、截止2007年1月8日下午15:00在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東，不出席現場會議且未委托授權代表出席現場會議的，均可通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票，或可征集投票。

　　3、公司董事、監事及有關高級管理人員、保薦代表人、見證律師。

　　參加本次股東會議的法人股東由其法定代表人或其授權的代理人出席，代理人出示了本人身份證、營業執照復印件、授權委托書和證券帳戶卡。

　　經本所律師查驗，出席現場會議的非流通股股東及授權代表5名，代表公司股份數13000萬股，占公司總股數的68.4211%；流通股股東4名，代表公司股份數4.19萬股，占公司總股數的0.02205%。

　　根據上海證券交易所提供給公司的網絡投票結果，參加本次網絡投票的流通股東和股東授權代理人為1070名，代表公司股份數為1056.7398萬股，占流通股股數的17.6123%，占總股數的5.5618%。參加網絡投票的股東的資格均經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司確認。

　　經本所律師查驗，截至2007年1月15日，有83名流通股東委托董事會代為投票，代表公司股份數為181.7984萬股，占公司總股數的0.9568%。

　　根據有關法律法規及《公司章程》的規定，上述股東及股東代理人參加會議的資格均合法有效。

　　三、關于新提案的提出

　　本次股東會議上，監事會和股東沒有提出董事會會議通知中未列出的新提案。

　　四、關于股東會議的表決程序

　　本次會議審議了《揚州亞星客車股份有限公司股權分置改革方案》，并以上述三種投票方式進行了表決。

　　本次表決結果是結合了上述三種投票方式，根據預定的投票規則進行合并統計后作出的。對于統計結果，本所律師確認為如下：

　　參加表決股份數 同意股份數 反對股份數 棄權股份數贊成比例

　　全體股東142427282股 135579775股 6819207股 28300股 95.1923%

　　流通股股東 12427282股 5579775股 6819207股 28300股 44.8994%

　　非流通股股東130000000股 130000000股 0股 0股 100.00%

　　經表決，《揚州亞星客車股份有限公司股權分置改革方案》經參加表決的股東及股東代理人所持表決權三分之二以上通過，但未經參加表決的流通股股東所持表決權三分之二以上通過，《揚州亞星客車股份有限公司股權分置改革方案》未獲得通過。會議紀錄由出席會議的公司董事簽名。

　　經本所律師審查，本次會議的表決程序和表決票數均分別符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》、《管理辦法》、《操作指引》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，表決結果合法有效。

　　五、結論意見

　　綜上，本所律師認為本次股東會議的召集、召開，出席會議的人員資格，表決程序均符合法律、法規和《公司章程》的規定，本次股東會議通過的各項決議合法有效。

　　六、其他

　　本《法律意見書》經本所加蓋印章及經辦律師簽署后生效。

　　本所同意將本《法律意見書》隨公司本次股東會議決議按有關規定予以公告。非經本所同意不得用于其它任何目的。

　　江蘇蘇源律師事務所

　　馮轅律師

　　朱東律師

　　2007年1月15日

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