上海嘉寶實業（集團）股份有限公司董事會公告(等)

　　證券代碼：600622證券簡稱：嘉寶集團 編號：臨2007－002

　　上海嘉寶實業（集團）股份有限公司

　　董事會公告

　　上海嘉寶實業（集團）股份有限公司第五屆董事會第十一次（臨時）會議于2007年1月16日上午以通訊方式召開。董事應到8名，實到8名。全體監事和高級管理人員列席了會議。會議由董事長錢明先生召集和主持。

　　會議經過認真審議，一致審議通過了如下議案：

　　一、關于調整公司董事會成員的議案；

　　因原公司董事張大明先生已于2006年11月24日提出辭職并已生效（詳見2006年11月25日《上海證券報》），經公司研究：擬推薦上海嘉加（集團）有限公司董事長陸永清先生為公司第五屆董事會董事候選人。

　　陸永清，男，1954年7月出生，中共黨員，大學本科學歷，經濟師，現任上海市嘉定區城鎮集體工業聯合社主任、上海嘉加（集團）有限公司董事長、黨委書記。曾任嘉寶集團監事長；上海市嘉定區戩浜鎮黨委副書記、鎮長；嘉定區新成路街道黨工委書記；嘉定區建設和管理委員會黨工委書記、主任；嘉定區人大城建環保委員會主任等職。陸永清先生沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　公司獨立董事程恩富、袁樹民、金軍對上述議案發表獨立意見，表示同意上述議案，并同意將該議案提交股東大會審議。

　　二、關于公司與上海嘉加(集團)有限公司建立5000萬元相互對等擔保關系的議案；

　　自2003年2月起，公司股東----上海嘉加(集團)有限公司（以下簡稱“嘉加公司”）為了支持本公司的發展，一直單方面無償為本公司提供借款擔�！，F根據雙方經營需要，按照互相支持、自愿誠信的原則，本公司與上海嘉加(集團)有限公司建立人民幣5000萬元(以下的貨幣單位元均指人民幣元)相互對等擔保關系，期限為3年。

　　嘉加公司成立于1996年10月，注冊資本： 2.1億元；注冊地址: 嘉定區清河路201號; 法定代表人： 張大明； 經營范圍: 實業投資、國內貿易(除專項規定)、信息服務。截止2006年11月30日， 嘉加公司的總資產3.55億元， 總負債1.64億元，資產負債率為46.2%。2006年1--11月份，嘉加公司實現凈利潤645萬元。目前， 嘉加公司沒有涉及重大民事訴訟或者仲裁。

　　嘉加公司與本公司有關聯關系。截止2006年12月31日，嘉加公司持有本公司14，313，962股有限售條件的流通股和1，875股無限售條件流通股，合計14315837股，占公司總股本333，688，309股的4.3%，為本公司第3大股東。本公司與該公司進行相互對等擔保會構成關聯交易。本議案將提交公司股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的嘉加公司將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　在本次董事會對該議案表決的過程中，無關聯董事參與表決。

　　截至2006年12月31日，公司累計擔�？傤~為15521萬元， 其中為全資及控股公司提供擔保0萬元， 其余對外擔保15521萬元(含相互對等擔保和為改制公司擔保)，擔�？傤~占公司凈資產的24%。。公司認為: 建立互保關系有利于公司持續、快速、健康地發展。

　　三、關于受讓上海市嘉定區嘉定新城馬陸東方豪園東地塊國有土地使用權的議案；

　　為加強集團公司土地資源的儲備，增強持續發展能力，提升嘉寶房地產的開發規模和水平，經公司研究：擬以競買方式取得上海市嘉定區嘉定新城馬陸東方豪園東地塊國有土地使用權。

　　（一）土地概況

　　根據掛牌出讓文件，上述地塊位于上海市嘉定區馬陸鎮，東至滬宜路，南至寶安路，西至毅豪房產公司邊界，北至封周路。該地塊土地面積226，363平方米（折合340畝）；規劃土地用途：商業、住宅；建筑容積率：商業2.0，住宅1.0；土地使用權出讓年限：商業40年，住宅70年；核定居住建筑面積174，000平方米，商業建筑面積80，000平方米；掛牌起始價為人民幣54，330萬元。集團公司將和上海市嘉定區房產經營（集團）有限公司擬在不高于人民幣55，000萬元(含55，000萬元)的范圍內共同受讓上述地塊的使用權。

　　會議同意將該議案提請公司股東大會審議。如股東大會審議通過本議案，則具體事宜授權公司董事長負責實施。

　�。ǘ�）組建項目公司

　　如以競買方式獲得上述土地使用權，集團公司將和上海市嘉定區房產經營（集團）有限公司組建項目公司，共同開發上述地塊。項目公司注冊資本1億元，其中本公司出資7000萬元，占70%股權；上海市嘉定區房產經營（集團）有限公司出資3000萬元，占30%股權。項目公司的股東將按各自的持股比例為項目公司提供借款，用于受讓土地使用權和項目開發。具體授權公司董事長負責實施。

　　四、關于召開2007年第一次臨時股東大會的通知

　　會議同意將上述第一至第三項議案提交2007年第一次臨時股東大會審議。

　　上海嘉寶實業（集團）股份有限公司董事會

　　二00七年一月十六日

　　證券代碼：600622證券簡稱：嘉寶集團 編號：臨2007－003

　　上海嘉寶實業(集團)股份有限公司

　　關于召開2007年第一次臨時股東大會的通知

　　經五屆十一次董事會決定，公司將于2007年2月6日（星期二）下午1：30時在公司六樓電教室召開2007年第一次臨時股東大會。現將有關事項公告如下：

　　一、大會議程：

　　1、審議《關于全面修訂<股東大會議事規則>的議案》；

　　2、審議《關于全面修訂<董事會議事規則>的議案》；

　　3、審議《關于全面修訂<監事會議事規則>的議案》；

　　4、審議《關于調整公司董事會成員的議案》；

　　5、審議《關于公司與上海嘉加（集團）有限公司建立5000萬元相互對等擔保的議案》；

　　6、審議《關于受讓上海市嘉定區嘉定新城馬陸東方豪園東地塊國有土地使用權的議案》。

　　二、出席對象：

　　1、公司董事、監事及高級管理人員；

　　2、截止2007年1月31日（星期三）下午交易結束，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其委托代理人。

　　三、登記辦法：

　　凡具備上述資格的股東，憑個人身份證原件、股東帳戶卡持股憑證（法人股東憑法人授權委托書）進行登記；受委托代表人憑授權委托書、本人身份證原件、委托人證券帳戶卡進行登記。上述股東也可利用以上證件的復印件通過信函或傳真的方式進行登記。

　　四、其他事項：

　　1、會期半天；

　　2、出席會議股東的食宿及交通費自理；

　　3、公司按照有關規定在本次大會上不發禮品及補貼。

　　4、股東登記地點：上海市嘉定區清河路55號

　　電話：021-59529938、59529711 傳真：021-59536931

　　聯系人：潘聰 郵編：201800

　　5、股東登記日期：2007年2月2日（星期五）上午8:30--下午4:30

　　上海嘉寶實業(集團)股份有限公司董事會

　　二00七年一月十六日

　　附：授權委托書

　　授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表我單位（個人）出席上海嘉寶實業（集團）股份有限公司2007年第一次臨時股東大會，并代行表決權。

　　委托人姓名： 身份證號碼：

　　委托人持有股數： 委托人股東帳戶：

　　受托人姓名： 身份證號碼：

　　委托人簽名： 受托人簽名：

　　委托日期：二00七年 月日